成都富森美家居股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2018-002

成都富森美家居股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年1月15日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年1月10日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人， 实际出席现场会议的董事7人，董事王晓明以通讯方式参与表决。会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票，回避1票。

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事岳清金为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票，回避1票。

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事岳清金为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票，回避1票。

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事岳清金为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、审议通过《关于子公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的议案》

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，回避0票。

本次提供财务资助是为支持经营进口业务的核心商户发展家居进口业务，提升核心商户的销售品质、能力和规模，促进经营进口业务的核心商户持续发展。同时提高公司闲置自有资金的利用效率和收益水平，从而实现公司与经营进口业务的核心商户的合作双赢。公司对财务资助进行了有效评估，财务资助利率合理、风险保障措施有力，不会影响公司正常经营所需现金，不会给公司带来资金风险，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公司董事会一致同意本次财务资助事项。

经审议，同意公司的全资子公司成都富森美进出口贸易有限公司以不超过4,000万元的闲置自有资金向经营进口业务的核心商户提供财务资助，财务资助额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内，该额度可循环使用。同时同意授权董事长在董事会批准的额度范围内确定具体资助对象并签署相关文件。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

国金证券股份有限公司出具了《关于成都富森美家居股份有限公司子公司向核心商户提供财务资助的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于子公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的公告》（公告编号：2018-004）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于制订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

《对外提供财务资助管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、国金证券股份有限公司关于成都富森美家居股份有限公司子公司向核心商户提供财务资助的核查意见。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十五日

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2018-003

成都富森美家居股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年1月15日10:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年1月10日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议的监事3人。会议由监事会主席陈林祥主持，公司董事会秘书、财务总监列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司实施2018年限制性股票激励计划，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》。

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

对公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》进行核查后，监事会认为激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均为与公司建立正式劳动或劳务关系的在职员工。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

（四）审议通过《关于子公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的议案》

本次向经营进口业务的核心商户提供财务资助事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，有利于加强经营进口业务的核心商户的竞争优势，促进其持续发展，同时也能提高公司闲置自有资金的利用效率，实现公司与经营进口业务的核心商户的合作双赢，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

（五）审议通过《关于制订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十五次会议决议；

2、公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

监事会

二○一八年一月十五日

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2018-004

成都富森美家居股份有限公司

关于子公司向经营进口业务的核心商户

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

随着国家“一带一路”战略的深入推进以及“蓉欧铁路”的开通，公司卖场内经营进口家居业务的商户日益增多。为更好地提供增值服务，2017年1月，公司成立了全资子公司成都富森美进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”），注册资金10,000万元，主要为公司所属卖场内经营进口家居的商户提供商务信息咨询、贸易报关代理、会务、展览展示、企业营销策划等服务。在进口业务中，由于国际结算需要全额结算的特性，该部分商户在具体开展业务过程中均有短暂的资金需求。为更好地推动该项业务的开展，支持核心商户发展壮大，进出口公司拟针对经营进口业务的核心商户在开展进口业务过程中的实际资金需求提供财务资助。

向经营进口业务的核心商家提供财务资助，同时也是公司“前向一体化”战略的具体措施，有利于公司整合产业链资源，提高公司与核心商户的粘合度，促进消费升级，增强公司的行业竞争能力。

根据《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的议案》，同意公司的全资子公司成都富森美进出口贸易有限公司以不超过4,000万元的闲置自有资金向核心商户提供财务资助，财务资助额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内，该额度可循环使用。同时同意授权董事长在董事会批准的额度范围内确定具体资助对象并签署相关文件。具体内容请详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号2018-002）。

根据《深圳证券交易所中小板规范在运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次对外提供财务资助事项无需提交股东大会审议。

二、拟接受财务资助对象的基本情况

本次拟接受财务资助对象均为公司卖场内的经营进口业务的核心商户，且均为在公司卖场内经营年限较长、经营状况较好、具有一定竞争优势，与公司不存在关联关系。拟接受财务资助的经营进口业务的核心商户都经过严格的资质审核，满足公司内部信用评级、合作年限以及资金实力等全面的评估，具有较好的偿债能力。

三、提供财务资助额度、有效期及利率等

1、财务资助额度：4,000万元；

2、财务资助用途：支持核心商户发展家居进出口业务；

3、资金来源：公司闲置自有资金；

4、财务资助额度有效期：自董事会审议通过之日起12个月内该额度可循环使用；

5、财务资助期限：单笔财务资助的期限不超过12个月，最后一笔财务资助的到期日不得超过财务资助额度的有效期；

6、财务资助费用年化利率：7.2%；

7、担保方式：以被资助商户的货物所有权、房屋所有权等作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；

8、审批权限：根据具体情况，申请财务资助商户经审核符合条件后，由董事长批准实施。

四、风险及防范措施

（一）可能面临的风险

公司向核心商户提供财务资助主要面临接受资助对象不能遵守约定按时足额偿还本金及利息的风险。

（二）公司采取的防范措施

公司将采取措施严控风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及公司规章制度，制订了《对外提供财务资助管理制度》，规范了公司对外提供财务资助的决策、管理、监督和检查等内控程序，严格保证投放资金的安全性，且公司相关部门将定期将投资情况向董事会汇报。公司将根据相关的法律法规及时履行信息披露义务。

五、其他说明及承诺

1、公司承诺：在实施财务资助事项时，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形；在实施财务资助事项前12个月内，不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形；在财务资助事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；

2、截止本公告披露日，公司未对外提供财务资助；

3、公司会及时披露上述财务资助的运行进展情况。

六、董事会意见

本次提供财务资助是为支持经营进口业务的核心商户发展家居进口业务，提升经营进口业务的核心商户的销售品质、能力和规模，促进经营进口业务的核心商户持续发展。同时提高公司闲置自有资金利用效率和收益水平，从而实现公司与经营进口业务的核心商户的合作双赢。公司对财务资助进行了有效评估，财务资助利率合理、风险保障措施有力，不会影响公司正常经营所需现金，不会给公司带来资金风险，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公司董事会一致同意本次财务资助事项。

七、独立董事意见

本次向经营进口业务的核心商户提供财务资助旨在支持其发展家居进出口业务，有利于加强经营进口业务的核心商户的竞争优势，促进其持续发展，同时提高公司闲置自有资金的利用效率和收益水平，实现公司与经营进口业务的核心商户的合作双赢。拟接受财务资助的经营进口业务的核心商户与公司不存在关联关系。公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效。拟接受财务资助的经营进口业务的核心商户都经过严格的资质审核，满足公司内部信用评级、合作年限以及资金实力等全面的评估，具有较好的偿债能力，不会对公司生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司以不超过4,000万元的自有资金向经营进口业务的核心商户提供财务资助。

八、监事会意见

本次向经营进口业务的核心商户提供财务资助事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，有利于加强经营进口业务的核心商户的竞争优势，促进其持续发展，同时也能提高公司闲置资金利用效率，实现公司与经营进口业务的核心商户的合作双赢，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司就对外财务资助事项制订了相应的管理制度，对公司对外提供财务资助的原则、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；本次向经营进口业务的核心商户提供财务资助事项已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过；独立董事也发表了同意的独立意见。本次提供财务资助事项不会影响公司自身正常经营，且已采取必要的风险防范措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对富森美本次向经营进口业务的核心商户提供财务资助的事项无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于成都富森美家居股份有限公司子公司向核心商户提供财务资助的核查意见。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十五日