湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-003
湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议通知于2018年1月5日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事,会议于2018年1月15日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过审议并表决，通过如下决议：
1、通过《关于全资子公司新增关联交易的议案》；
同意全资子公司湘潭电化机电工程有限公司与关联方靖西湘潭电化新能源材料有限公司和湘潭电化裕丰房地产开发有限公司之间新增关联交易，交易金额合计约551.09万元。
该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决，独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司 2018年1月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司新增关联交易的公告》（公告编号：2018-004）。
2、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规定，同时为进一步完善公司现金分红机制,积极回报投资者,同意对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容详见公司 2018年1月16日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《湘潭电化科技股份有限公司章程修正案》。
该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。独立董事对相关条款的修订发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，同意对公司《股东大会议事规则》进行修改，具体内容详见公司 2018年1月16日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《湘潭电化科技股份有限公司股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，同意对公司《募集资金使用管理办法》进行修改，具体内容详见公司 2018年1月16日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。
该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《关于制定〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》；
为建立和健全公司的股东回报机制，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会的相关规定，同意制定公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见公司 2018年1月16日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《关于向银行申请综合授信的议案》。
为满足生产经营需要，同意公司向上海浦东发展银行湘潭分行申请人民币玖仟万元综合授信，期限为1年；向北京银行股份有限公司长沙分行申请人民币柒仟伍佰万元综合授信，期限为24个月。上述授信均由湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一八年一月十五日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-004
湘潭电化科技股份有限公司
关于全资子公司新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
2018年1月15日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）和湘潭电化裕丰房地产开发有限公司（以下简称“裕丰房产”）新增关联交易，交易金额约551.09万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。
本次全资子公司新增关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、机电公司新增的关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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三、关联方介绍和关联关系
1、靖西湘潭电化新能源材料有限公司
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
注册资本：5,600万元
成立日期：2015年7月6日
住所：靖西市湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。
截至2016年12月31日，靖西新能源的总资产为5,954.61万元，净资产为3,153.44万元，2016年度营业收入1,746.43万元，净利润为-446.56万元（以上数据为靖西新能源本部报表数据）。截至2017年10月31日，靖西新能源的总资产为13,308.97万元，净资产为5,247.58万元，2017年1-10月营业收入1,603.90万元，净利润为-177.77万元（以上数据为靖西新能源合并报表数据）。以上数据均未经审计。
（2）与本公司的关联关系
靖西新能源系公司控股股东湘潭电化集团有限公司的控股子公司，湘潭电化集团有限公司出资比例为51%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
靖西新能源一期工程已建成投产，二期10000吨的扩产项目已经试运行，其已成为比亚迪股份有限公司的主要供应商，销售量正快速增加，市场前景良好。靖西新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。
2、湘潭电化裕丰房地产开发有限公司
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
注册资本：800万元人民币
成立日期：2003年09月10日
公司地址：湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路18号高新科技大厦8楼
经营范围：房地产开发与经营;建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，裕丰房产的总资产为4281.50万元，净资产为-919.24万元，2016年度营业收入40.49万元，净利润为-280.10万元。以上数据已经审计。截至2017年11月30日，裕丰房产的总资产为3036.00万元，净资产为-1309.50万元，2017年1-11月营业收入48.72万元，净利润为-102.89万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
裕丰房产系公司控股股东湘潭电化集团有限公司的控股子公司，湘潭电化集团有限公司出资比例为88%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
裕丰房产依法存续，经营正常，具备履约能力。
四、关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
机电公司为靖西新能源磷酸铁项目提供设备安装、工业品买卖，为裕丰房产提供地下车库消风通道加固工程服务。
2、定价政策和依据
机电公司与关联方的交易按照公开、公平、公正的原则，严格以市场价格为定价依据，协商定价。
4、付款安排及结算方式情况
机电公司与关联方的交易均按实结算，关联方根据合同约定按工程进度支付款项。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、机电公司为关联方提供设备等安装服务均为其正常经营活动，符合机电公司业务及发展需要，机电公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与关联方之间公平、互惠的合作。
2、机电公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。关联交易占公司收入比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、机电公司为关联方提供设备等安装服务均为其正常经营活动，符合机电公司业务及发展需要，机电公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与关联方之间公平、互惠的合作。
3、机电公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。关联交易占公司收入比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》
2、《独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一八年一月十五日
