南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-004

南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十六次会议于2018年1月15日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决方式召开。会议通知于2018年1月12日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应到董事7人，现场出席董事5人，董事黄仕和先生和谭显兴先生以通讯表决方式出席并参与表决。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，会议以记名投票的书面表决方式，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内（2018年1月19日前）披露重组预案（或报告书）并复牌。公司将继续与标的资产股东积极沟通，推进本次重组交易。公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月19日开市起继续停牌，公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月，即预计将在2018年2月19日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》详见2018年1月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2018年1月16日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-005

南宁八菱科技股份有限公司

关于重大资产重组进展

暨公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌。后经论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期满1个月前，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2017年12月19日开市起继续停牌不超过1个月。停牌以来，公司先后披露了如下公告：

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公司原预计争取在2018年1月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内（2018年1月19日前）披露重组预案（或报告书），但公司拟继续推进本次重组交易。根据相关规定，公司于2018年1月15日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月19日开市起继续停牌，公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月，即预计将在2018年2月19日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1.1标的资产：江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）股东方拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的目标公司，上市公司拟收购目标公司的全部股权。

1.2 江苏赛麟属于汽车相关行业，其实际控制人为王晓麟先生，江苏赛麟及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

2.交易具体情况

本次合作方案及交易方式尚未最终确定，各方尚在商讨过程中，包括但不限于公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买目标公司100%股权等方式，同时募集部分配套资金，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案（或报告书）为准。公司拟通过本次重大资产重组，结合公司主营业务、资源、资金和平台优势，利用标的资产的行业经验和技术优势，促进双方业务发展，提高本公司的盈利能力，为全体股东创造价值。本次交易完成后，预计不会导致本公司实际控制人发生变更。

3.与现有交易对方的沟通、协商情况

目前，公司已与标的资产股东签署了重大资产重组框架协议。公司将继续与标的资产股东积极沟通，并就公司未来发展战略进行探讨，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

4.本次重组涉及的中介机构

本次重组拟聘中介机构包括：华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中通诚资产评估有限公司为评估机构。目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并将对可能涉及的标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。

5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，中国证券监督管理委员会核准本次重组事项等。

二、 公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

1.公司停牌期间的相关工作进展

停牌期间，公司按照相关规定，积极推动各项工作，与标的资产股东签署了重大资产重组框架协议，与重组相关方就本次重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及有关方对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极按计划推进重大资产重组的各项工作。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对可能涉及的交易对手和交易标的开展尽职调查及评估、审计等相关工作。

同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，履行信息披露义务。

2.延期复牌的原因

由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。

为保证本次重大资产重组申报、披露的材料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年1月19日开市起继续停牌。

三、承诺事项

公司承诺争取在2018年2月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年2月19日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、其他

公司股票继续停牌期间，公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1.第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司 董事会

2018年1月16日