浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-03号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于上海证券交易所对信访投诉

事项的监管工作函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称 “海正药业”）于2018年1月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江海正药业股份有限公司信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2018】0015号，以下简称“《工作函》”）。根据函件要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：

一、投诉称，对导明医药进行资产评估的项目组并未进入现场且未通过实施向相关当事方询问、函证等程序获取证据。请公司核实并提供证明文件。

回复：经核实，海正药业与本次交易评估机构万隆（上海）资产评估有限公司于2017年9月3日通过电话联系、2017年9月7日在富阳现场交流进行前期沟通，9月17日评估机构前期资料布置，后万隆（上海）资产评估有限公司评估项目组基于浙江导明医药科技有限公司（以下简称“公司”或“导明医药”）注册地、公司人员及财务资料情况于2017年9月20至2017年9月23日在富阳完成现场工作，9月24日至10月16日评估机构进行资料补充及评估估算，内部复核。

现场资产基础法工作情况有：对企业填报的资产清查评估明细表、历史经营状况进行分析、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对、整理。评估师通过向相关当事方询问、函证，监盘、勘查等期后检查以及核对历史使用记录或资料等方式对评估对象的历史状况进行调查，记录有关数据，验证产权证明文件，获取评估业务需要的基础资料。

收益法现场主要的工作有：对历史经营状况、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况、项目研发进展和无形资产现状等。查询了wind资讯、中国医药技术经济与管理期刊、中国新药杂志、相关上市公司招股说明书、相关研究报告等资料，并在企业专业人员的协助下进一步搜集相关行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。在通过企业及核心团队获取关于公司未来年度的经营计划以及经营策略相关资料的基础上，结合宏观情况、行业现状及企业状况针对企业所提供的收益预测资料内容与企业专业人士进行访谈沟通，并对收益预测的合理性进行分析。其中，评估人员主要是结合上述专业资料对企业价值进行的合理测算，本身不具备对医药技术研发领域的技术判断能力，对于专业技术评估机构主要依托于相关行业报告及专业技术报告进行技术了解，同时对企业医药研发专业人员进行了访谈调查，未聘请第三方人员协助本次评估工作。

对于本次评估机构进入现场工作的依据可查询入住情况记录及评估工作底稿。

综上，本次交易评估机构万隆（上海）资产评估有限公司已按照评估准则开展相关评估行为，并在前述基础上出具相关评估报告,对导明医药资产评估的项目组并未进入现场且未通过实施相关当事方询问、函证等程序获取证据的投诉完全是不实投诉。

二、投诉称，导明医药的4项账外无形资产中，第1项“多氟化合物作为布鲁顿氨酸激酶抑制剂”和第3项“优化的联合用药及其治疗癌症和自身免疫疾病的用途”为PCT申请号，不是专利，更非发明；第2项“POLYFLUORINATED COMPOUNDS ACTING AS BRUTONTYROSINE KINASE INHIBITORS ”和第4项“PHARMACEUTICAL COMPOSITIONS AND THEIR USE FOR TREATMENT OF CANCER AND AUTOMMUNE DISEASES”为第1项和第3项的PCT申请由国际阶段进入国家阶段，是否获得专利证书尚需国家确定。其中，国际检索单位已对第1项出具初步评审意见为无创造性；国家专利局已对第3项出具初步评审意见为无创造性。请公司核实：

（一）导明医药4项账外无形资产的国内外专利申请进展、结果及专利类型，并提供国内外相关评审部门的评审意见文件及相关国家的专利证书。

回复： 导明医药4项帐外无形资产为：

第一项：发明题目为“多氟化合物作为布鲁顿氨酸激酶抑制剂”的中国发明专利申请；

第二项：“POLYFLUORINATED COMPOUNDS ACTING AS BRUTONTYROSINE KINASE INHIBITORS ” ，其是第一项同族或相应的在中国以外的其它国家或地区的申请；

第三项：发明题目为“优化的联合用药及其治疗癌症和自身免疫疾病的用途”的中国发明专利申请；

第四项：“PHARMACEUTICAL COMPOSITIONS AND THEIR USE FOR TREATMENT OF CANCER AND AUTOMMUNE DISEASES”是第三项同族或相应的在中国以外的其它国家或地区的申请。

上述4项帐外无形资产由发明题目为“多氟化合物作为布鲁顿氨酸激酶抑制剂”和“优化的联合用药及其治疗癌症和自身免疫疾病的用途”2个原始发明专利申请组成。具体为:

1、“多氟化合物作为布鲁顿氨酸激酶抑制剂”原始发明专利申请情况

2014年4月29日，导明医药首次向中国国家知识产权局提交发明专利申请（申请号：201410175783.7）并被受理，根据在中国提交申请后的一年之内可提交国际申请的相关规定，导明医药于2015年4月27日以2014年提交的中国发明专利申请为优先权提交了PCT国际申请（国际申请号:PCT/CN2015/000290）。

2015年8月5日，中国国家知识产权局作为国际检索单位在本PCT申请阶段出具了书面审查意见，意见为：权利要求11-12具有新颖性，权利要求1-10、13-14、20-23不具备新颖性，权利要求1-14、20-23不具备创造性，权利要求1-14、20-23具备工业实用性。

基于自优先权30个月内可进入各个国家阶段的规定，导明医药于2016年3月18日进入美国阶段（申请号：15/075，033），2016年8月25日进入中国阶段（申请号：201580010345.8）。

2017年5月11日，导明医药收到中国国家知识产权局第一次审查意见通知书，意见为：权利要求1、7、11、15、24-27不具备专利法第22条第2款规定的新颖性，权利要求1-27不具备专利法第22条第3款规定的创造性。专利申请中没有可以被授予专利权的实质性内容，如果申请人没有陈述理由或者陈述理由不充分，其申请将被驳回。

鉴于中国国家知识产权局对上述专利发出的第一次审查意见，导明医药已于2017年9月26日委托中国贸促会专利商标事务所对上述审查意见进行了答复并相应修改了权利要求书，目前正在等待中国国家知识产权局针对答复的进一步审查意见。上述PCT阶段出具的书面意见或是中国国家知识产权局发出的第一次审查意见书中的意见都不是法律上认定本该专利申请缺乏创造性的最终结果。

2017年1月3日，美国专利商标局授予“多氟化合物作为布鲁顿酪氨酸激酶抑制剂”在美国的发明专利权，专利号：US 9，532，990；2017年10年月31日美国专利商标局对本专利申请在美国发出授予第二个发明专利专利权通知，并于2018年1月9日颁布授予发明专利权公告，专利号：US 9，861，636。该专利申请在通过PCT进入的其它国家（除中国和美国外）还没有收到审查意见和/或审查结果。

2、“优化的联合用药及其治疗癌症和自身免疫疾病的用途”原始发明专利申请情况

2015年3月19日，导明医药首次向中国国家知识产权局提交发明专利申请（申请号：201510119944.5）并被受理，根据在中国提交申请后的一年之内可提交国际申请的相关规定，导明医药于2016年3月18日以2015年提交的中国发明专利申请为优先权提交了PCT国际申请（国际申请号: PCT/CN2016/000149）。

2016年6月29日，中国国家知识产权局作为国际检索单位在本PCT申请阶段出具了书面审查意见，意见为：权利要求1-72具备新颖性，权利要求15-72具备创造性，权利要求1-14不具备创造性，权利要求1-72具备工业实用性。

基于自优先权30个月内可进入各个国家阶段的规定，导明医药于2016年6月15日进入美国阶段（申请号：15/183，340 ），2017年9月19日进入中国阶段（申请号：201680017009.0）。

2017年12月6日，导明医药收到中国国家知识产权局《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，结论为：上述专利申请，经初步审查，符合专利法实施细则第44条的规。根据专利法第34条的规定，该申请在33卷4801期2017年11月28日专利公报上予以公布。根据申请人提出的实质审查请求，经审查，符合专利法第35条及实施细则第96条的规定，该专利申请进入实质审查阶段。

2017年8月1日，美国专利商标局授予“优化的联合用药及其治疗癌症和自身免疫疾病的用途”在美国的发明专利权，专利号：US 9，717，745。本申请进入其它国家阶段（除中国和美国外）的专利申请尚未收到实质审查意见通知书和/或审查结果。

上述信息除申请人（导明医药）提交给中国国家知识产权局的答复意见外，其他所示信息均可在中国国家知识产权局官方网站、世界知识产权组织官方网站、美国专利商标局官方网站及欧洲专利局官方网站查阅。

注：PCT是专利合作条约（Patent Cooperation Treaty）的英文缩写，其是方便条约成员国专利申请人在全球申请国际专利的国际途径，中国是该条约成员国，并中文是该条约允许使用的五大工作语言及，中国是指定的国际检索单位之一。通过PCT途径申请的国际专利，要获得条约具体成员国国家的专利，专利申请人还必须履行进入该国家的手续，由该国的专利局对该专利申请进行审查，符合该国专利法规定的，授予专利权。

（二）评估说明显示，导明医药 DTRMWXHS-12 项目和 DTRM-555 项目分别与第 1、2 项和第 3、4 项账外无形资产对应。请结合问题1的核实结果说明导明医药基于 DTRMWXHS-12 项目、DTRM-505 项目和DTRM-555 项目的收益法评估依据及结果是否合理。请评估师发表意见。

回复：评估师对导明医药相关无形资产进行了核查、访谈、查验相关权属文件和申请进度，认为其是为企业所拥有或控制，并预期能为企业带来收益的。本次评估结合无形资产目前的客观情况，基于企业自身情况基础，同时针对新药研发项目特点及风险，对折现率进行审慎取值，在适用的价值类型下，采用未来现金流折现法展开评估，得出相应的合理的评估结果，具体情况如下：

1、无形资产的情况

经企业核实结果表明，导明医药相关无形资产申请为国际专利，作为发明专利在部分国家已经取得正式授权公告，而部分国家目前尚在申请中。公司相关无形资产对应的产品为治疗淋巴瘤等恶性肿瘤的药剂-BTK络氨酸激酶抑制剂，抗肿瘤是目前全球用药第一大的治疗领域，具有较好的发展前景。所涉及无形资产在专利申请提交后较短时间内即获得国内外临床试验许可，体现了所涉及无形资产的价值性。但目前项目处于临床I期，未来还需要完成临床II期、III期及审查阶段后，药品方可上市，未来具有较大的风险及不确定性。

2、企业自身情况

企业拥有专业的人才配备，何伟博士作为国家“千人计划”特聘教授，是相关领域内专业人士并具有丰富的医药工作经验，可以指导项目后续继续顺利进行；海正药业作为主要股东之一，在药品领域已经积累了多年的经营经验，在产品进行生产销售阶段可以提供更有效的帮助；公司所涉及发明在专利申请提交后已在较短时间内即获得国内外临床试验许可，目前项目均进入临床阶段，形成了一定的阶段性成果。

3、新药研发项目特点

新药研发具有周期长、投资大及风险高的特点，根据国家药监总局南方医药经济研究所的《新药研发的市场分析》，在我国研发一种创新药物，从临床前研究到新药最终获批理论上需要8-13年，并需要投入大量研发费用。在临床前研究、临床试验等阶段，均可能由于化合物不符合要求、疗效不确定、安全性问题等多种原因导致研发失败，故相较于其他一般企业的评估具有差别性。在美国，已经积累20多年的新药研发成本的理论实践经验，对于我国新药研发项目价值的估算具有参考意义，美国学者以新药研发活动的参与方通过总结历史数据，提出了在新药研发的不同阶段所适应的折现率。

本次评估对于折现率的取值，根据企业本身的情况引用了Smith DL提出的新药研发不同阶段使用的折现率进行参考。新药研发项目虽然对于未来的能否顺利完成各阶段具有不确定性，但是进行价值评估时，已经通过折现率的调整，体现了相应的风险。

4、价值类型的确认

导明新药研发处于临床I期基本完成，后续的临床II期、III期研究及其他支出均需要大量的资金支持，为确保项目的顺利推进，目前需要引入投资者提供资金保证后续的投入。基于导明医药未来能取得资金有效利用，按照规划发展，因此确定本次评估的价值类型为投资价值。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值；即本次评估所确定的被评估单位股东全部权益投资价值，为被评估单位对于未来引入的资本的良好利用，有效整合后可能形成的价值。相较于的市场价值具有区别。

【评估师核查意见】

经核查，评估师认为：本次评估结合无形资产目前的客观情况，基于企业自身情况基础，同时针对新药研发项目特点及风险，对折现率进行审慎取值，在适用的价值类型下，形成了相应的评估结论，评估过程对应的评估依据及结果具有合理性。

（三）结合问题1的核实结果说明导明医药通过第1、3项无形资产质押取得松禾投资 1 亿元借款是否合法合规，评估2016年4月导明医药以创新药的相关权益对向海正药业（美国）有限公司的800万美元借款提供担保是否存在风险。

回复：2017年6月26日，导明医药董事会批准向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称松禾投资）借款1亿元人民币（附转股条件）。2017年8月9日，经海正药业七届十五次董事会审议批准，同意导明医药向松禾投资进行借款，总额1亿元。根据导明医药和松禾投资达成的债转股协议，导明医药将通过质押若干无形资产的方式作为对松禾投资一亿元人民币借款的担保，该等安排完全属于导明医药和松禾投资双方经协商后的约定，相关经济行为合法合规，不存在任何违反现行法律法规的情形。松禾投资通过美国律师事务所于2017年9月底在美国专利商标局进行了美国授权专利的抵押登记。此外，根据债转股协议的约定，在本轮增资实施的同时松禾投资的一亿元债权将按照本轮增资同样价格转为对导明医药的投资款，债转股完成后，相关无形资产质押将取消。导明医药已于2018年1月2日书面通知松禾尽快办理取消专利抵押并且提供取消凭证。

2016年4月6日，海正药业第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司海正药业（美国）有限公司向浙江导明生物医药有限公司（美国）提供借款的议案》，海正药业（美国）有限公司（以下简称“海正美国公司”）向导明美国公司提供800万美元的借款，使用期限为从董事会批准之日起2年。海正美国公司根据借款金额和时间，按照双方协定的利率（借款适用的联邦利率加上三个月伦敦银行间拆放款利率加50个基点）向导明美国公司收取资金使用费。本次借款事项导明美国公司/导明医药以创新药的相关权益（包括但不限于专利，专利申请，和产品有关的技术数据或专有技术，发明、设计、流程、研究、开发、商业计划或机会，商业战略，市场营销计划或机会）对本项借款提供担保，同时导明医药对本项债务承担连带责任保证担保。

导明美国公司在借款到期后，不能及时归还欠款时，担保人导明医药应代为清偿借款本息。导明医药亦不履行或不能履行清偿责任的，则海正药业/海正美国公司有权将创新药的权益进行收购，收购价格经第三方国际评估公司评估（至少二家）后，如超过本项借款本息，则超出部分由海正药业/海正美国另行支付给导明美国公司；若不足，则不足部分仍需由导明美国公司/导明医药以其他方式偿还，直至还清本项借款本息（上述借款本息包括本金、约定利息、逾期产生的滞纳金/违约金等）。海正药业认为该笔借款风险可控，且导明医药本次增资扩股及债转股完成后，导明美国公司将按借款合同约定并履行国家外汇管理必要手续后在2018年4月6日前偿还海正美国公司800万美元借款及支付相关资金使用费。

三、投诉称，首个BTK抑制剂依鲁替尼在今年的11月份刚刚在中国上市，BTK抑制剂约占国内B细胞淋巴瘤用药市场的30%无依据；DTRM-505和DTRM-555尚处于临产I期，与竞品均分市场严重违背市场规律；标的公司与百济神州、贝达药业在资金实力、研发专利、临床数据表现等方面不具有可比性。请公司核实上述评估假设及参数是否合理，请评估师发表意见。

回复：

1、对于首个BTK 抑制剂依鲁替尼在今年的11 月份刚刚在中国上市，BTK 抑制剂约占国内B 细胞淋巴瘤用药市场的30%无依据问题的考虑

本次评估，通过合理分析预计BTK 抑制剂约占国内B 细胞淋巴瘤用药市场的30%，具有合理性。在本次评估工作过程中，已了解了依鲁替尼预计在国内上市的相关情况，并考虑了该产品对市场的影响，截止在本次评估报告正式出具之前，依鲁替尼尚未正式上市，且为首个国内的BTK 抑制剂上市情况，无销售数据可查询，故对于国内潜在的市场规模，通过参考国外依鲁替尼上市后的市场表现进行预估确认，预估过程如下：

IMS数据库无各细分淋巴瘤适应症的市场规模，仅就CLL治疗市场来说。2014年CLL治疗药物全球市场就已达22.4亿美元，仅美国市场就贡献了约63%的市场份额；依鲁替尼上市两年就在全球CLL治疗市场中占据约19%的市场份额；该文献同时预计，至2018年全球CLL药物市场可达40亿美元。

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图1-1 2014年全球CLL市场份额占比

来源：IMS Midas，2014（IMS Health）

备注：此图中各药全球年销量仅为治疗CLL，不包括其他适应症的销量。

上图显示，利妥昔单抗占约61%的市场份额，其次为依鲁替尼和苯达莫司汀。

依鲁替尼原研公司年报显示，依鲁替尼2014年全球销售额为6.9亿美元；2015年全球销售额为14.4亿；2016年的全球销量已高达30.8亿美元；2017年上半年，依鲁替尼实现50%以上的增长。

依鲁替尼上市后，销售额增长迅速，整体市场占有率增长趋势也十分明显。IMS数据显示，2016年美国依鲁替尼的销量为15亿美元。

FDA推荐的依鲁替尼给药方案：MCL用量为每次560 mg，每日1次；CLL/SLL、WM和慢性移植物抗宿主病用量为每次420 mg，每日1次；以28天为一周期给药，直到疾病进展或毒性不耐受。用药过程中，根据患者具体使用情况调整剂量（根据毒性和不良反应适当降低剂量）。

依鲁替尼上市的规格为140mg的口服胶囊剂，目前美国90粒包装售价1.16万美元，120粒包装售价为1.55万美元。以平均每个患者使用3个周期推算，单个患者使用依鲁替尼每年费用约为4-5万美元。根据美国流行病学的患病人数，逆推依鲁替尼的使用人群比例约为60-75%。

根据相关文献对上市新药销量的统计学数据显示，新药上市后销售达峰时间为5-8年。目前，依鲁替尼上市仅4年时间，尚处于增长阶段，未达峰值，这意味着未来依鲁替尼会有更高的市场占有率。

国内治疗市场有别于国外市场，医疗保险未能覆盖全部治疗药物，治疗市场受医报目录的影响较大。考虑到目前化疗联用方案已纳入医保，基本可全额报销；而国内率先上市的BTK抑制剂依鲁替尼，后续是否何时能纳入医保尚无法定论。鉴于以上理由，适当调低BTK抑制剂国内的市场占有率，以40%计算。

此外，基于CAR-T技术的治疗白血病及淋巴瘤的临床优势，诺华的Kymriah?（Tisagenlecleucel-T）已获FDA批准上市；Kite的KTE-C19也已向EMA提交上市申请。CAR-T治疗技术的上市会影响美国BTK抑制剂的市场份额，虽短期对国内市场不会造成影响，然而从长远看来，同样会影响国内市场BTK抑制剂的市场份额。

诺华对Kymriah?的定价高达47.5万美元，价格远超BTK抑制剂价格，如CAR-T技术于国内获批，由于其技术限制，治疗费用会相对高昂，因此适当下调国内未来BTK的市场份额至30%。

2、对于DTRM-505 和DTRM-555 尚处于临床I 期，与竞品均分市场严重违背市场规律问题的分析。

本次评估，通过分析认为DTRM-505 和DTRM-555对于未来占据的市场份额具有合理性。DTRM-505和DTRM-555是针对美国市场进行研发的新药，目前DTRM-505 和DTRM-555尚处于临床I 期，而本次对于产品预期收益为公司完成临床II期及III期等后续阶段后，药品成功生产销售的市场情况，具体的市场份额情况是根据预计竞争对手调研及分析后进行的确认，具体确认份额的情况如下：

目前，与调研药物具有相同靶点（BTK抑制剂）且相同适应症的有1个上市药依鲁替尼和1个临床III期在研药物，并且依鲁替尼目前有8个联合用药方案在研用于治疗相同适应症。如下表所示。

表：同靶点药物及依鲁替尼联用方案

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备注：本表只收录上市，处于临床二期及以上的同适应症药物在研情况

由于调研药物DTRM-505，DTRM-555处于美国临床I期，拟开展临床II期试验，因此，此次调研的竞品只需要涉及到在美国开展的同适应症并且处于临床II期及以上的药物。

并且调研药物DTRM-505，DTRM-555作为两个联合用药方案，因此竞品需要考虑依鲁替尼的联合用药方案，两个药物均分DTRM品种的市场份额。

综上，在BTK抑制剂治疗同适应症的市场里，调研药物DTRM-505，DTRM-555有10个竞品，一旦上市便会抢占DTRM-505，DTRM-555的市场，预测DTRM-505，DTRM-555分别占据BTK抑制剂市场1/12。

3、标的公司与百济神州、贝达药业在资金实力、研发专利、临床数据表现等方面不具有可比性问题的分析。

本次评估，对于百济神州的分析仅为用于DTRMWXHS-12上市后的竞品市场格局的分析，而对于可比公司贝达药业是考虑导明在药品上市后与该公司情况，最为相似，用于参考该公司相关成本费用率。故百济神州与贝达药业不存在对资金实力、研发专利、临床数据表现等方面的对比。

对于百济神州的分析主要是用于分析DTRMWXHS-12上市后的竞品市场格局。依鲁替尼已获CFDA批准在国内上市，百济神州的BGB-3111目前处于临床III期，研发进程远领先于DTRMWXHS-12，预测将先于DTRMWXHS-12上市，DTRMWXHS-12预计将作为第三个上市的BTK抑制剂。对于百济神州仅为DTRMWXHS-12上市后的竞品市场格局分析。

对于贝达药业分析，主要基于假设公司在药品完成后续阶段，成功上市，进行生产销售后，进行成本及费用进行预测相关数据的参考引用，本次对于成本费用率的数据引用首先选取了国内上市公司制药类企业，均拥有抗肿瘤或心脑血管类产品，与本公司产品具有相关性与同行业可比公司恒瑞医药、振东制药等10家上市公司进行了解，毛利率28%至95%不等，由于除贝达药业外的制药企业，多为复合型企业，产品线复杂，毛利相比贝达药业较低，贝达药业是目前国内单个癌症类新药上市运营成功的公司，与公司未来将要运营的情况最为相似，是与本公司可比性最高的公司，本次对于贝达药业数据的引用是参考被评估单位在完成后续临床等各阶段，药品进入生产销售阶段后相关成本及费用率的参考。

【评估师核查意见】

经核查，评估师认为：相关评估假设及参数具有合理性。

四、投诉称，导明医药内部控制存在重大缺陷。请公司核实导明医药的董事、监事安排及履职情况，内部职能部门、内部控制流程及员工情况，评估导明医药内部控制设计及运行的有效性，并根据《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产》第五项补充披露涉及出售资产的其他安排。

回复：导明医药成立于2011年11月，由海正药业与美籍华人何伟博士共同创立，注册资本1亿元人民币，注册地在杭州市富阳区。导明医药致力于开发全球领先的原创新药，通过“去产能、以研发和生产外包”为特色的创新研发模式，已有多个创新药在中国、美国进入临床试验阶段，并有多项发明专利申请已获得受理或正式授权（详见前述问题之回复）。

导明医药于2011年11月成立，本次交易完成前公司董事会为最高权力机构，成员3人，其中海正药业委派2人，其余一名由创始股东何伟全资拥有的DTRM Innovation委派；设监事1人，由海正药业委派；总经理1人，由创始人何伟博士担任。本轮增资完成后，导明医药董事会从3人扩充到7人，其中海正药业委派2人，DTRM Innovation委派2人，另外1名由DTRM Innovation从公司管理层中提名委派，Growth River委派2人，松禾投资委派1名，；设监事1人，由海正药业委派；总经理1人。

导明医药增资前董事会、监事会构成如下：

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增资后，即现导明医药董事会、监事会构成如下：

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此外，导明医药根据《公司章程》的规定对公司重大事项作出决策，总经理对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作，财务上按照内部财务报销办法和资金支付审批和程序进行管理。公司董事会、监事及总经理依据公司章程的规定严格履行职责。公司董事会每季度至少召开一次，由董事长提议召开，讨论事项包括：公司预算及执行情况、日常经营情况、项目关键进展、签订重要合同、借款、增加注册资本等事项。导明医药严格按照合资合同和章程的规定对公司各项重大事项作出决策，2012年-2017年导明医药分别召开3次、4次、4次、4次、6次、7次董事会，核心议题包括创新药研发进展情况，以及委托研发合作事项、对外融资等。会议以现场会议为主，会议地点在台州、杭州或上海等地，部分会议采用通讯方式作出决议，董事均亲自出席。监事正常列席董事会并起到监督作用。导明医药董事、监事及总经理均勤勉尽责履行了各自的职责，为公司创新药的成功研发奠定了扎实的基础。

根据公司的业务特点，导明医药的核心产品研发由创始人、总经理何伟博士负责研究工作，通过委托研发（CRO）、委托生产（CMO）方式完成新药的临床前研究及开展临床试验，故公司采用最精简的规模运行，公司内部设有办公室、财务部。目前导明医药共有员工6名，其中总经理1人，负责公司的全面经营管理工作，兼美国全资子公司Zhejiang DTRM Biopharma LLC（以下简称“美国导明”）总经理；办公室主任1名，负责公司行政、人事等工作；财务经理1名（新聘任，原为海正药业负责导明医药的财务，2017年年底已从海正药业辞职转入导明），负责公司财务工作；总经理助理1名；项目管理1名；本次增资扩股完成后，美国导明新聘任化学与生产副总裁1人（新聘任），负责新药的工艺和技术开发。本次增资前导明医药共有4名员工，另一名财务为海正药业委派担任，本次交易完成后未解聘任何员工，新聘任两名员工，原海正药业委派财务工作人员从海正正式辞职并已全职应聘为导明医药富阳办公室主任兼财务经理，以及化学与生产副总裁一名，总共为6名员工。新聘员工均签署导明医药的保密协议，并且承诺严格遵守和执行导明医药的保密协议。

此外，由于在交割前公司是海正药业的控股子公司，因此财务工作委托海正药业（杭州）有限公司财务部门代管，合同费用支付也通过导明和海正审批流程，每年接受海正药业聘请的审计单位进行财务审计。

综上所述，导明医药作为医药研发类初创公司，从控制成本的角度人员较为精简，但在本次交易前，海正药业作为控股股东对于导明医药的管理是基于海正药业的内控制度的要求开展的，三名董事会成员中的两名由海正委派，监事同样由海正委派，财务同样由海正药业财务负责。在本次交易完成后，配合增资扩股的完成，导明医药将加大自身的人员招聘和医药研究的力度，随着新进人员的加入，将进一步制定和完善导明医药自身的内部控制流程，确保其生产经营正常开展。

本次增资及债转股事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新增关联交易。2018年1月2日导明医药和海正杭州财务办理了财务交接，双方签署交接清单并且将资料证件转到导明办公室。导明医药和海正药业在研发项目与临床开发项目方面不重叠，不存在同业竞争。导明医药未来的委托临床样品将按国家MAH新政策（药品上市许可人）通过合作合同和海正药业及其他公司进行合作共赢委托生产，也不存在同业竞争。本次增资及债转股事项实施后，导明医药不再是海正药业的控股子公司（详见海正药业于2017年12月22日和2018年1月2日对本次交易的公告内容），导明医药的业务、资产、人员、机构和财务已完全与海正药业独立。除按照相关规定已披露和公告内容外，本次交易不存在与海正药业的其他安排。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一八年一月十六日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2018-04 号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登了《浙江海正药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-155号）。本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，现发布本次临时股东大会提示性公告。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十五次会议决定召开。

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月19日 13 点 30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月19日

至2018年1月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告详见2016年10月18日、2017年8月31日、2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2018年1月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2018年1月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。