云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018－010号
云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于 2017 年11月 18日披露了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“ 重组预案”），并于2017年11月29日收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375号，下称“《问询函》”），现根据《问询函》所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复的词语或简称与重组预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于标的资产盈利预测无法实现的风险
1、预案披露，标的资产成都会展2015年度营业收入约为16.81亿元，净利润8,786.57万元，而2016年在营业收入同比下降约2%的情况下，净利润同比增长约196.93%。请补充披露：（1）营业收入基本持平的情况下，标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合理性，并结合增长原因，详细说明是否具有可持续性；（2）评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、营业收入基本持平的情况下，标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合理性，并结合增长原因，详细说明是否具有可持续性
（一）标的公司2016年利润大幅度上升的原因分析
1、2016年度营业收入下降2%的情况分析
单位：万元
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2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，成都会展2016年5-12月的收入为不含税收入，为了与2015年度同口径比较，2016年度含税收入为17.12亿元，收入比上年略有增长，但收入结构发生了一定的变化。其中，会展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务的收入有较大上升，上升比例分别是7.39%、13.47%、13.25%和10.90%
2、2016年度营业成本下降13.85%的情况分析
单位：万元
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2016年成都会展的营业成本下降11,088.07万元，主要原因是：
（1）酒店经营成本减少主要原因系标的公司按照合并方即省城投集团房屋建筑物折旧政策对其在用的房产建筑物类固定资产的折旧年限自2016年1月1日起由20年调整为40年，折旧年限的调整影响营业成本2016年较2015年下降。
成都会展按照拟并购方云南省城市建设投资集团有限公司会计政策和会计估计，将公司房屋建筑物折旧年限由20年变更为40年，并从2016年1月1日起执行。
在会计估计变更时，成都会展也充分考虑了同行业的类似资产的折旧年限，并结合成都会展自身的实际情况做出了上述会计估计变更。
在会计估计变更时，成都会展公司也充分考虑了同行业上市公司的相关会计估计，并结合成都会展公司实际情况做出了上述会计估计变更。同行业上市公司房屋建筑物折旧年限如下：
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会计师认为，标的资产会计估计变更符合会计准则的要求。
折旧年限从20年变更为40年，对公司的报告期的利润影响金额情况如下：
单位：万元
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根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。标的资产如果将折旧年限由40年变更为30年，对报告期财务报表不产生影响。
（2）随房地产开发的营业收入下降，对应的营业成本也下降。
3、毛利变化情况分析
报告期内，标的公司毛利较高的会展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务较2015年的收入占比上升导致2016年度总体毛利上升，2016年上述四项业务的毛利率分别是82.25%、39.49%、100%和60.67%。
毛利情况对比表
单位：万元
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注：1.标的公司的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧，租赁业务的人工成本在销售费用核算，故租赁业务的营业成本为零。
2.停车服务的摊销、电费、人工费在销售费用核算，故停车服务的营业成本为零。
4、费用和税金变化的情况
（1）标的资产房地产开发项目土地增值税按清算模式计提，2016年度主要销售地下车位，售价低于计税成本，计提的土地增值税较2015年度减少4,516.94万元；
（2）销售费用减少1,275.70万元，主要原因系标的公司对目前在用的房产建筑物类固定资产的折旧年限自2016年1月1日起调整为40年，影响销售费用2016年较2015年下降1,733.56万元；同时，由于停车服务、冰场及海洋乐园一楼档口、二楼餐饮陆续运营等资产转固，增加折旧金额336.11万元，该变动共计减少销售费用-折旧1,397.45万元；
（3）公司带息负债规模降低，2016年度财务费用较2015年减少733.88万元；
（4）投资性房地产公允价值比上年度增加825.59万元；
（5）投资收益较上年度减少2,179.52万元。
（二）标的公司利润大幅上涨的合理性和可持续性
综上所述，由于成都会展2016年收入结构发生了一定的变化，毛利率较高的会展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务在收入占比上升，此外，酒店及附属经营、物业管理业务毛利率亦出现提升。加之折旧减少、营业税和销售费用等的减少，导致标的公司2016年的利润大幅上涨。因此，标的公司利润大幅上涨具有合理性。会展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务毛利率较高且稳定使得标的资产利润增长具有可持续性。
二、评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性
根据上述关于报告期业绩增长的分析可知，对业绩产生影响的板块主要有酒店经营、会展经营、物业管理、租赁业务。
酒店经营板块：该板块影响报告期业绩的主要因素是折旧政策变更导致经营成本下降，预测期内对该因素的预计遵循企业调整后的折旧政策。
会展经营板块：该板块报告期收入2016年较2015年增长7.39%，影响报告期业绩的主要因素是承展数量增加（场地使用费2016年较2015年增加1100万元），成都会展近三年承展数量和展费均保持稳定增长。考虑会展业务已进入稳定增长状态，基于谨慎性原则，未来预计3%的收入增长率。
物业管理板块：该板块影响报告期业绩的主要因素是物业费收入增加，经分析比对，遵循谨慎性原则，本次预估按照企业现有收费规模及标准进行预测，并按照实际情况考虑87%的综合回款率，未考虑未来可能增加的物管区域收入。
租赁业务板块：该板块影响报告期业绩的主要因素是投资性房地产合同租金增加，预测期内按照实际履行合同租赁价格对未来收入进行预测，空置率采用2017年8月31日实际空置率（5%左右）进行预计。
本次评估采用资产基础法的评估结论，资产基础法中对房屋建筑等实物资产采用NPV现金流量法进行评估，折旧摊销不影响资产的现金流量，因此，折旧政策的变更不会影响资产估值。
三、补充披露的情况
已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（四）最近两年的简要财务数据”中补充披露标的资产报告期内业绩大幅增长的合理性等相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产报告期内自持物业经营面积增加即可出租面积增加，租赁业务收入上升；会展经营收入稳定增长；物业管理的范围随着标的公司房地产开发项目的增加而扩大，进而物业收入上升；会展经营带动餐饮业务收入的上升。因此净利润大幅增长具有合理性。会展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务毛利率较高且稳定使得标的资产利润增长具有可持续性。
经核查，评估师认为，报告期内标的资产报告期内自持物业经营面积增加即可出租面积增加，租赁业务收入上升；会展经营收入稳定增长；物业管理的范围随着标的公司房地产开发项目的增加而扩大，进而物业收入上升；会展经营带动餐饮业务收入的上升。因此净利润大幅增长具有合理性。会展经营、物业管理、租赁业务和餐饮业务毛利率较高且稳定使得标的资产利润增长具有可持续性。
2、预案披露，标的资产2015年净利润为8,786.57万元，2016年净利润为2.6亿元，2017年1-8月净利润为1.84亿元。交易对方承诺，标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元，年均实现约21亿元。请补充披露：（1）标的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润；（2）盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大，说明预测标的资产业绩大幅增长的依据及合理性；（3）业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性；（4）结合标的公司历史业绩和经营情况，预测期内主营营业收入和利润来源，说明标的资产盈利承诺的可实现性。（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、标的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润如下：
单位：万元
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二、盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大，说明预测标的资产业绩大幅增长的依据及合理性
2015年、2016年及2017年1-8月，标的公司营业收入分别为168,113.46万元，164,513.54万元及109,422.66万元，报告期内标的公司收入和利润主要来源于成熟稳定的经营板块业务。
标的公司的会展、酒店等经营板块和物业管理业务已持续稳定经营多年，积累形成了成熟、完整、专业的会展、商业及酒店运营能力，体现在良好公共关系的建立与维护、高效的会展资源、专业的招商招展、精准的整合营销和宣传推广、以客户体验为中心的全过程精心服务等方面。未来随着标的公司可租赁面积增加，会展中心承展数量提升带来的周边酒店群的辐射效应，预测期内标的公司的经营板块收入将保持平稳上升的态势。
报告期内因前期开发的项目已属于尾盘销售，截至本回复出具日，黑龙滩竹海美墅一期项目虽签约比例达95%，但尚未竣工无法确认收入，导致房地产开发板块收入占比较低。预测期内，标的公司利润来源主要为房地产开发，标的公司现有5个在建项目、302万平方米的土地储备（含拟建项目占地），项目分布在成都市及其周边地区，多个项目预计于2018-2020年间竣工并完成交付，为未来3年标的公司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础，因此，预测期内业绩收入大幅增长具有合理性。
三、业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性
（一）测算方法
本次预估业绩主要来源于成都会展母公司经营板块、标的公司房地产开发板块物业管理及参股公司的经营收益。
1、经营板块未来业绩主要包含酒店业务利润、会展业务利润、租赁业务利润，业绩预测的计算公式为：
经营板块净利润=各经营板块EBITDA-财务费用-总部管理费用及销售费用-折旧摊销-所得税
2、房地产开发板块主要包含黑龙滩、天成云盟、世纪城公寓的开发及世纪城和环球中心存量房的销售。
房地产开发板块净利润=预计销售面积×预计销售单价-营业成本-销售税金及附加-销售及管理费用-财务费用-所得税
3、物业管理
世纪城物业近三年管辖物业面积无明显变动，因此未来收入预测主要参考历史收入审定数据，并且考虑历史实际回款率进行调整。物业管理的成本主要是人工成本和更新改造成本，本次基于历史审定数据预计其人工成本和更新改造支出。
4、投资收益=参股公司净利润×持股比例
预测期内标的公司测算的投资收益为世纪新能源的经营收益。
世纪新能源净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售及管理费用-所得税
其中：营业收入=蒸汽销售量×平均销售单价+热力销售量×平均销售单价+电力销售量×平均销售单价+热水销售量×平均销售单价+冷气、暖气（空调）×平均销售单价+其他服务费收入
（二）各板块测算过程、关键指标的选取标准和合理性：
1、成都会展母公司经营性板块
本次预估成都会展母公司经营性板块业绩主要包括世纪城会展中心的会展业务、世纪城和环球中心酒店群、世纪城和环球中心系列项目自持物业贡献。
（1）酒店业务（环球中心洲际酒店、世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店）
酒店业务EBITDA=营业收入-销售税金及附加-直接销售成本-销售及管理费用
其中：营业收入=年运营天数×客房数量×年平均入住率×实际出售房平均房价(ADR)
关键指标：年实际出售房平均房价、平均入住率及GOP，本次业绩测算按照历史水平的平均值进行预测，该业务历史处于稳定增长状态，采用历史平均水平计算的指标合理。
（2）会展业务
会展业务EBITDA=场地费收入×（1+其他附加收费占比）-销售税金及附加-直接销售成本-销售及管理费用
关键指标：场地费收入增长率按照历史平均增长率计算，其他附加收费占比按照历史平均值计算，销售及管理费用占比按照历史平均值计算，该业务历史处于稳定增长状态，因此我们认为采用历史平均水平计算的指标合理。
（3）租赁业务
租赁业务EBITDA=可租面积×平均出租率×年平均租金-销售税金及附加-直接销售成本-销售及管理费用
关键指标：合约期内的出租物业按照合同约定金额计算，未签约物业参照周边平均租金及同区域内已签约物业租金计算，本次预估按照历史平均出租率计算，未考虑未来新增的可租面积，较为谨慎。
根据选取的指标和测算，成都会展母公司经营板块未来三年EBITDA情况如下：
单位：万元
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综上，成都会展母公司经营板块的税息折旧及摊销前利润较报告期平稳增长，EBITDA率或GOP保持稳定，较为合理。
2、房地产开发板块
标的公司房地产开发板块主要包括黑龙滩和天成云盟开发项目、世纪城公寓项目及环球中心和世纪城系列项目剩余存货销售。
关键指标：销售单价的预测参照已销售单价及周边可比物业销售单价确定，土地增值税按照清算模式计算。下面以黑龙滩长岛开发项目为例，对相关参数进行说明。
根据成都会展开发计划，预测期内计划开发的项目包括竹海美墅一期、商业小镇、英冠庄园一期、竹海美墅二期及三期、水晶阁一期住宅、水晶阁一期公寓、竹海美墅四期、竹海美墅五期、水晶阁二期住宅、水晶阁二期公寓。英冠庄园、竹海美墅二、三期、水晶阁一期（住宅）、水晶阁一期（公寓）拟于2018年开始开发，竹海美墅四期、竹海美墅五期、水晶阁二期住宅、水晶阁二期公寓拟于2019年开始开发截至本回复出具日，商业小镇和竹海美墅一期已在开发并接近完工。
(1)销售单价预测
a在建项目销售单价的预测
黑龙滩系列项目中在建住宅为竹海美墅一期。竹海美墅一期总建筑面积6.78万平方米，截至2017年8月31日，已签约面积为42,017.41平方米，签约金额5.36亿元，平均预售单价12,700.00元/平方米。截至本回复出具日，竹海美墅一期已签约比例达95%，第五批次预售均价为13,368.51元/平米，较开盘时销售均价上涨21.53%，最高销售价格达17,322.99元/平方米。剩余尾盘计划预售单价13,700.00元/平方米较为合理。
b拟建项目销售单价的预测
黑龙滩的拟建项目主要业态为住宅，本次预测针对拟建项目售价主要参照周边类似楼盘的销售单价，并结合产品类型、位置因素以及销售时间的影响等确定拟建项目的销售单价。
黑龙滩系列项目周边类似品质商品住宅项目销售情况如下：
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黑龙滩系列项目周边低密度住宅销售情况如下：
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c预测结果
经过上述测算及分析，结合成都会展开发计划，黑龙滩长岛预计于未来两年预售的拟建项目销售单价及评估总值如下：
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（2）成本及费用预测
a.成本单价
各项目成本包含土地取得成本、建安成本等，根据企业提供数据，黑龙滩长岛项目扣除楼面土地成本后，别墅建安成本约5,000元/平方米，小高层建安成本约4,000元/平方米，属于行业内合理开发成本。
b.期间费用
管理费用按照开发成本的2.5%预计，销售费用按照销售合同总额的3.5%进行预计，为行业惯例。
c.税金及附加
可售地产部分涉及的税费包括增值税及附加、印花税，由于可售地产均属于增值税计税中的“新项目”，因此按照新项目的要求计算增值税，附加税中城建税、教育费附加、地方教育费附加的税率分别为5%、3%、2%，印花税税率为万分之五（销售）和万分之三（建造）。
d.土地增值税
黑龙滩长岛土地增值税预征税率分别是：普通住宅1%，非普通住宅1.6%、商业及车位2.5%。在收益法测算中，按照清算模式测算土地增值税。
3、物业管理
标的公司的物业管理业务通过世纪城物业进行，世纪城物业对天鹅湖花园、成达佳园、成达大厦、时尚天堂街区、沙湾商铺、现代城、环球中心系列项目等开展物业管理服务。
世纪城物业近三年管辖物业面积无明显变动，因此未来收入预测主要参考报告期内收入数据，并且考虑历史实际回款率87%进行预测。物业成本主要是人工成本和更新改造成本，基于历史审定成本预计其人工成本和更新改造支出。由于各参数均参考历史均值，且未考虑未来随着环球中心西区租赁面积增加导致物业管理收入增加的因素，本业务板块参数取值较谨慎合理。
4、投资收益
成都世纪新能源拥有世纪城区域、环球中心区域、黑龙滩区域、三岔湖区域等四个能源中心站，四个中心站分别对其负责的区域提供热水、热气、电、冷气的供应。
本次业绩预测中，投资收益为世纪新能源的预测净利润×标的公司持股比例49%，基于世纪新能源近三年一期的历史收入成本数据进行预测。蒸汽、热力、电力、热水、冷暖气的平均销售单价按照2017年8月31日的收费标准计算，销售数量是按照历史销售数量加2017年8月31日时计划开始运营的物业数量来确定，毛利率是按照企业目前发展水平以及考虑未来企业生产节能水平来确定，其他指标按照历史平均水平确定，预测参数选值合理谨慎。
四、结合标的公司历史业绩和经营情况，预测期内主营营业收入和利润来源，说明标的资产盈利承诺的可实现性
成都会展成立于2003年12月17日，经过十余年的发展，现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的大型公司，先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等多个项目，构建了从房地产开发到物业经营服务的全产业服务链条，并已经发展成为中国西南地区的大型企业集团之一。
在房地产开发经营方面，成都会展具有国家二级房地产开发资质，开发业务集旅游地产、商业地产、住宅等综合性开发于一体。在会展经营业务方面，成都会展拥有展馆面积约为13万平方米的世纪城会展中心，该会展中心曾被评为“2005年度中国（管理效率）最佳展览场馆”、“2009-2010年度重大十大品牌会展场馆”。根据贸促会发布的《中国展览经济发展报告（2016）》，2016年成都会展展览会举办次数位居全国前五，租馆率位列全国前十，在各大展馆中具有较强的竞争优势；在酒店经营业务方面，成都会展拥有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，四家酒店具备良性的经营管理环境，多次斩获殊荣；在物业管理业务方面，世纪城物业已通过ISO9001质量管理体系认证，曾被评为“成都市十大金牌物业”、“成都市物业协会优秀会员单位”。
（一）报告期的收入和利润主要来源
报告期内，标的公司分业务板块利润来源如下：
单位：万元
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备注：上表中经营板块包含酒店及附属设施经营、会展经营、租赁业务、餐饮和停车服务。
标的公司报告期内的利润主要来源于经营板块和物业管理，其业务毛利2015年度、2016年度及2017年1-8月占比分别为：87.88%、96.56%、93.87%。此外，投资收益分别为6,728.26万元、4,548.74万元及6,813.94万元。
（二）预测期内收入和利润主要来源
成都会展在成都及周边地区拥有丰富的土地储备，涵盖优质的住宅、商业等地产项目资源，所开发的项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集等综合价值。
预测期内标的公司的收入和利润构成如下表所示：
单位：万元
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2018年、2019年及2020年，标的公司净利润构成中，房地产开发业务占比分别达到79.23%、84.20%及89.13%，经营板块净利润占比为14.21%、11.77%及8.28%。因此，标的公司在预测期内利润来源主要为房地产开发业务。
预测期内标的公司的房地产开发业务主要包括世纪城公寓项目、黑龙滩长岛、天成云盟项目的开发，以及环球中心和世纪城系列项目剩余库存的销售。未来三年将开发普通住宅、公寓、低密度住宅等物业用于销售。
（1）世纪城公寓项目
该项目由成都会展母公司开发，位于成都高新区天府大道中段，包括高新区南区新川劲松南片区地块、高新区大源组团地块、高新区石羊街道三元社区二组地块，土地为2015年取得，性质为商业及其他商服用地，土地面积50,864.04平方米，总建筑面积127,160.10平方米（根据世纪城系列项目的剩余容积率计算），其中地上建筑面积80,000.00平方米，总计容面积113,600.00平方米。
本项目类似品质公寓类项目销售情况如下:
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根据上述楼盘价格情况，结合项目的地理位置、区域市场情况、周边实际成交价及地块自身属性考虑，该项目售价为含税35,000元/平方米，较为合理。
（2）黑龙滩长岛项目
黑龙滩项目位于仁寿县黑龙滩镇，由黑龙滩长岛公司负责开发建设，土地总面积为3,500亩，由16块土地组成，主要建设内容为低密度住宅、高层住宅及配套商业，总计容面积为326.76万平方米，其中商业计容面积为99.69万平米，住宅计容面积为227.07万平米。已开发及计划开发面积为104.81万平米。
黑龙滩未来拟建项目包括英冠庄园、竹海美墅二期（低密度住宅、住宅及公寓）、三、四、五期及水晶阁（公寓、住宅），根据开发的业态不同，预测销售价格为13,000元/平方米-27,000元/平方米
黑龙滩周边类似品质商品住宅项目销售情况如下：
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黑龙滩周边类似品质低密度住宅销售情况如下：
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黑龙滩属于4A级旅游景区，被誉为“成都后花园”，成都会展欲将该片区打造成综合高端生活区，因此，产品面对的客群与上述交易案例面对的客群主体相似，并且配建体育公园、洲际酒店、旅游码头等基础设施，周边近万亩绿地森林水面，环境优势明显。
黑龙滩长岛公司目前已完成开发物业9.9万平方米（可售，不含自持物业），包括竹海美墅一期和商业小镇，其中竹海美墅一期自2017年4月分批次取得预售许可证开始预售，开盘时销售均价11,000元/平米。截至2017年8月31日，已签约面积为42,017.41平方米，签约金额5.36亿元，平均预售单价12,700.00元/平方米。截至本回复出具日，竹海美墅一期已签约比例达95%，第五批次预售均价为13,368.51元/平方米，较开盘时销售均价上涨21.53%，最高销售价格达17,322.99元/平方米。竹海美墅一期月均去化面积达1.09万平米，去化速度较快。因此，黑龙滩系列项目未来拟开发产品的定价和去化合理。
（3）天成云盟项目
天成云盟项目由子公司四川天成云盟文化旅游投资有限公司开发，位于彭山区武阳乡五一村，土地面积440.61亩（293,734平方米），项目地上建筑面积69.28万平方米。
根据标的公司的开发计划，天成云盟项目未来计划开发69.28万平方米物业，包括低密度及高层电梯住宅。大部分低密度住宅计划于2018年预售，2019年竣工交房，高层住宅项目于2019年启动预售。
标的公司天成云盟项目拟开发地块位于彭山区彭祖山景区旁，彭山区是长寿之乡，彭祖山景区是国内独有、世界知名的以长寿养生为特色的文化旅游风景名胜区和茶叶文化发源地之一。标的公司拟开发的住宅以养生、养老为主题。
成都周边文化旅游项目与普通住宅的售价比见下表：
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文化旅游项目带来的文化价值、自然生态价值、优居生活价值、大盘价值等等，使文化旅游项目物业持续稳定升值，具有可持续性，七里坪项目从2009年上涨到2017年，售价年平均增长率17.3%。
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七里坪项目自开盘以来，共计供应约8000套，整体去化95%以上，几乎无库存。以此计算，项目月均去化90多套，年去化量约10万平米。
仁寿北城项目（二期）项目位于仁寿中央商务大道，拟建总建筑面积约879,565.50平方米。其中，住宅面积约557,759.38平方米，预计销售4年，实际于2015-2017年两年去化完，年均去化销售25多万方。
彭祖山周边低密度住宅销售情况如下：
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根据周边类似住宅价格情况和综合周边市场情况，结合项目所在彭祖山风景区的独特区位优势，该项目预测售价在1.1万元/平米-1.8万元/平米，预测合理，具有可实现性。
（4）环球中心和世纪城系列项目剩余库存的销售
截至预案出具日，剩余存货主要由世纪城及环球中心系列项目的尾盘构成，包括世纪城时尚街区、世纪城天鹅湖花园、世纪城成达佳园、环球中心北区、环球中心南区。
环球中心位于成都市高新南区天府大道北段，紧邻成都市中轴线天府大道，是一座功能高度复合的超大型单体建筑。环球中心是四川省、成都市两级政府打造世界现代田园城市的重大项目，主体建筑以“流动的旋律”为设计理念，总建筑面积约176万平方米，主体平面尺寸约500米×400米，最高点达130米，是由中央游艺区和四周酒店、商业、办公等部分组成的一个集游艺、展览、商务、传媒、购物、酒店于一体的世界级的超大城市综合体。目前已成为成都市的娱乐天堂、购物天堂、休闲天堂和美食天堂。
世纪城天堂街区及天鹅湖花园是依托成都世纪城新国际会展中心建设的商业和住宅项目，西临人民南路延线天府大道，北靠外环线，东面为锦江，北侧紧临世纪公园，东部及西部为河滨绿地，会展中心作为成都地标式建筑群、市政府南迁地的政治核心区和泛城南经济圈核心地带，中心的人流、物流、信息流、资金流高度集中，而直线距离1公里外的环球中心凭借良好的休闲娱乐设施，每年都将吸引上千万的消费者，目前随着1号线地铁世纪城站的开通，聚集了大量的人流，商业与人流的不断互动，大大提升世纪城天堂街区的商业竞争力。
本次预估参照历史已销售存货的单价及周边类似楼盘价格预测未来销售单价，并考虑楼层及位置因素的影响，假设分三年全部销售。母公司剩余可售库存及预测单价情况如下表所示：
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本项目已实现的销售情况如下:
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本项目周边及高新区类似品质商业项目销售情况如下:
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根据周边类似商业、车位的销售情况、本项目已实现的销售情况，结合高新区未来发展趋势，本项目盈利预测合理，具有可实现性。
本次评估是在持续经营前提下对评估基准日成都会展拥有的资产负债分别采用收益法和资产基础法进行评估。其中，资产基础法对持有未开发土地采用市场法的评估结论作为估值结果，该结论与对委估土地是否具有开发计划无关；收益法中，对于企业已经有开发计划的土地采用现金流法在计划开发经营期内进行评估，对于尚无具体开发计划的土地采用市场法或静态假设开发法进行评估，例如，黑龙滩拥有的土地总面积为3,500亩，由16块土地组成，其中已开发或计划开发面积为2338亩，剩余1163亩土地尚无具体开发计划，对于尚无开发计划的1163亩土地采用静态假设开发法和市场法评估；天成云盟截至评估基准日持有土地440亩，计划2018-2020年完成开发销售，针对该部分土地在开发经营期内采用收益法和市场法进行评估；世纪城公寓可开发土地为76.30亩，预计2021年开发及销售完成，针对该部分土地在开发经营期内采用收益法和市场法进行评估。
房地产企业的开发具有周期性，一般单个项目开发周期为2-3年，尽管单个项目开发完成后，该项目不再有持续的利润贡献，但成都会展作为持续经营的房地产开发企业，经过十余年发展，已拥有经验丰富且稳定的开发团队，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态，形成了可复制的会展+酒店+配套商业带动地产开发的成熟模式。
标的公司在成都及周边城市拥有丰富的土地储备，在现有项目的开发过程中，会不断利用现有资金及销售回款新增土地储备进行开发。2017年8月31日之后，成都会展取得了普者黑325亩住宅用地和西双版纳475亩住宅用地，进一步增加了土地储备，此外，成都会展子公司天成云盟与彭山区人民政府签订了《土地预约用地合同》，预约位于彭山区武阳镇总规划面积约3500亩的用地，天成云盟缴纳专款用于该片地区的征地、拆迁、安置、社保等工作，在预约用地拍卖、挂牌出让公告发布后，预约用地保证金可转为土地竞买保证金。
因此，在现有项目开发完成后，成都会展还将不断开发新的地产项目，为上市公司持续贡献利润。
五、结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成
根据北京亚超资产评估有限公司预估，截至2017年8月31日，标的公司现有土地、在建工程及完工项目的预估价值合计约125亿元。
标的公司根据经营板块的历史盈利能力、存量房规模及计划去化周期、在建及拟建项目的开发进度及销售进度，预测2018-2020年三个会计年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润63亿元。
标的资产预计能通过其经营板块的日常经营活动、提供物业服务、销售存量房及新开发的物业等完成业绩承诺，不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
六、补充披露的情况
已在预案“第五节交易标的主营业务”之“四、交易标的报告期内房地产项目开发情况（一）拟建项目”中补充披露标的资产标的资产业绩大幅增长的依据、业绩预测的具体测算过程和预测期内主营营业收入和利润来源等内容。
已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（四）最近两年的简要财务数据”中补充披露标的资产报告期内扣除非经常性损益归属于母公司净利润的情况。
七、中介机构意见
经核查，会计师认为，我们接受业务约定，正在执行为成都会展盈利预测出具审核报告的相关程序，但工作尚未完成，审核报告尚未出具。就我们已经执行的程序和了解的信息，我们没有发现成都会展2018-2020年盈利预测所依据的最佳估计假设存在重大不合理之处，没有发现盈利预测不是在所述假设的基础上编制的。
经核查，评估师认为，成都会展2018-2020年盈利测算过程合理，其主要房地产开发项目均位于成都市及周边，定价较为合理，结合标的公司目前经营状况、盈利模式以及未来发展和经营计划，业绩大幅增长的依据充分；通过结合标的公司现有土地、在建项目及完工项目预估值分析，标的资产不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为，成都会展2018-2020年盈利测算过程合理，其主要房地产开发项目均位于成都市及周边，定价较为合理，结合标的公司目前经营状况、盈利模式以及未来发展和经营计划，业绩大幅增长的依据充分；通过结合标的公司现有土地、在建项目及完工项目预估值分析，标的资产不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
3、预案披露，2016年6月，标的资产成都会展进行了股本变动，公司控股股东城投集团通过受让股份与增资，取得成都会展51%的股份（以下简称前次交易）。在本次交易中，标的资产预估值约为240亿元，其中向城投集团以股份支付作价104.04亿元。请补充披露：（1）城投集团取得成都会展51%股份的总成本，前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率，增值明细和增值依据；（2）自前次交易至预案披露日，成都会展的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化；（3）本次交易预估值与前次的差异，本次估值的依据与合理性；（4）以预估值计算的静态市盈率，并结合同行业公司、近期同类交易说明与可比公司市盈率存在的差异，并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、省城投集团取得成都会展51%股份的总成本，前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率、增值明细和增值依据
以2015年9月30日为基准日，省城投集团通过收购股权和增资的方式取得成都会展51%股权(以下简称“前次交易”）。前次交易评估机构采用了收益法和资产基础法对成都会展全部权益价值进行了评估，最终选用资产基础法作为评估结果，成都会展股东全部权益价值为172.41亿元，增值率240.25%
根据前次《股权转让及增资协议》，省城投集团支付59亿元收购成都会展34.22%的股权并增资59亿元持股至51%。因此，省城投集团取得成都会展51%股份的总成本为118亿元，增资后成都会展权益价值为231.41亿元。
前次评估时增值幅度较大的科目为存货、长期股权投资、固定资产。成都会展主要资产开发时间较早，取得成本较低，经过多年发展，周边环境不断完善，及房地产市场不断上涨，因而导致前次评估增值较大，增值率较高。
（1）世纪城部分：天鹅湖土地使用权为2003年取得，上次评估基准日天鹅湖账面成本单价约3,099.87元/㎡、天堂时尚街区成本单价4,051.95元/㎡、成达家园991元/㎡、五星酒店写字楼2,483.21元/㎡；
截至前次评估基准日2015年9月30日，世纪城周边住宅售价约在8,000-9,000元/㎡，商业写字楼售价约在15,000-25,000元/㎡，世纪城系列项目已实现的销售价格如下：
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（2）环球中心部分：该土地使用权于2008年取得，该部分地上账面成本单价7,968.47元/㎡，地下账面成本单价4,057元/㎡。截止前次评估基准日2015年9月30日，环球中心写字楼及商业已实现销售情况如下：
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环球中心商业物业实际销售价格如下：
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（3）世纪城剩余未开发土地：世纪城剩余未开发土地面积合计为50,864.04平方米，容积率2.5，账面楼面地价成本483元/㎡。查询可比成交案例如下：
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（4）四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司主要资产为土地使用权，其土地使用权共计3500亩，位于风景区内黑龙滩水库西北整个半岛范围内，其土地分别于2009年-2012年取得，土地性质为城镇住宅及其他商服用地，容积率1.8。同时属于招商引资项目，取得成本较低，原始成本249.25元/㎡。2015年，黑龙滩地区划入天府新区开发区范围，土地价格快速上涨。
根据2014—2015年内土地招拍挂出让案例，区域位置、土地用途、相近的商服及住宅用地交易案例如下：
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综上所述，标的公司所开发的项目均处于成都市核心地段及周边城市风景区内，区位优势明显，且拿地时间较早，账面成本较低，已实现的销售均价均高于账面成本，近年来，上述区域的土地成交价格及商品房成交价格上涨幅度明显，导致评估增值。因此，省城投集团取得成都会展51%股权时的评估值较为合理。
二、自前次交易至预案披露日，成都会展的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化
（一）自前次交易至预案披露日成都会展剥离的公司
在本次重大资产重组过程中，为突出主业、减少同业竞争，成都会展对下属部分子公司及参股公司股权进行剥离，交易对价为10.52亿元，前次交易投资成本7.55亿元，剥离公司范围：脚印兄弟（北京）信息科技有限责任公司、香格里拉悟空出行科技有限公司、四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司、成都熊猫旅游集团国际旅行社有限公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司、康定溜溜城旅游开发有限责任公司、成都鸿凯食品有限公司、武汉新城国际博览中心有限公司、武汉新城国际博览中心经营管理有限公司。
（二）自前次交易至预案披露日成都会展新增的公司
此外，2017年2月1日，成都会展与云南民族文化旅游产业有限公司、四川仙女泉旅游投资有限公司、陈晖签了《股权转让及增资协议》，以9,317.38万元的价格收购云南民族文化旅游产业有限公司、四川仙女泉旅游投资有限公司以及陈晖合计持有的天成云盟90.00%的股权。《股权转让及增资协议》约定成都会展在完成收购天成云盟90.00%的股权后向天成云盟增资18,000.00万元。天成云盟于2017年3月15日完成相应工商变更手续。
自省城投集团前次收购标的公司的合并时点2016年6月30日至本预案披露日，标的公司合并报表范围有所变动，但经营情况、收入、利润、资产均未发生重大变化。
三、本次交易预估值与前次的差异，本次估值的依据与合理性
（一）本次交易预估值与前次的差异
本次预估采用资产基础法及收益法进行评估，最终选用资产基础法的评估结果。较前次评估，本次预估增值约9亿元。
（二）本次估值的依据与合理性
1、本次预估结果拟采用资产基础法评估结果的原因
成都会展的业务涉及房地产开发、不动产租赁、酒店经营等，存在永续经营和非永续经营等不同收益类型的资产。本次评估采用了收益法及资产基础法评估。
评估师在进行收益法评估计算时，充分考虑了宏观经济形势、行业发展现状、企业实际情况等因素的影响，对成都会展未来收益和经营的风险进行了合理的分析和判断，此外，拟开发项目在评估初步结果形成前尚未形成详细的规划建设材料。因此，根据评估价值类型及评估结果对市场的适用性，评估师认为基于谨慎性原则，资产基础法的评估结论更能准确体现评估对象的市场价值。基于以上原因，本次预估最终选取资产基础法的评估结果。
2、本次估值的依据及合理性
本次预估中估值占比较大的科目为存货、长期股权投资、固定资产、投资性房地产。
标的公司的存量物业采用市场法进行评估；世纪城待开发土地采用基准地价法及假设开发法进行评估，选取基准地价法结果；黑龙滩和天成云盟待开发土地采用市场法和假设开发法进行评估，选取市场法结果；投资性房地产采用市场法和收益法进行评估，选取市场法结果；经营性物业采用收益法进行评估。
标的公司所开发的项目均处于成都市核心地段及周边城市风景区内，区位优势明显，且拿地时间较早。近年来，上述区域的土地成交价格及商品房成交价格上涨幅度明显。本次预估的销售取价区间充分考虑了可参考案例及历史成交价格，因此，本次交易标的预估值较为合理。
截至本回复出具日，本次交易的评估尚未完成，涉及本次估值的具体依据和合理性的将在《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
四、以预估值计算的静态市盈率，并结合同行业公司、近期同类交易说明与可比公司市盈率存在的差异，并说明原因
（一）与同行业上市公司比较
成都会展资产基础法预估结果为2,400,000万元、对应成都会展2016年12月31日的归属于母公司股东的净资产818,339.62万元，作价为2.93倍市净率，对应成都会展2017年8月31日的归属于母公司股东的净资产1,401,467.19万元，作价为1.71倍市净率；对应成都会展2016年归属于母公司所有者净利润，静态市盈率为93.40倍：根据《盈利预测补偿协议》，未来三年承诺归属于母公司所有者净利润合计630,000万元，对应标的资产作价为平均11.43倍市盈率。
同行业A股上市公司截至2017年8月31日所对应的市盈率、市净率详见下表
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数据来源：Wind资讯
注1：上表可比公司选择了证监会房地产行业指数A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）、亏损上市公司和ST股上市公司
注2：上表中的市净率、市盈率计算中涉及的总市值以2017年8月31日收盘价计算；
注3：市净率（PB）：可比公司总市值/2016年末归属于母公司所有者净资产；
注4：市盈率（PE）：可比公司总市值/2016年末归属于母公司所有者净利润。
（二）与可比交易案例比较
根据公开信息整理，评估基准日在2014年之后（含2014年），房地产上市公司重大资产重组且通过证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
单位：万元
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数据来源：根据公开信息整理
P/B、P/E是A股地产股常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理，相互印证，反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强。
而从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市净率为1.71倍（以2017年8月31日净资产为基础），显著略低于同行业可比上市公司的平均数3.24倍及可比交易案例平均值2.64倍；静态市盈率为93.40倍，高于同行业可比上市公司的平均数32.12 倍以及可比交易案例的平均数33.02倍，主要是由于因为房地产开发企业的开发及收入确认具有周期性，房地产购销合同在开发产品竣工验收前后均可能签订，待开发产品竣工验收并办理移交手续后，方可确认房地产销售收入实现，而单个地产项目在结转收入之后，就不再有持续的利润贡献。成都会展前期开发的项目都在2015年以前结转收入，2015年以后仅有部分尾盘及车位在售，黑龙滩竹海美墅一期项目在2016年尚未交房，未达到收入确认条件，因此2016年净利润未能充分反映标的公司的盈利能力。
鉴于房地产开发项目的开发周期一般为2-3年，报告期内，标的公司的房地产开发板块属于新旧项目交替期，业绩并未得到充分释放，因此，使用报告期的过往经营业绩作为市盈率计算标准，无法相对客观、公允地反应标的资产的实际价值。
标的公司未来拟开发包括黑龙滩长岛系列项目、世纪城公寓、天成云盟等多个项目，可贡献较高的利润，以三年累计平均业绩承诺计算的市盈率为11.43倍，低于可比交易案例的平均数12.03倍。本次交易估值较为合理。
五、补充披露情况
已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革（五）2016年股本变动”中补充披露标的资产上次评估情况和两次评估差异情况等内容。
六、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，自前次交易至预案披露日，成都会展的经营情况、利润、资产等未发生重大变化；因房地产项目的开发周期一般为2-3年，报告期内标的公司房地产开发业务属于新旧项目交替期，以预估值计算的标的公司静态市盈率高于近期同类交易和可比公司市盈率，但以三年累计平均业绩承诺计算的市盈率接近近期同类交易，以三年累计平均业绩承诺计算市盈率较为合理。
经核查，评估师认为，自前次交易至预案披露日，成都会展的经营情况、利润、资产等未发生重大变化；因房地产项目的开发周期一般为2-3年，报告期内标的公司房地产开发业务属于新旧项目交替期，以预估值计算的标的公司静态市盈率高于近期同类交易和可比公司市盈率，但以三年累计平均业绩承诺计算的市盈率接近近期同类交易，以三年累计平均业绩承诺计算市盈率较为合理。
4、预案披露，标的资产下属经营房地产开发的子公司为黑龙滩长岛，其最近两年一期的资产负债率分别为83.86%、87.36%和92.91%，毛利率分别为-7.26%、25.42%、33.41%。请补充披露：（1）黑龙滩长岛毛利率变化较大的原因；（2）结合标的资产的土地储备情况及未来预测大幅上升的原因，说明黑龙滩长岛未来的经营计划，是否存在未来三年内集中进行房地产开发入市的计划；（3）结合黑龙滩长岛的高资产负债率，说明其未来进行房地产开发的主要融资途径及可行性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、黑龙滩长岛毛利率变化较大的原因
黑龙滩长岛2015年、2016年及2017年1-8月营业收入和营业成本的构成如下表：
单位：万元
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（一）报告期内收入变动原因
2015年至2016年收入增加的主要原因为：2016年9月黑龙滩洲际酒店附楼开始营业，增加284间客房，客房数量从117间增至401间，年度可用房间数从42,705间增至92,806间，年度实际售出房间数从25,193间增至41,228间，客流量增加，导致酒店收入增加约39%，详情如下表：
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（二）报告期内成本构成和金额
成本主要包括和酒店经营直接相关的餐饮成本、能耗、折旧、人工成本、低值易耗品和其他零星费用构成。
单位：万元
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成本变动主要原因：因2016年9月洲际酒店附楼开业，房间数和客流量的增加导致2016年与酒店经营成本直接相关的餐饮成本增加295.96万元，能耗费增加78.12万元，人工成本增加103.51万元，其他支出也相应增加。
2016年折旧金额较2015年大幅减少的主要原因为标的公司按照合并方即省城投集团房屋建筑物折旧政策对其在用的房产建筑物类固定资产的折旧年限自2016年1月1日起的折旧年限由20年调整为40年。截止2015年12月31日，房屋原值为34,767.42万元，年折旧额约1,700万元，折旧年限的增加节约成本约850万元；因2016年9月酒店附楼转固定资产，增加房产原值18,664.06万元，增加折旧约100万元，上述变动导致折旧对整体成本影响为节约700万元。
（三）毛利率变动情况
综上所述，2015年毛利率为负数的主要原因为黑龙滩酒店2015年仅主楼营业，房间数量有限，酒店的需求需要逐步培育。因此，2015年酒店盈利情况尚不能覆盖发生的成本费用，导致2015年毛利率为负数。
2016年毛利率增加的主要原因为：2016年9月黑龙滩洲际酒店附楼开始营业，增加284间客房，从117间增至401间。随着酒店知名度扩大，酒店接待家庭出游度假增加。另外，企业产品发布会、企业年会等大型活动在酒店的举办次数也不断增加，客流量的快速增长导致酒店收入增长约40%，同时黑龙滩房屋折旧年限从20年变更为40年，影响成本约-700万，降幅约35%，上述原因导致2016年毛利率增加。
2017年毛利率增加的主要原因为2017年公司收取关联方省城投集团715.41万元资金占用费收入，导致营业收入增加，毛利率增加。剔除该项收入影响，2017年1-8月毛利率约为25%，与2016年相比基本无变化。
二、黑龙滩长岛土地储备和开发计划
（一）土地储备情况概述
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（二）经营开发计划
根据成都会展的开发计划，黑龙滩长岛未来计划开发86.4万平方米物业，现已完成开发物业9.9万平方米。已完成开发的物业是竹海美墅一期（6.8万方）和商业小镇（3.1万方），其中竹海美墅一期自2017年4月分批次取得预售许可证开始预售，截至2017年8月31日，已签约面积为42,017.41平方米，签约金额5.36亿元，平均预售单价12,700.00元/平方米。截至本回复出具日，竹海美墅一期已签约比例达95%，第五批次预售均价为13,368.51元/平方米，较开盘时销售均价上涨21.53%。
黑龙滩未来三年计划开发的土地主要为仁国用（2013）第0460号、仁国用（2009）第10346号地块，三年内将集中进行房地产开发入市。根据成都会展开发计划，预测期内计划开发的项目包括竹海美墅一期、商业小镇、英冠庄园一期、竹海美墅二期及三期、水晶阁一期住宅、水晶阁一期公寓、竹海美墅四期、竹海美墅五期、水晶阁二期住宅、水晶阁二期公寓。英冠庄园、竹海美墅二、三期、水晶阁一期（住宅）、水晶阁一期（公寓）拟于2018年开始开发，竹海美墅四期、竹海美墅五期、水晶阁二期住宅、水晶阁二期公寓拟于2019年开始开发截至本回复出具日，商业小镇和竹海美墅一期已在开发并接近完工。
三、结合黑龙滩长岛的高资产负债率，说明其未来进行房地产开发的主要融资途径及可行性
（一）黑龙滩长岛报告期内资产负债率情况
单位：万元
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（二）黑龙滩长岛报告期内负债构成情况
单位：亿元
(下转82版)
