(上接81版)

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由上表可知，黑龙滩长岛的负债主要由其他应付款和应付账款构成。其他应付账款主要是向母公司成都会展的筹资款，应付账款主要是洲际酒店和商业小镇建设的工程结算和竹海美墅的开发向供应商的付款信用占用。

（三）未来的融资途径和融资额及可行性分析

黑龙滩长岛土地储备丰富，未来开发时计划通过滚动的方式逐步进行，前期开发项目的销售回款将作为后续项目开发的资金来源。

在滚动开发销售回款不足以支持后续开发时，黑龙滩长岛还可以通过增加负债的方式进行融资。黑龙滩长岛主要负债为经营性负债和关联往来，金融负债占比很低。未来进行房地产开发的主要融资途径为：1、依靠土地、在建工程抵押取得开发贷款，相关融资方式为房地产开发时常见的融资方式，且成都会展可提供一定担保，本次重组完成后，黑龙滩长岛将成为上市公司下属企业，有利于进一步提升贷款的效率并降低融资成本；2、向母公司成都会展进行融资，由母公司为黑龙滩长岛提供资金支持；3、房地产开发时，施工企业将为黑龙滩长岛提供一定账期，此外，黑龙滩长岛也需扣除一定比例的尾款，预计随着后续开发规模上升，黑龙滩长岛经营性负债规模也将增加。

四、补充披露情况

已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、主要下属企业情况（一）四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司”中补充披露黑龙滩长岛毛利率变化和未来三年内集中进行房地产开发入市的计划等情况。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，黑龙滩长岛毛利率变化具有合理性；未来三年内有集中进行房地产开发入市的计划，其未来进行房地产开发的主要融资途径是依靠土地抵押取得开发贷款和向母公司成都会展进行融资，具有可行性。

经核查，评估师认为，黑龙滩长岛毛利率变化具有合理性；未来三年内有集中进行房地产开发入市的计划，其未来进行房地产开发的主要融资途径是依靠土地抵押取得开发贷款和向母公司成都会展进行融资，具有可行性。

二、关于标的资产的行业信息

5、预案披露，标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务。请补充披露：（1）标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率等；（2）会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等，并结合该情况对其与主要竞争方中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析；（3）酒店的入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率的情况

单位：万元

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注：1.标的公司的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧，租赁业务的人工成本在销售费用核算，故租赁业务的营业成本为零。

2.停车服务的摊销、电费、人工费在销售费用核算，故停车服务的营业成本为零。

二、会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等

（一）会展业务的各项经营指标

报告期内成都会展的会展业务各项运营指标如下：

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注：1、平均出租率=（Σ租赁占用展馆面积×租赁天数）/可租用展馆面积×日历天数

2、平均租期（天）=（Σ租赁占用展馆面积×租赁天数）/可租用展馆面积

3、平均租金（元/天/平方米）=当期总租金收入/（Σ租赁面积×租赁天数）

（二）与主要竞争方中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析

2017年之前，成都全市范围内展馆可租用面积在10万平方米以上的会展中心仅有世纪城会展中心一个，世纪城会展中心先后举办了春季成都全国糖酒会、成都国际家具展、成都国际车展等大型展会活动。

2017年，中国西部国际博览城展览中心投入使用，展馆面积达20万平方米，满足了特大型展览会在成都举办的需求。自此，成都进入了一城两馆的时代。

与中国西部国际博览城展览中心相比，世纪城会展中心的优劣势如下：

1、优势分析

（1）完善的周边配套设施

世纪城会展中心位于城南新区内，西为人民南路南延线天府大道，北邻成都市主要干道外环线，交通条件优越；除展馆区外，还配套有国际会议区、假日酒店、洲际酒店、文化设施区及商业住宅区等，建立起了一个完整的会展综合体。

（2）经营指标位于行业前列

根据贸促会发布的《中国展览经济发展报告（2016）》，2016年世纪城会展中心举办大型展览84次，租馆率达25.23%，展览会举办次数位居全国前五，租馆率位列全国前十；从已举办大型展览的次数及租馆率来看，世纪城会展中心在各大展馆中具有较强的竞争优势。

（3）专业、成熟的会展运营能力

自2006年世纪城会展中心投入运营以来，积累形成了成熟、完整、专业的会展运营能力，体现在周全的策划、良好公共关系的建立与维护、高效的会展资源、专业的招商招展、精准的整合营销和宣传推广、成熟的现场管理和把控能力、以客户体验为中心的全过程精心服务等方面。与2017年新投入使用的中国西部国际博览城展览中心相比，从会展运营能力来看，世纪城会展中心具有较强的优势。

（4）成熟稳定的管理运营团队

会展行业属于商务服务业，人才在公司的发展中起到重要作用。标的公司主要经营管理团队成员自公司设立以来一直从事会展相关的经营管理工作，业务团队稳定，拥有多年行业经验，对会展行业的发展趋势有深刻理解。

（5）丰富的会展资源

标的公司注重对各类会展资源的开发和整合，在多年的办展过程中，不断构建并丰富包括政府、参展商、行业协会、媒体、服务提供商等各类会展资源，成都会展与上述各方在长期合作中逐步增进了解和互信，建立了稳固、良好的合作关系。

2、劣势分析

（1）展馆面积受限

世纪城会展中心展馆面积约13万平方米，与展馆面积约为20万平方米的中国西部国际博览城展览中心相比面积较小，随着展会规模的扩大，可能导致世纪城会展中心无法满足特大型展览会的举办需求。

为保持世纪城会展中心展馆的利用率，盘活展馆资源，未来标的公司可能对部分展馆进行改造，扩大经营类别，建造专业型场馆，以此增强展馆的竞争力。

三、酒店的入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等

报告期内标的公司酒店业务的各项运营指标如下：

（一）黑龙滩长岛天堂洲际酒店

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（二）环球中心洲际大饭店

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（三）世纪城天堂洲际大饭店

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（四）世纪城假日酒店西楼

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（五）世纪城假日酒店东楼

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注： 1、入住率=当期实际售出房间数量/（房间数量×运营天数）

2、平均每天房价=含服务费客房收入/当期实际售出房间数量

3、每天可售客房收入=房间数量×平均每天房价×入住率

四、补充披露情况

1、已在预案“第五节交易标的主营业务”之“一、标的资产主营业务概述”中补充披露标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率的情况，

2、已在预案“第五节交易标的主营业务”之“二、主要经营模式（二）会展经营和（三）酒店经营”中补充披露标的资产会展、酒店业务的经营信息。

五、中介机构意见

经核查，会计师认为，我们接受业务约定，正在执行审计成都会展截止2017年8月31日财务报表，并出具审计报告的程序，但审计报表尚未出具。就我们执行的工作和了解的其他信息，会计师没有发现上述信息与财务报表之间存在重大不一致；上述信息与会计师在审计中了解到的情况之间没有存在重大不一致。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理毛利水平稳定，经营状况良好，上述披露的数据基本符合标的公司的实际经营情况。

6、预案披露，标的资产收入的主要来源是房地产开发销售。请补充：（1）标的资产目前的土地储备情况，取得土地时间、取得成本、土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等；（2）各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件；（3）截至目前，标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等，报告期内的每平方米平均售价。请财务顾问发表意见。

回复：

一、截至目前，标的资产土地储备的基本情况

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截至报告期末，成都会展的土地储备中仅有位于彭祖山的6块地（彭国用（2012）第00830号、彭国用（2012）第00831号、彭国用（2012）第00832号、彭国用（2012）第01398号、彭国用（2012）第01399号、彭国用（2012）第01400号）的权益占比为90%，其余土地储备的权益占比均为100%。上述6块地的所有权人为彭祖文化，彭祖文化系天成云盟全资子公司，而成都会展在天成云盟的股权占比为90%，除此之外，成都会展不存在其他合作开发项目。

二、各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件

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注：竹海美墅共五期，计划总投资额23.78亿元；截至本回复出具日，竹海美墅一期已投资2.21亿元，并已取得预售证。

三、截至目前，标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等，报告期内的每平方米平均售价

（一）截至2017年8月31日，标的资产可供出售面积、已预售面积如下表：

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（二）报告期内项目的每平方米平均售价（单位：万元/平方米）

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四、补充披露情况

1、已在预案“第五节交易标的主营业务”之“三、交易标的报告期内房地产开发项目基本情况（一）拟建项目情况””中补充披露标的资产目前的土地储备情况。

2、已在预案“第五节交易标的主营业务”之“三、交易标的报告期内房地产开发项目基本情况（二）在建项目情况”中补充披露标的资产各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件等内容。

3、已在预案“第五节交易标的主营业务”之“三、交易标的报告期内房地产开发项目基本情况（三）已完工项目”中补充披露标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等，报告期内的每平方米平均售价等内容。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，截至目前标的资产土地储备充足且均为自主开发；各在建项目的实际进度与计划进度不存在重大差异。

7、预案披露，成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主。请补充披露标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的营业收入分别占比。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的营业收入分别占比

报告期内，成都会展房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的营业收入占比如下表：

单位：万元

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注：“车位”指成都会展世纪城项目及环球中心项目地下车位。

二、预测期内，成都会展房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的营业收入占比情况

业绩承诺期内，预计成都会展房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的平均营业收入占比分别约为80%、8%和12%。

三、补充披露

已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（四）最近两年的简要财务数据”补充披露标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的营业收入占比情况。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为成都会展未来以房地产开发为主，其中住宅是主要开发的业态类型。

三、关于标的资产的经营及财务状况

8、预案披露，2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%，净利润同比上升196.93%，销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。请补充披露三费降幅较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见，并简要说明对标的资产财务真实性的核查过程。

回复：

一、标的资产2015年和2016年的三费明细情况

（一）销售费用变动情况

标的资产2016年度发生销售费用26,923.39万元，2015年度发生销售费用28,199.09万元，2016年较2015年下降1,275.70万元，同比下降4.52%。变动情况如下表：

单位：万元

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（二）销售费用变动主要原因

1、工资、奖金、津贴和补帖2016年较2015年增长470.69万元，主要原因为成都世纪城新国际会展中心有限公司环球分公司2015年5月海洋乐园一楼档口、二楼餐饮开始运营，职工数量增加及工资提高；四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司2016年9月黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司黑龙滩酒店附楼开业，职工人数增加。

2、2016年度折旧费用较2015年度下降1,397.45万元，同比下降14.29%。标的公司按照合并方即省城投集团房屋建筑物折旧政策对其在用的房产建筑物类固定资产的折旧年限自2016年1月1日起的折旧年限由20年调整为40年，影响销售费用2016年较2015年下降1,733.56万元；同时，由于停车服务、冰场及海洋乐园一楼档口、二楼餐饮陆续运营等资产转固，增加折旧金额336.11万元，该变动共计减少销售费用-折旧1,397.45万元。

3、2016年度低值易耗品较2015年度增长384.98万元，同比增长49.71%。原因为2016年9月四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司黑龙滩酒店附楼开业，相关易耗品购买导致2016年该项费用增加。

4、2016年度修理费较2015增长1,077.84万元,同比增加75.98%。原因为2016年标的公司增加对海洋乐园门禁、监控、地坪、墙面进行修缮；对海洋乐园水处理系统质量整改、对顺兴老茶馆茶楼装修、对世纪城洲际酒店员工宿舍改造翻新、新增展馆监控设备等修理工程。

5、2016年周转材料摊销较2015年下降1,997.30万元,同比下降81.21%。原因为2015年标的公司环球洲际酒店集中采购了家具等酒店用品约2,000万元并摊销，2016年为零星小额采购。

（三）管理费用变动情况

标的公司2016年度发生管理费用26,923.39万元，2015年度发生管理费用30,278.70万元，2016年较2015年下降3,355.31万元，同比下降12.46%。变动情况如下表：

单位：万元

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（四）管理费用变动主要原因

1、管理费用-税金2016年度金额与2015年度金额同比减少4,424.91万元，该因素导致管理费用同比下降14.61%，原因系根据财会[2016] 22号规定，自2016年5月1日起,房产税、印花税、土地使用税等调整在“税金及附加”科目中核算，公司按照该规定执行，导致管理费用科目同比下降，2016年主要调整金额详见下表。

单位：万元

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若将该部分金额进行还原，2016年管理费用中的税金与2015年差异为208.10万元，差异率为2.93%；

2、中介机构服务费同比增加1,046.74万元，该因素导致管理费用同比上升3.46%。主要原因：2016年公司进行互联网改造和节能减排改造，新增改造支出服务费1,340.00万元，2015年度公司未发生该支出；剔除该项变动后，2016年同比减少293.26万元，主要原因为2015年公司支出财务顾问费326万元；

3、职工福利费2016年较2015年同比减少236万元。原因：标的公司下属酒店2016年职工福利费支出减少；

4、修理费2016年较2015年同比减少229.27万元。原因：标的公司下属物业公司于2015年对部分物业进行维修改造支出；

5、折旧费2016年较2015年同比减少240.09万元。原因为：标的公司于2012年购入的部分车辆（折旧年限48个月）陆续提足折旧，导致折旧费用同比减少100万元。其余差异是2016年公司会计估计变更（建筑物折旧年限由原20年变更为40年）年折旧分摊额减少，部分房屋改变用途折旧计入其他费用导致。

（五）财务费用变动情况

标的公司2016年度发生财务费用12,494.95万元，2015年度发生财务费用13,228.83万元，2016年较2015年下降733.88万元。变动情况明细如下：

单位：万元

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（六）财务费用变动的主要原因

1、标的公司2016年度归还银行借款34,039万元，2015年末归还带息往来款3,500万元，带息负债减少导致2016年度利息支出较2015年度减少1,825.83万元。

2、2014年末，标的公司基于现金管理的需要，将暂时闲置的资金4.5亿元办理定期存款，2015年一季度到期，2016年该类业务仅1亿元，且存款期限较短，导致2016年利息收入较2015年减少金额为799.77万元。

3、汇兑损失增加的主要原因为2016年度美元贷款本金减少及汇率变动。2016年度汇兑损失增加的主要原因是2016年末美元借款减少，以及美元对人民币的汇率增加（2015年12月31日汇率6.4936,2016年12月31日汇率6.9370）

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4、2016年其他支出较2015年减少大约180.00万元，主要原因为银行的手续费减少。

二、补充披露情况

已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（四）最近两年的简要财务数据”中补充披露标的资产的销售费用、管理费用、财务费用的相关内容。

三、中介机构意见

经核查，会计师认为，没有发现标的资产报告期内三费下降原因与财务信息存在重大不一致。

经核查，独立财务顾问认为，没有发现标的资产报告期内三费下降原因与财务信息存在重大不一致。

四、标的资产财务真实性的核查过程

主要核查方式如下：

1、对标的资产主要业务核查情况

A、抽取核查期内销售与收款相关记账凭证进行检查，对后附相关原始凭证进行查阅。

B、获取房地产销售台账、租赁台账、会议展览台账，并查看交易的合同等文件资料。

C、抽查并核对管理软件的数据与财务记录的一致性，检查期后收款情况，现场观察租赁物业的经营状况等。

2、对标的资产其它财务状况的核查情况

A、针对标的公司的大额货币资金及理财产品，查阅企业已开立银行账户清单，并对企业主要银行账户抽查了银行对账单、银行存款余额调节表、企业信用报告、理财产品合同，未发现重大异常情况。

B、针对标的公司的存货，对主要的房地产存货进行了现场查看，获取房地产开发“五证”、标的企业的销售台账，抽查主要的施工合同及结算情况，对比分析销售毛利及期末结存房地产产品的单位成本，未发现存货存在减值迹象。存货总体无重大异常。

C、针对标的公司的其他应收款，获取了大额明细表，经核查，其他应收款主要是标的公司为了突出主业，剥离了部分子公司而形成的关联方款项，经了解，标的公司与剥离公司的最终控制方相同，该类款项不存在重大回收风险。

D、针对标的公司的在建工程、固定资产、投资性房地产，检查了权证原件，对尚未办理权证的资产及已设定抵押担保的资产已在预案文件中披露；对主要房屋建筑物及在建工程进行了现场查看，主要资产均处于在用或在建状态，未发现重大毁损及异常停工等情形；对投资性房地产的出租情况进行复核并现场观察出租物业的经营情况，除环球中心西区外，其余投资性房地产的出租情况良好；对比投资性房地产公允价值与周边类似物业的成交价格，未发现重大异常情况。

E、针对标的公司的无形资产，检查了土地使用权证复印件，并现场查看了企业的土地状态，未发现重大异常情况。

F、针对标的公司的银行借款，获取并检查了企业的银行借款合同，与获取的企业信用报告相互核对，银行借款无异常，标的公司无逾期未归还的银行借款，无欠息情况。

G、针对标的公司的应付账款，获取了大额应付账款明细，获取了主要施工合同及结算情况，标的公司对主要项目的建设成本进行了结算或暂估，工程成本无重大遗漏。

H、针对标的公司的预计负债，检查了相关文件，计提的预计负债理由完整。对涉诉但尚未达到计提预计负债的重要事项在预案中已进行了披露。

9、预案披露，截至目前，标的资产合计对外担保87.34亿元，担保对象主要是城投集团及其子公司，另外标的资产为其30%的参股公司提供了约26亿元的反担保。请补充披露：（1）结合主债务的偿债时间，债权人的偿债能力，说明标的资产承担担保责任的风险；（2）评估中对于前述风险的考虑；（3）上述担保的解决方案，及对本次交易的影响和风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、结合主债务的偿债时间，债权人的偿债能力，说明标的资产承担担保责任的风险

1.成都会展对外担保主债务的偿债时间

根据成都会展提供的资料，截至2017年8月31日，成都会展对外担保主债务的偿债时间、债务余额情况如下：

（1）成都会展对外担保情况如下：

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经核查，上述第4-10项所述的成都会展为拉萨圣地天堂提供的抵押担保，其担保的主债务即为第3项所述的中国进出口银行对拉萨圣地天堂的10亿元借款，即成都会展为中国进出口银行对拉萨圣地天堂的10亿元借款提供了保证担保和抵押担保，主债务合同均为拉萨圣地天堂与中国进出口银行签署的2060099322010111140号《借款合同》。

基于上述，成都会展为省城投集团及其子公司拉萨圣地天堂提供担保的金额合计为84.8亿元,截止2017年8月31日，主债务余额和偿债期限如下：

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（2）武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下称为“武汉城投集团”）提供的四项反担保（以下合称为“四项反担保”）

截至2017年8月31日，成都会展为武汉城投集团提供的四项反担保情况如下：

①2014年11月28日，成都会展向武汉城投集团出具《承诺函》，因成都会展持有武汉新城国际博览中心有限公司（以下称为“国博中心”）百分之三十股份，因国博中心下属控股子公司武汉国博文化旅游发展有限公司国博二期开发建设融资需要，向国家开发银行股份有限公司申请54亿元项目贷款，成都会展为武汉城投集团提供的连带责任保证担保承担担保总额百分之三十的反担保责任，在其承担担保责任后30天内向其履行反担保义务，反担保责任的保证期间自《贷款合同》履行债务期届满之日起两年，若《贷款合同》履行债务延期，反担保期间为债务实际履行期限届满之日起两年，反担保的范围为《贷款合同》约定的武汉国博文化旅游开发有限公司向国开行支付的全部款项。

②2015年5月4日，成都会展向武汉城投集团出具《承诺函》，成都会展持有国博中心百分之三十股份，因国博中心项目资金周转需要，其向中国外贸金融租赁有限公司申请了总额2亿元售后回租融资，成都会展为武汉城投集团提供的不可撤销连带责任保证担保承担担保总额百分之三十的反担保责任，在其承担担保责任后30天内向其履行反担保义务。保证期间自《融资租赁合同》履行债务期限届满之日起两年，如债务提前到期，反担保期间为债务提前到期之日起两年，若债务延期，反担保期间为债务实际履行期限届满之日起两年。反担保范围为《融资租赁合同》约定的国博中心向中国外贸金融租赁有限公司支付的全部款项。

③2015年6月11日，成都会展向武汉城投集团出具《承诺函》，成都会展持有国博中心百分之三十股份，因国博中心融资需要向上海国际信托有限公司申请了总额10亿元信托融资，成都会展为武汉城投集团提供的不可撤销连带责任保证担保承担担保总额百分之三十的反担保责任，在其承担担保责任后30天内向其履行反担保义务。保证期间自《信托融资合同》履行债务期限届满之日起两年，如债务提前到期，反担保期间为债务提前到期之日起两年，若债务延期，反担保期间为债务实际履行期限届满之日起两年。反担保范围为《信托融资合同》约定的国博中心向上海国际信托有限公司支付的全部款项。

④2013年，成都会展向武汉城投集团出具《承诺函》，成都会展持有国博中心百分之三十股份，因国博中心下属全资子公司武汉国博文化旅游发展有限公司国博二期、三期项目的开发建设融资需要，向华能贵诚信托有限公司签署《股权转让协议》、《项目管理协议》、《债务清偿协议》约定华能信托以“明股实债”的方式向文旅公司提供20亿元五年期的融资，武汉城投集团提供了《最高额保证担保》，成都会展承诺在武汉城投集团向华能信托承担担保责任后按国博中心持股比例百分之三十的份额分摊其保证责任，且承诺在其承担保证责任后30天内履行担保义务。

根据成都会展提供的资料，截至2017年8月31日，四项反担保的主债务余额合计为2,293,886,403元，成都会展的担保余额为688,165,920.9元。

2018年1月12日，武汉城投集团出具了武城投函[2018]4号《武汉市城投集团公司关于变更担保事项的同意函》，主要内容为：本公司同意上述4份《承诺函》自本函出具之日起即告终止，成都会展无需就上述4份《承诺函》项下约定的事项向本公司承担任何担保义务；本公司豁免上述4份《承诺函》中关于成都会展的不可撤销性和不可变更性的相关义务和责任。根据前述武汉城投集团出具的《武汉市城投集团公司关于变更担保事项的同意函》，成都会展上述四项反担保已经解除。

2.债权人的偿债能力

（1）省城投集团

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]006246号《云南省城市建设投资集团有限公司审计报告》，截至2016年12月31日，省城投集团资产总额为199,576,021,285.13元，净资产43,823,026,978.74元，流动资产107,736,990,796.18元，其中货币资金20,229,968,664.62元。根据省城投集团未经审计母公司财务报表，截至2017年8月31日，省城投集团资产总额72,242,167,470.47元，净资产15,130,805,885.69元，流动资产32,017,103,632.70元，其中货币资金5,026,604,338.54元。

省城投集团目前经营情况良好，对于上述成都会展对其提供的合计70.08亿元的保证担保事项，截至2017年8月31日的主债务余额为683,000万元，省城投集团具备偿还相关债务的能力。

（2）拉萨圣地天堂

截至2017年8月31日，拉萨圣地天堂系省城投集团控股子公司成都时代环球实业有限公司（以下称为“时代环球”）的全资子公司。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]200188号的《拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司审计报告》，截至2016年12月31日，拉萨圣地天堂的资产总额为2,281,749,271.25元，净资产99,849,953.52元，流动资产39,902,476.26元，其中货币资金为14,264,740.75元。根据拉萨圣地天堂未经审计的财务报表，截至2017年11月30日，拉萨圣地天堂的资产总额为2,265,301,430.03元,净资产为107,041,692.63 元，流动资产为43,876,646.07元，其中货币资金21,615,707.49元。

拉萨圣地天堂原为成都会展全资子公司，2017年9月1日其股东变更为时代环球。拉萨圣地天堂经营状况良好，根据成都会展提供的拉萨圣地天堂企业信用报告，拉萨圣地天堂上述借款还款记录良好，不存在逾期还款的情形。

3. 标的资产承担担保责任的风险

如“三、对外担保的解决方案及对本次交易的影响”所述，上市公司和目标企业已经就上述对外担保提出解决方案，标的资产承担的上述担保责任均将予以解除。

二、评估中对于前述风险的考虑

根据上述，省城投集团具备偿还债务的能力，成都会展为拉萨圣地天堂提供上述担保时为拉萨圣地天堂的唯一股东。如“三、对外担保的解决方案及对本次交易的影响”所述，上市公司和成都会展已经就上述对外担保提出解决方案，担保措施的解除具有可行性，标的资产承担的上述担保责任均将予以解除，承担担保的风险较小。

三、对外担保的解决方案及对本次交易的影响

1.成都会展对外担保解决方案

根据上述，成都会展为30%的参股公司向武汉城投集团提供的四项的反担保已经解除。

根据成都会展及省城投集团、拉萨圣地天堂出具的承诺函，成都会展对省城投集团及拉萨圣地天堂提供的对外担保事项的解决方案和措施如下：

■

2．主债权人就解除担保事项出具的承诺文件

2018年1月12日，省城投集团出具《关于解除对外担保事项的承诺函》，主要内容为：本公司承诺最迟于本次重组的《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前通过提前还款或与债权人沟通更换担保方等形式完成对成都会展为本公司提供的70.8亿元（截至2017年8月31日担保余额为68.3亿元）担保事项的解除或取得相关银行债权人解除成都会展前述担保的同意函。

2018年1月12日，拉萨圣地天堂出具《关于解除对外担保事项的承诺函》，主要内容为：本公司承诺最迟于本次重组的《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前通过提前还款或与债权人沟通更换担保方等形式完成对成都会展为本公司提供的14亿元（截至2017年8月31日担保余额为9.99亿元）担保事项的解除或取得相关银行债权人解除成都会展前述担保的同意函。

若上述对外担保情况无法按照承诺函如期解决，将影响本次交易进程。上市公司已在预案中就目标公司对外担保事项作出重大风险提示。

四、补充披露情况

已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情（二）对外担保情况”中补充披露上述情况。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：成都会展为30%参股公司向武汉城投集团提供的四项反担保目前已解除；省城投集团具备偿债能力，其下属子公司拉萨圣地天堂还款状况良好，且均已出具承诺函，在规定时间内采取有效措施积极解决成都会展对外担保事项，该等措施切实可行，并能够避免因担保事项可能对云南城投造成的损失。若上述对外担保情况无法按照承诺函如期解决，将影响本次交易进程，上市公司已在预案中就目标公司对外担保事项作出重大风险提示。

经核查，律师认为：成都会展为30%参股公司向武汉城投集团提供的四项反担保目前已解除；省城投集团具备偿债能力，其下属子公司拉萨圣地天堂还款状况良好，且均已出具承诺函，在规定时间内采取有效措施积极解决成都会展对外担保事项，该等措施切实可行，并能够避免因担保事项可能对云南城投造成的损失。若上述对外担保情况无法按照承诺函如期解决，将影响本次交易进程，上市公司已在预案中就目标公司对外担保事项作出重大风险提示。

10、预案披露，截至2017年8月31日，标的资产其他应收款48.50亿元，占标的资产资产总额的比例约为22.52%。请补充披露其他应收款的具体内容，产生的原因、大额应收款的交易对方情况，是否存在关联关系和可回收性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、其他应收款的主要内容和产生的原因

报告期内，标的资产其他应收款及占比情况如下：

单位：万元

■

截至2017年8月31日，公司期末其他应收款48.5亿元，形成的主要原因包括：省城投集团内部资金的调拨、股权转让的应收价款、购置土地的预付保证金及暂借的征地拆迁安置款、标的公司自然人股东应承担的费用等。主要明细如下：

单位：万元

■

注1：此类款项主要为省城投集团内部调拨资金，不计息。在本次重大资产重组过程中，为突出主业、减少同业竞争，成都会展对下属部分子公司及参股公司股权进行剥离，因剥离子公司形成的关联方往来余额284,211.93万元，预计无回收风险。

注2：标的公司2017年8月剥离的子公司及参股公司作价105,219.20万元，转让给关联方成都时代环球实业有限公司，该款项预计可收回。

注3：（1）2015年9月，根据标的公司子公司四川天成云盟文化旅游投资有限公司与眉山市彭山区人民政府签订的彭祖山文化旅游综合开发项目合作协议书，天成云盟借款22,000.00万元给眉山市彭山区彭祖山风景区工作局用于彭祖山核心景区的征地拆迁安置，工作局按5%支付资金占用费，截止2017年8月31日应收本息合计23,162.60万元。

（2）根据2017年6月29日签订的彭山区人民政府与天成云盟土地预约用地合同，预约位于彭山区武阳镇的8500亩土地，按照合同约定预缴20,000.00万元作为首期预约用地保证金。

注4：2016年6月，标的公司控股股东省城投集团通过受让股份与增资，取得标的公司51%的股权，根据股权转让协议相关约定，标的资产2016年6月30日以前产生的过渡期损益及约定的费用应由标的公司自然人股东承担，标的公司预计该类费用30,926.02万元；

注5：根据2017年4月，标的公司的子公司天成云盟与眉山市彭山正兴农业发展投资有限公司签订预约流转土地用地合同，按合同约定支付第一期预约土地流转用地预约保证金5,000.00万元。

注6：2017年05月12日，标的公司与控股股东省城投集团往来余额5,000.00万元，预计可收回。

注7：该类款项2,867.98万元为标的公司暂借设计、施工、装饰单位待相关结算完成后结算款与该部分款项可冲抵。

注8：成都鸿志酒店用品有限公司是标的资产酒店用品供应商，2013年标的资产借款给成都鸿志酒店用品有限公司4,772万元，未约定计息事项。每月根据采购量及结算金额，标的资产从应收鸿志酒店的借款中抵减酒店用品采购款。截止2017年8月31日借款余额1,639.36万元，双方保持着良好的业务往来，该款项可收回。

注9：应收成都国际会议展览中心款项563.02万元为固定资产处置款，预计可收回。

注10：应收成都世纪新能源有限公司款项321.08万元为与关联方的往来款，成都世纪新能源有限公司为标的公司提供能源服务，可在结算能源款时冲抵。

二、大额应收款的交易对方情况

报告期内，标的资产大额应收款的交易对手方情况如下：

单位：万元

■

2018年1月12日，省城投集团出具《关于偿还成都会展其他应付款的承诺函》，主要内容为：截至2017年8月31日，本公司及本公司控制的下属企业对成都会展的大额其他应付款情况余额为393,192.40万元：最迟于本次重组草案披露前由各债务人向成都会展清偿，届时各债务人未能清偿的，由本公司向成都会展代为清偿。

三、补充披露情况

已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（一）资产情况”中补充披露标的资产的其他应收款具体内容。

四、中介机构意见

经核查，会计师认为，根据标的资产形成大额其他应收款的支持性记录，主要交易对手与标的资产存在关联关系，其余为政府土地主管部门，没有迹象表明上述其他应收款的收回存在重大不确定。

经核查，独立财务顾问认为，根据标的资产形成大额其他应收款的支持性记录，主要交易对手与标的资产存在关联关系，其余为政府土地主管部门，没有迹象表明上述其他应收款的收回存在重大不确定。

11、预案披露，标的资产预计负债10.93亿元，占标的资产负债总额的比例约为14.6%，请补充披露预计负债产生的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的资产预计负债的情况

报告期内，标的资产的预计负债明细情况如下：

单位：万元

■

1、标的资产与成都市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（5101高新南（2008）出让合同第13号）及相关附件约定：出让人四川省成都市国土资源局转让给标的公司的国有建设土地使用权（宗地编号为GX92（252/211）：2008-025，土地面积757240.41平方米）中的2号地块（土地面积157240.03平方米）是用于建设文化艺术中心，文化艺术中心建设投资不小于12亿元人民币，建设规模不小于6万平方米，文化艺术中心建成后，项目资产作为非盈利性城市公共文化艺术基础设施项目无偿移交给由受让人即成都会展发起设立的文化艺术基金会。

根据以上出让合同中的约定，建设文化艺术中心为标的公司取得该项土地所必须履行的附带义务。文化艺术中心建成后将无偿移交给由受让人即成都会展发起设立的文化艺术基金会。

2、2013年成都会展按照项目预算12亿元扣除已支付的土地出让金计提预计负债，并将相应成本分摊至环球中心项目。截至目前，由于政府规划调整原因，文化艺术中心项目尚未建设完成。2015年、2016年标的资产合计支付文化艺术中心设计费及杂费1,326.68万元，同时冲减预计负债。

二、补充披露情况

已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（三）主要负债情况”中补充披露标的资产的预计负债产生原因。

三、中介机构意见

经核查，会计师认为，预计负债合理反映了标的公司在文化中心建设中应承担的义务。

经核查，独立财务顾问认为，预计负债合理反映了标的公司在文化中心建设中应承担的义务。

12、对投资性房地产采用公允价值计量模式的，请补充披露租金收入占房地产公允价值比，并说明报告期内相关投资性房地产账面值是否发生较大变化。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、对投资性房地产采用公允价值计量模式的，请补充披露租金收入占房地产公允价值比，并说明报告期内相关投资性房地产账面值是否发生较大变化

标的公司2015年12月31日至2017年8月31日租金收入占房地产公允价值的比如下表：

单位：万元

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注：2017年租金收入占公允价值比较低的原因系本年新增可租面积约12万平方米，截至2017年8月31日尚未实现对外出租。

报告期内相关投资性房地产账面值未发生较大变化，报告期内投资性房地产变动情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公允价值变动收益对净利润的影响金额较小，公允价值变动收益占净利润的比例如下表：

单位：万元

■

二、补充披露情况

公司已在预案“第四节 标的资产基本情况五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（四）最近两年的简要财务数据”补充披露相关内容。

三、中介机构意见

经核查，会计师认为，报告期内相关投资性房地产账面值未发生较大变化，公允价值变动收益对报告期利润贡献较小。

经核查，独立财务顾问认为，报告期内相关投资性房地产账面值未发生较大变化，公允价值变动收益对报告期利润贡献较小。

13、预案披露，标的资产尚未取得的权属证书的自用房屋及建筑物共计6处，合计面积约40万平方米，请补充披露未取得权属证书的原因，对公司生产经营的影响，交易对方是否就后续可能存在的权属风险出具相应承诺。请财务顾问发表意见。

回复：

一、上述房产未取得权属证书的原因

预案披露的6处未取得权属证书的自用房屋及建筑物的原因如下：

■

二、上述房产未取得完整权属凭证对生产经营的影响

上述建筑均为成都会展开发的并自持经营的房地产项目。针对上述项目，成都会展均已取得土地使用权证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，项目竣工验收备案表正在逐步办理，待取得竣工备案表和解决诉讼后即可进一步办理权属证书，上述房产未取得完整权属凭证不会对成都会展的生产经营产生重大不利影响。

三、交易对方就上述房产出具的承诺

就上述尚未办理权属证书的房产，本次重组的交易对方将在审计评估工作完成后草案披露前出具对后续可能存在的权属风险承担的承诺。

四、补充披露情况

公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况（一）资产情况”补充披露相关内容。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：成都会展就上述未获得权属证书的房产正在积极办理权属证书，截至目前该等情况未影响标的公司及其下属公司的正常生产经营使用。对于尚未办理产权证的不动产，交易对方将在本次交易审计评估工作完成后草案披露前出具对后续可能存在的权属风险承担的承诺。

14、预案披露，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。请补充披露：（1）目前控股股东房地产开发、酒店经营及会展业务的经营情况、主要分布地区等；（2）明确避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、省城投集团控制的房地产开发、酒店经营和会展业务的情况

（一）省城投集团对云南城投的战略定位

省城投集团将云南城投作为整合及发展集团内住宅类房地产开发、酒店经营和会展业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。

（二）省城投集团控制的其他涉及房地产开发、酒店经营和会展业务的企业

除云南城投及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至2017年8月31日，省城投集团控制的其他涉及房地产开发、酒店经营和会展业务的企业基本情况如下：

■

（三）上述涉及房地产开发、酒店经营和会展业务的企业的经营情况

省城投集团控制的其他涉及房地产开发、酒店经营和会展业务的公司主要分布在昆明等地，2016年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、上述财务数据经大华会计师事务所审计。

2、成都时代环球实业有限公司2017年8月成立，无2016年度的财务数据。

二、省城投集团对上述业务避免同业竞争的具体措施和承诺

（一）省城投集团已经做出的避免同业竞争的承诺

鉴于云南城投置业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”），作为云南城投的控股股东，为避免同业竞争的情况发生，省城投集团承诺如下：

“本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公司已经做出的承诺。

本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。

本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损失。”

（二）省城投集团对避免同业竞争的具体措施和承诺

1、云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投49.06%的股权。

景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发有限公司等。

景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。

由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。

为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及旅游、房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

2、腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产和酒店开发业务。

2016年腾冲玛御谷营业收入为4,103.49万元，净利润为-3,229.09万元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。

为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店业务的资产以合法合规的方式注入上市公司。

3、南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于2009年9月17日，注册资本7000万元。我公司持有南昌金燕60%的股权。南昌金燕国际温泉度假有限公司及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉及房地产开发与销售、酒店业务。

南昌金燕拥有6宗空地并闲置两年以上，不符合注入上市公司的条件。

为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

4、云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于2013年3月11日，注册资本1000万元。我公司持有海埂酒店100%的股权。云南海埂酒店管理有限公司涉及酒店业务。

为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：我公司已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。在本承诺出具之日起三年内，若我公司已经对海埂酒店的出售未能成功实施，我公司将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出将上述涉及酒店业务的资产的经营权以合法合规的方式注入上市公司。

5、上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于2001年12月28日，注册资本1000万元。我公司持有东方宾馆100%的股权。

上海东方航空宾馆有限公司涉及酒店业务。

为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：我公司已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。在本承诺出具之日起三年内，若我公司已经对东方宾馆的出售未能成功实施，我公司将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出将上述涉及酒店业务的资产经营权以合法合规的方式注入上市公司。

6、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）成立于2012年10月，注册资本51041万元。我公司持有53.8783%的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、物业管理及经营；房地产开发经营等业务。

由于滇池会展涉嫌土地闲置，同时与省城投集团发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司的条件。

为避免滇池会展的会议展览、物业管理和房地产业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览、物业管理和房地产开发经营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

7、昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于2006年11月，注册资本4.35亿元。我公司持有其83.4951%的股权。昆明未来城从事的主要项目为棚改项目等，但经营范围中包含房地产开发业务，与上市公司可能存在同业竞争。

为避免昆明未来城的房地产业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：昆明未来城不存在房地产项目开发计划，如果昆明未来城计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将昆明未来城注入上市公司。

8、成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于2017年8月8日，注册资本1亿元。我公司持有其51%的股权。时代环球下属公司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。

由于康定溜溜城旅游开发有限责任公司、四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉嫌土地闲置，暂不符合注入上市公司的条件。

为避免时代环球及其子公司的房地产开发和酒店经营业务与上市公司存在同业竞争，在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

9、云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于2006年8月15日，注册资本1亿元。我公司持有其65%的股权。城投医疗主要从事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。

为避免与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：城投医疗不存在房地产项目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将城投医疗注入上市公司。

10、陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于2009年10月15日，注册资本2000万元。我公司持有其80%的股权。陵水顺泽主要从事房地产开发业务。

2016年陵水顺泽营业收入为0.00亿元，净利润为0.00亿元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。

为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

11、昆明国际会展中心有限公司（下称“昆明会展”）成立于1992年11月18日，注册资本13.89亿元。我公司持有其100%的股权。昆明会展主要从事会展、酒店等业务。

昆明会展2016年净利润为571.16万元，2017年1-9月净利润为-316.74万元，利润规模较小，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。

为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会展、酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

三、补充披露情况

1、已在预案“第三节交易对方情况”之“一、交易对方之一：省城投集团（五）下属企业基本情况”中补充披露其他涉及房地产开发、酒店经营和会展业务的企业的经营成果和主要分布区域等内容。

2、已在预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第八节管理层讨论与分析”之“四、对上市公司同业竞争的影响”中补充披露避免同业竞争具体措施和承诺的内容。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，省城投集团已制定《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》，相关措施切实可行。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年1月17日