常州光洋轴承股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）002号

常州光洋轴承股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为11,451,031股，占公司总股本2.44%。

2、本次限售股份可上市流通日为2018年1月22日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可[2013]1662 号文）核准，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）股票33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000股，发行后公司总股本由99,960,000股变更为132,790,000股，于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案：以公司发行后总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增53,116,000股。上述利润分配方案已于2014年4月29日实施完毕。转增后，公司总股本为185,906,000股。

公司于2015年9月10日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案：以公司现有总股本185,906,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述利润分配方案已于2015年10月9日实施完毕。转增后，公司总股本为408,993,200股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号）核准，公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行人民币普通股（A股）69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组事项完成后，公司总股本为478,001,977股。

公司于2016年9月13日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过了如下议案：1、《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2015年度的业绩承诺，补偿义务主体2015年度应补偿给公司的股份数为1,162,017股；2、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》，吕超在2016年4月17日与公司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施的2015年半年度权益分派方案“10送12”后变为737万股）返还给公司。上述应补偿和返还的股份共计为8,532,017股。

公司以2元总价回购了上述股份，于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。截至本公告日，公司总股本为469,469,960股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.本次申请解除股份限售的公司董事、实际控制人程上楠先生在《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中承诺情况如下：

股份减持承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价。发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。控股股东、实际控制人违背承诺价格减持的，减持收益归发行人所有。锁定期满后两年内，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，实际控制人每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

关于同业竞争、关联交易方面的承诺：目前未从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动。今后的任何时间不会以任何方式参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动。凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与常州光洋轴承股份有限公司生产经营构成竞争的业务，会将上述机会让予上市公司。不利用其与实际控制人的关系，就上市公司与其相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如必须发生任何关联交易，则承诺人将促使上述交易按照公平合理的和正常商业条件进行。

其他承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

2.上述股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》一致。

3.截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。

4.截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月22日（星期一）。

2．本次解除限售股份的数量为11,451,031股，占公司总股本2.44%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数1名。

4．本次股份解除限售及上市流通具体情况：

■

注1：根据程上楠先生承诺其所持股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%。截至2017年12月31日，程上楠先生持有公司股份总数为45,844,218股，其中限售股数量为45,834,195股，无限售流通股数量为10,023股，本次申请解除限售数量为所持股份总数*本年可减持比例-无限售流通股数量，即45,844,218*25%-10,023=11,451,031股。

注2：上述股份数量取整，不适用四舍五入原则。

四、备查文件

1．限售股份上市流通申请书；

2．限售股份上市流通申请表；

3．股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年1月17日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）003号

常州光洋轴承股份有限公司

关于公司实际控制人减持股份计划的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

特别提示：

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人程上楠先生计划自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份不超过11,461,054股（占公司总股本比例2.44%）。若通过集中竞价交易方式进行减持的，自本公告披露之日起十五个交易日后进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过公司股份总数的百分之一。若通过大宗交易方式进行减持的，自本公告披露之日起三个交易日后进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过公司股份总数的百分之二。

公司于2018年1月16日收到公司实际控制人程上楠先生的《股份减持计划告知函》，现将具体情况公告如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况

公司实际控制人为程上楠、张湘文夫妇；同时，程上楠先生也是公司控股股东常州光洋控股集团有限公司（以下简称“光洋控股”）和股东常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）的实际控制人。截至本公告日，程上楠先生持有公司股份45,844,218股，张湘文女士持有公司股份226,244股，光洋控股持有公司股份138,833,877股、信德投资持有公司股份13,027,784股，前述一致行动人合计持有公司197,932,123股股份，占公司总股本42.16%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）减持计划

1、减持股东名称：程上楠

2、减持目的：自身资金需求

3、股份来源：首次公开发行上市的股份以及公司历年送转股份

4、减持数量及比例：计划减持股份不超过11,461,054股，即不超过公司总股本2.44%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。）

5、减持期间及方式：自本公告之日起三个交易后的六个月内，通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份，最终减持时间及方式将根据相关减持规定安排实施。

6、价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确认（将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，首次公开发行股票时的价格将作相应调整。）

（二）承诺及履行情况

程上楠先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中作出的相关承诺如下：

1、自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

3、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%；发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。

4、本人将视自身财务情况及资金需求进行增持或减持，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

5、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，本人将以自有资金在二级市场增持流通股。上市后36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%。

6、本人进行股份增减持操作时符合相关法律法规中对于董事、监事、高级管理人员增减持股份的相关规定；本人的增减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。增持方案不得违反深交所相关上市规则；本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。本人所作的承诺不因职务变化而更改。

本次拟减持事项与程上楠先生此前已披露的意向、承诺一致，截至本公告日，程上楠先生严格遵守了上述承诺。

三、其他事项说明

1、程上楠先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

2、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

4、在按照上述计划减持股份期间，公司将督促程上楠先生严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司规章制度的规定实施减持，并及时履行信息披露义务。

四、备查文件

程上楠先生出具的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年1月17日