厦门路桥建设集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（三）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

发行人为国有独资公司，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券的情况。

五、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务及所属行业

发行人的经营范围：承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道及配套工程的建设及建成后经营管理；建设、经营高速铁路和城市轨道等交通基础设施项目；土地开发与建设；房地产经营；房建代建、物业开发与管理；经营建筑材料、物资贸易、机械设备；停车场及配套服务设施、道路广告及配套旅游业务（法律、法规另有规定的除外）。

发行人是厦门市直属国有企业之一，经过多年的业务发展模式的探索，逐步形成了涉及工程代建、道路桥梁管养及高速公路开发运营、钢材贸易、混凝土生产销售以及游艇港开发建设等具有产业链相关性的业务格局。2014-2016年，发行人分别实现主营业务收入1,661,046万元、1,745,582万元和2,231,506万元，其中钢材贸易收入在发行人主营业务收入中的占比最大。2014-2016年度，发行人的主营业务毛利率分别为5.68%、5.76%和5.54%，呈现一定的波动态势。

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“F51批发业”。

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（二）发行人营业收入构成

最近三年及一期，发行人不同产品营业收入构成情况如下：

发行人营业收入构成

单位：万元/%

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六、发行人法人治理结构及其运行情况

发行人作为厦门市国资委的全资子公司，已按照《公司法》要求建立了由董事会、监事会和经营管理层组成的经营决策体系。公司治理结构如下图：

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近三年来，公司的董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。

七、发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

发行人是国有独资公司，公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东利用其所持有的本公司股份对外提供质押担保的事项。公司产权关系明晰，拥有独立的生产设施和配套设施。

（二）发行人的业务独立

发行人拥有完整而独立的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。同时公司拥有从事目前各项业务经营所需的各种资质。

（三）发行人的人员独立

发行人各组织机构的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定，经过合法程序选举产生。公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均在本公司工作并领取报酬。公司高级管理人员在本公司专职工作，不在股东单位中兼职。

（四）发行人的机构独立

发行人的董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构的设立均符合法律、法规的要求，职权范围明确。公司治理结构较为完善，与控股股东在机构设置上是完全分开、独立运行的。

（五）发行人的财务独立

发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户。

发行人的资产完整，业务、人员、机构以及财务独立，具有独立的采购、开发、施工及营销系统，业务体系完整，具有面向市场自主经营的能力。

九、公司关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，最近三年及一期，公司的关联方和关联关系如下：

1、关联方的认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

下列各方构成本公司的关联方：

1) 本公司的子公司；

2) 本集团的联营企业；

3) 对本公司的子公司施加重大影响的投资方的子公司；

仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

2、子公司

本公司的子公司详见募集说明书第七节“二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况”之“（一）公司财务报表合并范围”。

3、其他关联方

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（二）本集团与关联方之主要交易

1、向关联方购买劳务

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注：关联方中交第一公路工程局有限公司为本集团提供工程建造服务，费用标准由本集团与关联公司共同协商确定。

2、关联方应收应付款项余额

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应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。

（三）关联交易决策机制

关联关系是指发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司的关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司严格按照财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定对相关信息进行披露，如披露母公司与子公司的相关信息，如公司与关联方发生关联方交易的，则在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素等。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等有关法律、法规的规定，在公司内部控制制度、财务管理制度、会计核算制度及内部资金结算中心管理办法等制度中对所涉及的关联方交易内容做出了明确的规范。

发行人拟与关联人达成的正常往来款须经由高层集体决策，拟与关联人达成的股东类借款，通过关联人提交借款申请，由高层集体进行审议。

十、发行人近三年资金占用和对外担保情况

公司有严格的资金管理制度。最近三年及一期，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

截至2017年9月末，公司没有对外担保。

十一、内部管理制度的建立及运行情况

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《工程项目实施管理规定》、《投资管理规定》、《担保管理规定》、《财务管理规定》、《资金管理规定》、《合同管理规定》、《全面预算管理规定》《权属企业经营业绩评价管理规定》、《内部审计管理规定》、《突发事件应急预案》、《劳动合同管理规定》及《党风廉政建设责任制实施办法》等。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

（一）信息披露制度及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益， 加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门路桥建设集团有限公司信息披露管理制度》、《厦门路桥建设集团有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由资金管理部统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，资金管理部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

（二）信息披露工作安排

在本期公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

1、公司债券发行前的信息披露

发行人将在公司债发行日前2个工作日，通过上海证券交易所网站披露如下文件：

（1）《募集说明书》

（2）《募集说明书摘要》

（3）《发行公告》

（4）《评级报告》

其中，《募集说明书摘要》、《发行公告》在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》三者之一披露。

2、公司债存续期内重大事项的信息披露

发行人在公司债存续期间，向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

3、公司债存续期内定期信息披露

债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、半年度财务报表。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报表。

债券存续期间，发行人和资信评级机构将于发行人披露年度报告后两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

在跟踪评级报告出具之日后3个工作日内，中诚信证评在其网站（http://www.ccxr.com.cn/）公告的同时，发行人应在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

4、公司债兑付披露

发行人将在公司债本息兑付日前5个工作日，通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

第五节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度财务报告及2017年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2014年度的财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审（2014）1026号）。公司2015年度和2016年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2016)审字第61245228_M29号、安永华明(2017)审字第61245228_M01号）。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站3。

3本公司于2015年对以前年度财务报表数据进行了前期差错更正，对2014年度财务报表进行了追溯调整。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计报表

（一）合并财务报表

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人合并财务报表如下：

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人母公司财务报表如下：

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

（二）净资产收益率情况（合并口径）

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率如下：

净资产收益率

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第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会2015年第10次会议决议审议通过，并经厦门市国资委批准，发行人向中国证监会申请发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

二、本次债券募集资金的运用计划

本次债券拟发行30亿元，扣除相关发行费用后，公司拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。本次债券分期发行，首期债券4亿元和第二期债券3亿元已发行完毕，本期债券为2018年第一期公司债券，本期债券的发行规模为10亿元。剩余规模及分期根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在发行总规模内确定。

本期债券发行规模为10亿元，扣除相关发行费用后，2亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。

本期债券募集资金偿还银行贷款的明细情况如下表所示：

单位：亿元

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三、发行人关于本次募集资金用途的承诺

本公司承诺：

（一）本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；

（二）本次发行公司债券的募集资金用途不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。

（三）本次发行公司债券所募集的资金将不会用于代建项目和补充代建项目的流动资金。

（四）本次发行公司债券募集的资金将不会转借他人。

（五）本次发行公司债券募集的资金不用于购置土地，不用于偿还房地产业务相关贷款，不用于支付房地产建设工程款等一切跟房地产开发相关的活动。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以2017年9月末公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金2亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的88.68%降低至86.61%，公司合并口径流动比率将由发行前的1.50增加至发行后的1.53，短期偿债能力有一定程度的提高，发行人财务结构更加稳健。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理、降低融资成本的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：厦门路桥建设集团有限公司

住所：福建省厦门市海沧区海虹路1号

联系地址：福建省厦门市海沧区海虹路1号

法定代表人：林小雄

联系人：林瑞昭

联系电话：0592-5828116

传真：0592-5828117

邮编：361026

2、牵头主承销商：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔6楼

法定代表人：杨华辉

联系人：梁华、杨铃珊

联系电话：021-38565898

传真：021-38565905

3、联席主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：寇达奇、杜璇

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

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