辅仁药业集团实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议
决议公告

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-001

辅仁药业集团实业股份有限公司

第七届董事会第七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2018年1月15日10时在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长主持，审议并通过以下议案。

一、 审议通过了关于公司注册资本变更并办理工商变更登记的议案

辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月21日收到中国证监会出具《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2367号)。根据2017年12月27日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司变更登记前股份数合计为177,592,864股，新增股份数449,564,648股，本次变更登记后的股份数合计为627,157,512股。

2017年12月26日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字[2017]41110002号)，对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。验证截至2017年12月26日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币627,157,512元，股本为627,157,512股。

公司注册资本变更事项尚需进行相应的工商变更登记。根据公司2016年5月13日召开的2016年第一次临时股东大会会议的决议和2017年11月1日召开的2017年第一次临时股东大会会议的决议，公司股东大会授权董事会全权办理包括工商变更登记手续在内的与本次重组一切有关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过。

二、 审议通过了关于通过新的《公司章程》并办理工商备案登记的议案

本次重大资产重组事项资产过户完成后，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件要求制作了新的《辅仁药业集团实业股份有限公司章程(2018)》(以下简称“新《公司章程》”)。

本次通过新《公司章程》事项尚需进行相应的工商备案登记。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过。

三、 审议通过了关于公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易的议案

鉴于包括公司控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)在内的开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)全体股东与公司签署了《发行股份购买资产协议》及其三份补充协议及/或《现金购买资产协议》及其三份补充协议，约定将所持开药集团100%股权转让予公司，且开药集团已经完成了股权转让和工商变更手续，成为公司的全资子公司。为支持公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规，经与辅仁集团协商，辅仁集团同意将其目前的药业资产及其相关权债委托予公司经营管理。详见同日披露的关于签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易公告（公告编号：2018-003）。

公司与辅仁集团签订了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过。

四、审议通过了关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

经公司董事会提案，拟定于2018年2月2日召开公司2018年第一次临时股东大会的议案，详见公司《辅仁药业集团实业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-002

辅仁药业集团实业股份有限公司

第七届监事会第七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2018年月日时在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席主持，审议并通过以下议案。

一、 审议通过了关于公司注册资本变更并办理工商变更登记的议案

辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月21日收到中国证监会出具《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2367号)。根据2017年12月27日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司变更登记前股份数合计为177,592,864股，新增股份数449,564,648股，本次变更登记后的股份数合计为627,157,512股。

2017年12月26日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字[2017]41110002号)，对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。验证截至2017年12月26日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币627,157,512元，股本为627,157,512股。

公司注册资本变更事项尚需进行相应的工商变更登记。根据公司2016年5月13日召开的2016年第一次临时股东大会会议的决议和2017年11月1日召开的2017年第一次临时股东大会会议的决议，公司股东大会授权监事会全权办理包括工商变更登记手续在内的与本次重组一切有关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过。

二、 审议通过了关于通过新的《公司章程》并办理工商备案登记的议案

本次重大资产重组事项资产过户完成后，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件要求制作了新的《辅仁药业集团实业股份有限公司章程(2018)》(以下简称“新《公司章程》”)。

本次通过新《公司章程》事项尚需进行相应的工商备案登记。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过。

三、 审议通过了关于公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易的议案

鉴于包括公司控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)在内的开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)全体股东与公司签署了《发行股份购买资产协议》及其三份补充协议及/或《现金购买资产协议》及其三份补充协议，约定将所持开药集团100%股权转让予公司，且开药集团已经完成了股权转让和工商变更手续，成为公司的全资子公司。为支持公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规，经与辅仁集团协商，辅仁集团同意将其目前的药业资产及其相关权债委托予公司经营管理。

公司与辅仁集团签订了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司监事会

2018年1月17日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018－003

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

包括公司控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）在内的开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)全体股东与辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）签署了《发行股份购买资产协议》及其三份补充协议及/或《现金购买资产协议》及其三份补充协议，约定并已将所持开药集团100%股权转让予本公司(以下简称“本次重组”)。为支持公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题，双方同意，辅仁集团将其目前本部的药业资产 (具体指辅仁集团本部非药业资产之外的经营性资产，以下称“委托资产”)委托予本公司经营管理，本公司愿意接受辅仁集团的委托。

二、关联方介绍

1、公司名称：辅仁药业集团有限公司。

注册资本：40,000 万元。

注册地址：河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号。

法定代表人：朱文臣。

主要经营范围：医药、白酒的生产销售等。

关联关系：辅仁集团系公司第一大股东，目前与其一致行动人合计持有公司 47.99%股权。

2、公司名称：开封制药（集团）有限公司。

注册资本：20456.8562万元。

注册地址：开封市禹南街1号。

法定代表人：朱文臣。

主要经营范围：小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。

关联关系：开药集团系公司全资子公司。

三、托管资产的基本情况

辅仁药业集团有限公司本部医药经营相关类资产，具体规定如下：

公司接受辅仁集团委托，根据本协议约定对扣除辅仁集团非医药类资产后的受托资产进行托管，通过指定开药集团行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。

在药品采购招投标涉及甲乙双方同品类产品时，甲方保证该等招投标的决策权由乙方行使，以保证乙方以及乙方全体股东的利益。

委托资产相关的原材料采购、药品的生产、研发、销售、仓储等部门直接由开药集团管理，该等部门的负责人由乙方推荐并由甲方聘任。

为避免疑义，甲方与委托资产无关的其他业务、下属子公司的经营管理仍由甲方或下属子公司自身的经营管理层负责。

2017年度，辅仁集团扣除非医药类资产之后的资产营收状况如下：营业收入358,157.14万元，营业利润32,007.41万元。（以上数据未经审计）

四、资产托管服务协议主要内容

公司于2018年1月15日与辅仁集团签署了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，协议主要内容约定：

甲方：辅仁药业集团有限公司；乙方：辅仁药业集团实业股份有限公司

双方在此确认，甲方关于委托资产的日常经营管理权由开药集团行使，但甲方委托资产的所有权仍归属于甲方，因此，甲方委托资产不纳入乙方合并报表范围内；但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产。

（一）委托管理费

双方同意，委托期限内，甲方应向开药集团支付托管服务费。

1、本协议项下每一管理年度的托管服务费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。乙方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构所对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。

2、上述托管服务费每年支付一次，于委托资产运营情况的专项审计出具之日起20个工作日内支付。

3、双方同意，委托管理期限届满后2个月内，甲乙双方需将托管服务费结清。

（二）委托期限

1、双方同意，甲方委托乙方管理委托资产的期限(以下简称“委托期限”)为2018年1月1日至2020年12月31日，即3个管理年度。

2、委托期限届满前3个月，双方可协商是否对委托期限进行延期，协商一致后委托期限顺延。

3、委托期限届满前，经友好协商一致，双方可提前终止本协议；若双方动议将委托资产置入乙方并实施完成，则本协议自动终止。

（三）印鉴管理

1、甲方同意，自将与委托资产相关印鉴(甲方公章除外)全部交由受托方保管并使用。

2、因乙方行使受托事项需要使用甲方公章时，甲方应尽最大全力予以配合，若因甲方怠于配合导致产生损失的，相关的损失由甲方负责赔偿。

（四）税务

根据税收法律法规应由甲方作为纳税义务人按法定税收义务由甲方自行承担，应由乙方及开药集团因提供委托管理服务所取得的相关收入由乙方及开药集团作为纳税义务人按法定税收义务由其自行承担。

（五）甲方的权利和义务

1、按照本协议的约定将委托资产委托给乙方管理，甲方不得对乙方的管理进行任何干涉，除在建在研药品生产项目外，不得作出扩大委托资产产能、业务规模的决定，在建在研药品生产项目完成所形成的药品生产资产亦列入托管服务范围，不得通过新设药业子公司、收购其他药业子公司的股权或收购药品注册批件等方式扩大产能与业务规模。

2、在本协议有效期间不得将委托资产委托乙方及开药集团以外的任何第三人持有或管理。

3、除另有约定外，托管前任何事项所致的权责无论是否延续至托管期间，均由甲方享受或承担。

4、严格履行本协议规定的由甲方履行的其他义务。

（六）乙方的权利和义务

1、乙方应当本着诚实信用、忠实、尽职地履行本协议，并应尽合理的注意义务，确保委托资产利益的最大化。乙方应当对委托管理期间委托资产的安全生产责任事故和重大资产损失承担责任，但属于不可抗力影响的情况除外。

2、委托管理期内，乙方保证委托资产的所有设施(包括但不限于生产设备、建筑物、场地及其他生产生活办公设施)的完整性和实际运行能力不受人为影响，但属于正常折旧或正常使用期限届满应当报废或拆除的除外。乙方应当自本协议签署日起三个月内制定和完善针对上述委托资产所有设施的定期检修、维护和保养等的相关制度，并予以严格执行。

3、及时将与委托事项有关的执行情况通知甲方。委托管理期内，如发生任何重大事项，乙方应当在第一时间以合理方式通报于甲方。在日常委托管理过程中，乙方应当将涉及委托资产相关会议(包括但不限于股东会会议、董事会会议以及其他重大经营管理会议)的议案、决议、会议纪要等文件资料以书面形式通报于甲方。

4、甲方配合乙方就本协议项下委托资产托管事宜以及其他相关事宜履行中国监管机构所要求的信息披露义务。

5、乙方应当善意行事，与甲方共同协商处理本协议未尽的事宜。

6、严格履行本协议规定的由乙方履行的其他义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次托管可有效避免和消除公司、开药集团与辅仁集团之间可能存在的同业竞争，进一步壮大公司药业经营主业，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

六、该关联交易已履行的审议程序

公司第七届届董事会第七次会议审议通过了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的委托管理协议》，同意公司接受辅仁集团的委托，管理其本部扣除与医药经营相关的委托资产。在对本议案进行表决时，公司 4 名关联董事按规定回避，

其余 3名非关联董事进行了表决，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次关联交易需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案于事前征得公司独立董事事前认可，并发表了如下独立董事意见。

1、本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的关于公司与辅仁集团签订《托管服务协议》的议案，在提交董事会会议审议前已经获得我们的事前认可。

2、公司本次签订《托管服务协议》的事项有助于公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决开封制药(集团)有限公司置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题。委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定，交易价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次《托管服务协议》的签订方辅仁集团为公司的控股股东，因此该事项构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮回避了表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司与辅仁集团签订《托管服务协议》。

七、备查文件

1. 公司第七届董事会第七次会议决议；

2. 独立董事事前认可意见；

3. 独立董事意见。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2018年 1月 17日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-004

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月2日 14点30 分

召开地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月2日

至2018年2月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2018年1月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：辅仁药业集团有限公司及其一致行动人北京克瑞特投资中心（有限合伙）

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼，邮编：450008

电话：0371-60107778 传真：0371-60107755

联系人：孙佩琳 陈婉君

（四）登记时间：2018年1月29日（星期一）10:00～16:30

六、 其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2018年1月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

辅仁药业集团实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月2日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。