国睿科技股份有限公司关于子公司销售产品暨关联交易的公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2018-001

国睿科技股份有限公司关于子公司销售产品暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易内容是公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司向关联方南京轨道交通系统工程有限公司提供福州市轨道交通2号线工程乘客信息系统项目的设备和服务，合同总价45,362,600.00元人民币。

本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，公司及子公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

一、关联交易概述

近期，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）与南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称南轨公司）签订了福州市轨道交通2号线工程乘客信息系统项目合同，由恩瑞特向南轨公司提供该项目的设备和服务。

恩瑞特是公司的全资子公司，南轨公司是公司控股股东十四所的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，公司及子公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

恩瑞特是公司的全资子公司，南轨公司是公司控股股东十四所的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司

法定代表人：李文明，注册资本：30000万元人民币，注册地：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

南轨公司自2011年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括宁天城际一期工程BT总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车1号线BT总承包项目、南京河西新城有轨电车1号线BT总承包项目、南京地铁机场线通信系统总包项目、哈尔滨市轨道交通2号线一期工程BOT总承包项目等。2016年末，南轨公司总资产91,919.41万元，净资产42,537.07万元，2016年度营业收入64,081.51万元，净利润4,270.01万元。

十四所直接持有南轨公司44.64%的股权，通过全资子公司国睿集团有限公司持有南轨公司7.67%的股权，直接和间接合计持有其52.31%的股权，是南轨公司的控股股东。恩瑞特是南轨公司的合格供应商，南轨公司与恩瑞特存在业务往来。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考公司与非关联方之间类似项目的定价方式确定，遵循了公平合理的原则。

合同主体：

买方：南京轨道交通系统工程有限公司。

卖方：南京恩瑞特实业有限公司。

合同的主要条款如下：

（1）项目内容：福州市轨道交通2号线工程乘客信息系统项目设备、备品备件、专用工具的供货、调试、验收等。

（2）合同工期：全线试运行日期：2019年1月31日；全线试运营日期：2019年5月1日；总工期：18个月。

（3）工程建设质量标准：本工程质量标准为合格，符合国家质量验收规范和福建省地方质量验收规范要求。

（4）合同总价：45,362,600.00元（大写： 肆仟伍佰叁拾陆万贰仟陆佰元整）。本合同为总价包干合同。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司积极开拓轨道交通业务的成果，有利于进一步促进公司轨道交通业务的发展。合同签订后，将在项目实施阶段形成销售收入，对公司的经营成果产生积极影响。

本次关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018年1月16日