万方城镇投资发展股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告

2018-01-18 来源：上海证券报

证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2018-004

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）将于2018年1月18日（周四）开市起复牌。

2、公司股票复牌后将继续筹划重大资产重组事项。

3、截至目前，公司与交易各方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等相关监管部门核准，具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次重组前，截至本公告披露日，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）已支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）49.82%股权对应的股权意向金和转让款合计人民币13,950万元，于2018年1月16日完成股权工商变更手续，并取得了变更后的营业执照，但万方控股尚未将贵士信息49.82%的股权转让款支付完毕，剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。根据万方控股与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方控股应在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅及共青城贵士合计持有的贵士信息43%股权变更为万方控股的工商变更登记办理完毕之日起35个工作日内完成剩余交易对价的支付；万方控股应在上海逸宁将其持有贵士信息5%的股权变更为万方控股的工商变更登记办理完毕之日起20个工作日内完成剩余交易对价的支付；若万方控股将来未能及时支付完毕股权转让价款，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，敬请投资者注意相关风险。

5、经各方协商，贵士信息100%股权初步作价约9.98亿元（标的资产的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定）。截至2017年10月31日，贵士信息合并口径净资产为5,303.35万元（未经审计），初步作价9.98亿元较净资产增值94,496.65万元，增值比例1,781.83%。贵士信息100%股权作价较贵士信息账面净资产增值幅度较大。敬请投资者注意标的资产预估增值较大的风险。

6、交易对方对万方控股的承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异

2018年1月，万方控股收购贵士信息49.82%股权已完成工商变更登记，其中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士向万方控股承诺2018年度、2019年度、2020年度贵士信息实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币6,500万元、人民币8,450万元、人民币10,562.5万元。

2017年1至10月，贵士信息实现归属于母公司股东的净利润1,968.57万元（未经审计）。敬请投资者注意交易对方对万方控股承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异的风险。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月28日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。因此公司股票于2017年10月19日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。内容详见2017年10月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。

自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，且万方控股尚未将贵士信息49.82%的股权转让款支付完毕，因此公司无法在原预计2018年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及主要股东情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向万方控股、共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士及共青城奥利6名交易对方购买其合计持有的贵士信息100%股权。

截至目前，万方控股持有贵士信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东。孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人。

（二）交易具体情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵士信息100%股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

本次交易由公司大股东之母公司万方控股先行收购贵士信息49.82%股权后，公司再以发行股份并支付现金的方式购买贵士信息100%股权。

截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议，公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经董事会审议并公告的资产购买方案为准。

（四）本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组事项拟聘请的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为广东华商律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。相关中介机构正在协助公司就本次重大资产重组的交易方案进行沟通和论证。公司后续将继续组织各中介机构力争推进本次重大资产重组的相关工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等相关监管部门核准，具体待交易方案最终确认后确定。

二、交易标的具体情况

（一）贵士信息基本情况

企业名称：北京贵士信息科技有限公司

法定代表人：孙一鸣

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：125.00万元

成立日期：2014年10月9日

营业期限：自2014年10月9日至2034年10月8日

统一社会信用代码证号：911101083960331822

住所：北京市海淀区丰贤中路7号4号楼五层5065号

主要办公地点：北京市朝阳区建国路93号万达广场10号楼2302室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；销售自行开发的产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）贵士信息主要业务和主要产品

1、主要业务

贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，专注于移动互联网大数据的数据解析、商业分析、深度数据挖掘、标准数据可视化及数据商业价值发现等相关产品的研发与商业化服务。经过不断地探索与良好的市场反馈，贵士信息目前已经形成以移动互联网标准数据可视化业务（Truth系列数据可视化产品及Growth数据可视化产品）、定制化报告业务为核心的商业模式。

2、主要产品及用途

针对大数据产业的价值链条和客户的需求反馈，贵士信息成功地推出了Truth系列标准数据可视化产品（包含Truth-专业版、Truth-极速版、Truth-渠道版、Truth-营销版、Truth-跨屏版、Truth-黑马榜等6个细分数据可视化产品）、Growth数据可视化产品、定制化报告产品及相关服务。

（1）数据可视化产品

1）Truth系列标准数据可视化产品

Truth系列标准数据可视化产品是贵士信息的核心产品之一，也是目前移动互联网大数据分析领域可以覆盖App全生命周期数据的数据可视化产品之一。贵士信息根据客户不同维度的需求，将数据价值进行精细提炼，从移动互联网行业全览、核心指标的即时数据展示、App分发渠道统计、人物画像标签、移动+PC多渠道数据等功能视角出发，细分出Truth-专业版、Truth-极速版、Truth-渠道版、Truth-营销版、Truth-跨屏版及Truth-黑马榜等6个子数据可视化产品。

2）Growth数据可视化产品

Growth数据可视化产品是贵士信息结合个性定制化与标准数据可视化产品优势的创新性产品，Growth数据可视化产品基于对特定客户运营数据的采集与数据分析，进一步探索Apps运营结果的真实成因与优化空间，并通过精准的画像聚类/分类，结合Growth Hack归因模型，将目标Apps的个性化定制提升方案通过可视化界面的量化模型输出，实现推广实施、运营优化、营销效果提升服务。

（2）定制化报告系列

定制化报告系列产品是贵士信息重要的产品组成部分，也是贵士信息基于客户个性化定制要求下的创新业务。根据客户的具体需求及交付形式，定制化报告产品分为以API传输、CSV及XML文件为主的数据处理及统计结果、以报告（PPT或PDF格式，可能会附带Excel文档）为主的数据分析及结论。

（三）主要财务数据（未经审计）

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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报告期内，贵士信息营业收入快速增长，但净利润出现了一定的波动，主要原因是：报告期内，股权转让、股权激励计划涉及的股份支付费用较大，经初步计算，2016年度股份支付费用约905万元，2017年1-10月股份支付费用约1,283万元。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）标的资产的初步作价

经各方协商，贵士信息100%股权初步作价约9.98亿元，标的资产的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至2017年10月31日，贵士信息合并口径净资产为5,303.35万元（未经审计），初步作价9.98亿元较净资产增值94,496.65万元，增值比例1,781.83%。

交易标的的相关情况，请以公司披露的重组预案（或报告书）为准。

三、公司停牌期间的相关工作

1、公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录，公司积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已组织独立财务顾问、境内法律顾问、会计师及评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。公司正会同相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。并按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。

2、报告期内，贵士信息为境外融资搭建了VIE架构，孙一鸣为Questmobile Global（Cayman）Limited的实际控制人，通过协议控制贵士信息。为推进本次重大资产重组，各方终止了贵士信息协议控制相关的协议、安排等。

3、2017年7月、2018年1月，万方控股与共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士、共青城奥利及上海逸宁、陈超及孙一鸣签署了《股权转让协议》及其补充协议，万方控股先行购买贵士信息49.82%股权，此次股权转让工商变更已于2018年1月16日完成。

四、继续推进本次重组的具体原因

1、自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过6个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，为保护广大投资者的利益，公司决定向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

2、2018年1月，万方控股收购贵士信息49.82%股权已完成工商变更登记，其中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士向万方控股承诺2018年度、2019年度、2020年度贵士信息实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币6,500万元、人民币8,450万元、人民币10,562.5万元。本次交易完成后，贵士信息将注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，专注于移动互联网大数据分析、数据可视化等相关产品的研发与销售。经过不断地探索与良好的市场反馈，贵士信息的可视化数据产品及定制化研究服务均得到了互联网企业、投资企业等用户群体的广泛认可，逐渐成为国内移动互联网大数据分析领域重要的数据服务提供商之一。通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，也有利于更好地回报股东。

鉴于此，公司股票于2018年1月18日复牌，并在股票复牌后继续努力推进本次重大资产重组事项。

五、重大风险揭示

1、截至目前，上市公司与交易各方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等相关监管部门核准，具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次重组前，截至本公告披露日，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）已支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）49.82%股权对应的股权意向金和转让款合计人民币13,950万元，于2018年1月16日完成股权工商变更手续，并取得了变更后的营业执照，但万方控股尚未将贵士信息49.82%的股权转让款支付完毕，剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。根据万方控股与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方控股应在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅及共青城贵士合计持有的贵士信息43%股权变更为万方控股的工商变更登记办理完毕之日起35个工作日内完成剩余交易对价的支付；万方控股应在上海逸宁将其持有贵士信息5%的股权变更为万方控股的工商变更登记办理完毕之日起20个工作日内完成剩余交易对价的支付；若万方控股将来未能及时支付完毕股权转让价款，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，敬请投资者注意相关风险。

3、经各方协商，贵士信息100%股权初步作价约9.98亿元（标的资产的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定）。截至2017年10月31日，贵士信息合并口径净资产为5,303.35万元（未经审计），初步作价9.98亿元较净资产增值94,496.65万元，增值比例1,781.83%。贵士信息100%股权作价较贵士信息账面净资产增值幅度较大。敬请投资者注意标的资产预估增值较大的风险。

4、交易对方对万方控股的承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异

六、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、证券复牌安排

公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）将于2018年1月18日（周四）开市起复牌。

鉴于本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年一月十七日

75版信息披露