宁波韵升股份有限公司
关于公司董事会审议控股股东
提议高送转预案的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2018—004
宁波韵升股份有限公司
关于公司董事会审议控股股东
提议高送转预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预案提议主要内容：宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）提议以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增8股，同时向全体股东派发现金红利3元。
●公司董事会关于预案提议事项的审议结果：本次董事会应出席会议董事9 人，实际出席会议董事 9 人，与会董事一致投票同意上述提议。
●韵升控股在提议上述预案未来 6 个月内没有股份减持计划。
公司于2018年 1 月17 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案》，具体内容如下：
一、股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
公司控股股东韵升控股以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增8股，同时向全体股东派发现金红利3元（以下简称“高送转预案”）。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）截至本次董事会审议该项议案时，韵升控股持有公司的股份数量为177,179,724股，占公司已发行总股份的31.81%，为公司的控股股东。
2018 年 1月12日下午股票交易收市后，韵升控股以书面函件方式向公司董事会提出以上对公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议。
（二）韵升控股向公司董事会提议高送转预案，主要基于如下几点理由：
1、鉴于公司近年经营业绩稳步增长，为优化公司股本结构，增强股票流动性，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，韵升控股提议以现金分红和资本公积金转增股本的方式进行利润分配，以维护广大投资者的权益，满足投资者相关合理诉求，更好的回报公司全体股东。
2、公司是国家高新技术企业，自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地，坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升，具有年产坯料8000吨的生产能力，是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。近年来，伴随着稀土永磁材料广泛应用于智能制造、工业自动化、新能源汽车、伺服电机等领域，公司钕铁硼磁性材料、伺服电机等制造业的销售量及实现的净利润均呈现稳定增长的态势。因此，基于对公司未来继续保持稳定增长充满信心，公司控股股东特提出以上高送转预案的建议。
表1：近3年来公司净资产规模、收入、净利润、扣非后净利润与股利分配情况
单位：万元
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3、根据公司披露的2017年3季度数据显示，目前公司资本公积累计余额为66,975.99万元，公司的资本公积金较为充足，公司资本公积累计余额足以实施上述资本公积转增股本预案提议的要求。
表2：提议实施资本公积转增股本前后的模拟变化
假设，以本次控股股东提议时的股本、资本公积为基础（未经审计），实施以资本公积每10股转增8股前后，所有者权益各项目的变化情况：
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公司于2000年10月30日实现首次公开发行股票并上市，从上市至今，仅2001年、2002年和2006实施了资本公积金转增股本方案，分别为向全体股东每10股转增5股、每10股转增5股，每10股转增3股。从2006年到2016年这10年间均未实施资本公积金转增股本，公司具有优化公司股本结构及更好回报股东的实际需求。
根据上述高送转预案的提议，模拟实施后，公司总股本将增加到100,272.95万股，公司股本流动性将得到提升。
4、公司所在稀土永磁材料行业近年来增长较为稳定，同行业的主要上市公司也大多通过送红股或资本公积转增股本的方式扩大资本规模，从而对行业的整体发展起到了一定的积极影响。
表3：公司和同行业上市公司近5年来高送转情况
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从上表可见，若本次公司实施转增股本方案后，股本规模将处于行业的合理水平。
综上所述，控股股东所提议的高送转预案，符合公司当期实际经营业绩情况、满足公司当前经营活动需要、有利于公司未来发展。
（三）公司控股股东韵升控股承诺，将在未来股东大会审议公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。
三、董事会审议高送转预案的情况
（一）基于以上情况，经过审慎审议，董事会认为：公司目前业绩稳定，盈利状况良好，资本公积金充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次高送转预案具备合理性、可行性。
董事会认为上述高送转预案的实施将有助于保持公司股本合理扩张，适度增加公司股票的流动性，从而维护公司良好的市场形象，有利于更好地促进公司的可持续发展。
（二）公司董事竺晓东先生、傅健杰先生和徐文正先生持有公司股份，在董事会表决通过该议案时投赞成票，承诺将在未来股东大会审议公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案时投票同意该项议案。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）此次高送转预案由公司控股股东韵升控股提出。韵升控股在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在协议买卖公司股份、认购公司定向增发股份及参与公司员工持股或股权激励计划的情形。控股股东在2017年12月29日-2018年1月4日期间，累计增持公司股份数量为2,284,094股，占公司总股本的0.41%。
韵升控股拟自2017年12月29日起12个月内，以自身名义通过上海证券交易所交易系统（或其他方式）增持公司股份，该增持计划拟增持股份累计增持金额至少不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 20,000 万元,累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。（具体详见公司于上交所网站和上海证券报披露的2018-001和2018-003公告）
韵升控股承诺：在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（二）公司董事会向公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况进行询证，回复情况如下：
公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内均不存在协议买卖公司股份、二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份及参与公司员工持股或股权激励计划等持股变动情况。
公司董事傅健杰先生和徐文正先生于2017年10月25日在上交所网站和上海证券报披露了关于减持公司股份的计划（具体详见公司2017-024公告）。为了偿还购买股权的借款及缴纳股权激励的个人所得税，拟以集中竞价交易的方式，在二级市场减持限制性股票激励计划授予的股份，具体数量如下表所示：
单位：股
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截止本公告日，上述二位董事均未减持公司股份。
除上述二位董事之外的其他董事，均不存在增减持公司股份的计划。
五、相关风险提示
（一）本次高送转预案在提交2017年年度股东大会审议时仍可能存在被否决的风险；
（二）在董事会审议通过该议案前的6个月内，存在限售股解禁的情况。公司于2015年12月28日完成向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的登记手续，该次发行股份购买资产第二次解锁的限售股，于2017年12月29日在上海证券交易所挂牌上市，具体如下：
单位:股
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在董事会审议通过该议案未来6个月内，存在限售股即将届满情况。公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留限制性股票第二次解锁将于2018年4月20日流通上市，具体如下：
单位:股
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（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（四）公司生产经营成果和股票价格受政策性风险、经营性风险、内部控制和外部环境等诸多因素影响，敬请投资者注意相关投资风险。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2018年1月17日
报备文件
（一）股东提议高送转的书面文件
（二）股东关于承诺事项、持股变动情况与增减持计划的书面文件
（三）关于控股股东表决意向的书面文件
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—005
宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2018年1月12日向全体董事发出了以通讯方式召开第八届董事会第二十三次会议的通知，于2018年1月17日以通讯方式召开第八届董事会第二十三次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会审议控股股东提议高送转事项的议案》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2018年1月17日
