广东群兴玩具股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-008

广东群兴玩具股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的问询函》［中小板问询函【2018】第7号］。公司立即就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项回复如下：

1、公司第二季度以来主营业务收入持续大幅下降的原因、目前公司主营业务的具体情况，以及拟采取的改善经营业绩的措施；

回复：

（1）公司第二季度以来主营业务收入持续大幅下降的原因

为扭转经营困境、提高盈利能力，公司自2014年以来一直寻求业务升级转型。基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童玩具市场机遇，经过反复研究论证后，最终确定业务升级转型将继续聚焦玩具产业，并于2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，明确了公司业务由玩具生产经营向玩具渠道经营的升级转型思路，由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业。根据公司业务升级转型的发展战略，公司自2017年以来逐步减少并放弃了玩具生产业务，同时由于玩具渠道业务尚未产生营收从而导致公司自第二季度后营业收入出现大幅下滑。

（2）目前公司主营业务的具体情况

根据公司业务升级转型方案，公司已退出原有玩具生产制造业务，目前主要从事玩具渠道经营。鉴于玩具渠道经营的电商模式具有周期长、投入大等特性，目前渠道经营业务尚在持续开展过程中，尚未产生营收。伴随玩具渠道经营第一阶段B2B+O2O玩具渠道电商系统建立的不断深入推进，公司将可以利用自己多年积累的玩具行业营销渠道资源、经验以及主要业务销售骨干快速开展渠道经营业务，实现营收。

（3）拟采取的改善经营业绩的措施

公司正在通过以下方式全力改善公司经营业绩：

①加快业务升级转型进程，快速实现渠道经营营收

公司将稳步快速推进业务升级转型进程，把握线上与线下同步推进的步伐，同时利用多年在玩具产业的渠道资源、经验及核心销售骨干，快速实现渠道营收。预计2018年1季度公司将产生玩具渠道业务营收。

②积极寻求外延式并购，开拓第二主业以提高公司盈利能力

公司在稳步推进业务升级转型的同时，将积极寻求外延式并购引入优质资产，实现第二主业的拓展，助力公司盈利能力的提升。

2、结合公司目前的经营状况、资产处置情况及玩具渠道经营业务升级转型方案的实施情况等说明经营方针和经营范围是否发生重大变化，生产经营情况、外部条件或者生产环境是否发生重大变化，是否存在主要或者全部业务陷入停顿的情形及无主营业务的情形；

回复：

（1）公司经营方针和经营范围是否发生重大变化

公司因业务升级转型主动放弃原有玩具生产制造业务，但仍继续从事玩具产业的渠道经营业务，经营方针和经营范围未发生重大变化，原因如下：

①所在行业未发生变化

公司自设立以来，一直专注玩具生产与销售。为改善公司盈利水平、促进公司可持续发展，公司积极寻求玩具业务的升级转型。基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童玩具市场机遇，经过反复研究论证后，最终确定业务升级转型将继续聚焦玩具产业，由玩具产业链低附加值的生产制造转向高附加值的渠道经营，虽然所在产业链的定位发生了移动，但所在玩具行业未发生变化。

②经营目标未发生变化

公司自成立以来，一直致力于成为服务于全球的玩具供应商，满足婴童对玩具的天性爱好，推动儿童智力、学习能力的健康发展。公司不忘初心，笃力前行，与其他玩具制造业上市公司业务升级转型方式不同，公司玩具业务升级转型继续聚焦玩具产业，通过搭建线下实体店、开通线上电商店，充分发挥汕头市玩具企业总量规模优势、品类齐全优势、辐射全国优势，实现玩具产品资源的大整合，建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台，同时积极利用公司在玩具制造业积累多年的渠道、经验，吸引国内外采购商、贸易服务代理商、玩具零售商、批发商进驻参观采购，实现企业致力于成为服务于全球玩具供应商、推动婴童健康成长的经营目标。

③公司仍继续从事玩具的销售业务

为提高公司盈利能力，实现业务的升级转型，公司放弃原有低毛利的玩具生产制造业务，但仍然全力聚焦玩具渠道销售业务，拟利用原有的玩具渠道销售经验，借助互联网电商力量，不断做大做强玩具渠道销售业务，公司业务的升级转型未摒弃玩具产业，而是从原有的玩具生产、销售两个业务环节转为专注附加值高的玩具渠道经营业务环节，经营范围未发生重大变化。

综上，公司经营方针及经营范围未发生重大变化。

（2）生产经营情况、外部条件或者生产环境是否发生重大变化

除了已经发布公告明确放弃玩具生产外，公司以玩具渠道经营为核心的生产经营情况、外部条件或者生产环境均没有发生重大变化。

玩具行业多年来一直呈现产品更新快、技术门槛低、参与企业多、成本导向和同质化竞争激烈、制造成本上涨过快、知识产权保护偏弱、利润空间持续被压缩等行业特点，公司生产经营所面临的外部条件或者生产环境一直没有发生过重大变化。与公司注册地汕头市2万多家玩具企业勉强维持生存的困难格局一样，公司一直致力于降低生产成本、扩大销售渠道，但2016年玩具主业亏损的残酷现实提醒和要求公司必须尽快止血、尽快扭亏，为此公司对玩具业务的产业链重心进行了调整和优化，明确业务升级转型由原有生产制造转为渠道经营，公司仍看好婴童玩具市场前景，业务转型仍聚焦于玩具产业，生产经营情况、外部条件或者生产环境均没有发生重大变化。

（3）是否存在主要或者全部业务陷入停顿的情形及无主营业务的情形

截至目前，公司主要从事玩具渠道经营业务，不存在主要或者全部业务陷入停顿的情形及无主营业务的情形。虽公司2017年第三季度营收为零，但查阅公司的决策及公告后就会发现上述情况的产生，一方面是公司管理层主观上积极主动采取的业务调整措施所带来的必然结果，另一方面也是公司客观上遇到交通困难情况导致渠道业务出现青黄不接、营收为零的意外情况，这种营收为零与因为企业外部条件、生产环境发生重大变化或企业内部资金、债务、技术、法人治理等原因而造成的主要或者全部业务陷入停顿有着本质的不同。

自2017年1月10日公司召开第三届董事会第七次会议确定了玩具业务升级由原有低端玩具制造业转向玩具渠道经营的转型方案后，公司根据转型思路及方案，逐步减少玩具的生产制造，同时持续稳步推进公司玩具渠道经营业务，通过B2B+O2O玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司业务的升级转型。虽玩具渠道经营业务尚未实现营收，但已在玩具渠道经营业务做出了一系列重要业务部署，不存在业务陷入停顿无主营业务的情形，具体如下：

①根据转型分步实施计划，设立子公司歌乐宝（汕头）网络科技有限公司投资建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统，推动业务升级转型第一阶段落地实施。

为推动公司玩具生产销售业务向玩具渠道经营业务升级转型，提升公司盈利能力，实现公司可持续发展，经公司董事会审议批准，公司投资设立全资子公司歌乐宝（汕头）网络科技有限公司作为投资建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统的实施主体，推动公司玩具产业升级转型第一阶段落地实施，截至目前，该子公司已完成工商注册登记。目前，玩具业务由玩具生产向玩具渠道经营业务升级转型第一阶段B2B+O2O玩具渠道电商系统建设已经取得进展，具体如下：

A、B2B线下展示体验实体店建设

为匹配业务升级转型、渠道经营业务发展规划需要，推动玩具产业升级转型第一阶段落地实施，公司根据业务升级转型第一阶段实施方案，将相关房产划转至该子公司用于建立玩具生产商线下展示体验实体店，为确保快速建立线下展示体验实体店，公司从内部厂房构建以及外部交通便利两方面积极进行维护改造：一方面，公司对厂房主楼办公区进行了装修以及整个大楼电梯实行维护，同时为配合后续体验店搭建的消防安全需要，公司对厂房各楼层进行了消防改造及配套设施维护，为后续体验店的顺利营业做好前期安全准备工作；另一方面，针对厂区与马路主干道交通不畅的瓶颈问题，公司正在积极联系当地政府加快道路建设，预计2018年一季度能顺利完成全部道路建设。

B、O2O电商平台建设

在快速推进线下展示体验实体店建设的同时，公司同步对O2O电商平台的实施方案进行论证与设计，根据公司整个转型方案梳理确定了公司的玩具渠道经营业务模式，并依据已确定的业务模式正在从访问层、应用层、支撑层进行整个电商系统架构的设计与搭建，对电商系统架构及各模块管理功能反复论证、修订、完善。鉴于电商系统平台建设周期长、投入大、风险性较高，待整个电商系统架构及各功能管理模块方案最终定稿后，公司将以访问层的PC端作为系统研发切入点，分步稳健推进整个电商系统的研发。

②出售对外投资股权回收资金助力玩具渠道经营业务的开展

2014年1月，公司以参股方式投资注册资本金1.24亿元获得广东粤科融资租赁有限公司20%股权。为助力公司玩具渠道经营业务的发展，公司于2017年9月19日召开第三届董事会第十七会议审议出售公司所持有的广东粤科融资租赁有限公司20%股权，通过出售该20%股权收回资金以支持现有玩具渠道经营业务的发展。

③保留业务骨干，助力渠道经营业务快速开展实现营收

公司放弃原有的玩具生产制造业务后仍继续从事玩具销售、玩具渠道经营业务，为支持公司玩具渠道业务的快速开展，公司借助在玩具行业多年积累的渠道资源及业务骨干丰富的渠道销售经验，促使公司2018年实现营收。

综上，公司玩具渠道经营业务正在有条不紊的稳步推进中，预计2018年第一季度可实现营收，公司不存在业务陷入停顿及无主营业务情形。

3、你公司将“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”的依据、合理性及合规性，投资性房地产后续采用公允价值模式计量的依据、合理性及合规性、对损益或所有者权益的影响及上述会计处理的合法合规性，公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并请会计师对相关事项发表明确意见；

回复：

（1）“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”的依据、合理性及合规性

公司将“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”的依据充分且合理、合规，理由如下：

经第三届董事会第七次会议审议通过，公司确立了玩具业务由原有的低端玩具制造业逐步转向玩具渠道经营的业务升级转型方案，拟通过两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司玩具业务的升级转型。第一阶段建成B2B+O2O玩具渠道电商系统，有效利用公司15万平方米厂房建立玩具生产商线下展示体验实体店，利用资金优势及汕头市的区位优势与产业集群优势，建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；同时利用闲置厂房建立创客园、创业园，依托电商平台开展个性化玩具订制业务、玩具销售网络直播业务，形成线下线上相互结合、实体店与电商店相互促进、研发创业与技术实践相互融合的B2B+O2O玩具渠道电商系统。

为配合公司业务升级转型需要，快速推进转型进程，有效利用公司15万平方米厂房快速推动公司玩具生产商线下展示体验店的建立，改善公司经营状况，促进公司后续业务发展，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司将空置厂房由自用转为出租以更好服务公司业务升级转型。为促使公司空置厂房相关内部构建等符合线下展示体验店的建设需求，公司正在积极推进厂房内部构建维护改造以及厂区道路建设维护，该部分厂房暂未对外出租。

依据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条的规定及讲解：“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产”以及第三条的规定：“本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权；（二）持有并准备增值后转让的土地使用权；（三）已出租的建筑物。”及“对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投资性房地产。”

公司将“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，且该部分土地使用权及建筑物用于经营出租服务公司业务升级转型且持有意图短期内不会发生变化，虽目前尚未签订租赁协议，也应视为投资性房地产。公司将厂房由“固定资产—厂房建筑物”和“无形资产—土地使用权”转换为“投资性房地产”，经过董事会审议批准，符合公司战略发展需要及企业会计准则相关规定，依据充分且合理合规。

（2）投资性房地产后续采用公允价值模式计量的依据、合理性及合规性

公司投资性房地产后续采用公允价值模式计量依据充分且合理合规，具体分析如下：

①投资性房地产后续采用公允价值模式计量的依据

为更加客观反映公司持有投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者更好做出投资决策，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

鉴于公司对于投资性房地产后续计量采用的会计政策为公允价值模式计量，公司将自用房产转为投资性房地产后依据公司内部会计政策执行标准对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量符合公司制度及企业会计准则规定，依据充分。

②投资性房地产后续采用公允价值模式计量的合理性、合规性

第一，公司用于出租的投资性房地产地处广东省汕头市，随着该区域经济发展，房地产交易活跃，满足投资性房地产后续计量采用公允价值模式的两个条件：

A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

B、企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

第二，公司投资性房地产后续采用公允价值模式计量是遵循企业会计政策，符合《企业会计准则》及内部会计政策制度规定，且公司投资性房地产后续计量采用公允价值模式进行计量经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事就公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量发表了明确同意的独立意见，审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（3）对损益或所有者权益的影响及上述会计处理的合法合规性

依据企业会计准则及评估报告结果，公司自用房产转为投资性房地产确认其他综合收益523.21万元，不影响损益，会计处理合法合规，具体分析如下：

①“固定资产——厂房建筑物”、“无形资产—土地使用权”转为“投资性房地产”的会计处理规定

根据企业会计准则相关规定，“企业将自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，应当按该项土地使用权或建筑物在转换日的公允价值，借记“投资性房地产-成本”科目，按已计提的累计摊销或累计折旧，借记“累计摊销”或“累计折旧”科目；原已计提减值准备的，借记“无形资产减值准备”、“固定资产减值准备”科目；按其账面余额，贷记“固定资产”或“无形资产”科目。同时，转换日的公允价值小于账面价值的，按其差额，借记“公允价值变动损益”科目；转换日的公允价值大于账面价值的，按其差额，贷记“其他综合收益”科目。”，具体账务处理如下：

借：投资性房地产——公允价值

累计折旧/累计摊销

固定资产/无形资产减值准备

公允价值变动损益（公允价值小于账面价值）

贷：固定资产

无形资产

其他综合收益（公允价值大于账面价值）

②公司转换为投资性房地产的房产账面净值及评估公允价值

公司聘请了银信资产评估有限公司对上述房产在转换日的公允价值进行评估，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0261号《广东群兴玩具股份有限公司拟将子公司自用房地产转为投资性房地产所涉及的子公司自用房地产公允价值评估报告》，上述房产转换日账面净值32,764.80万元，经评估的公允价值为33,288.01万元，增值523.21万元，增值率1.60%，具体如下：

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公司依据企业会计准则规定及银信资产评估有限公司出具的评估报告结果，确认其他综合收益523.21万元，符合企业会计准则相关规定，会计处理合法合规。

（4）公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务

公司根据业务发展战略需要及会计准则规定将自用房产转为投资性房地产且采用公允价值模式进行后续计量，符合相关法律法规及会计准则规定并履行了相关审批程序与信息披露义务，具体如下：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，公司就自用房产转为投资性房地产且采用公允价值模式进行后续计量事宜，于2017年2月9日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议，董事会、监事会以全票审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于将子公司自用房产转为投资性房地产的议案》，独立董事依据相关规定，基于独立判断立场，对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见公司2017年2月10日披露在巨潮资讯网上的《广东群兴玩具股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《广东群兴玩具股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》、《广东群兴玩具股份有限公司关于将子公司自用房产转为投资性房地产的公告》、《广东群兴玩具股份有限公司关于会计政策变更的公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

（五）会计师对相关事项的明确意见

公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月12日出具了信会师函字[2018]第ZI006号专项报告，就上述相关事项发表了明确意见，会计师认为：公司上述事项及会计处理合法合规且切实履行了审议程序与披露义务，详见公司2018年1月18日披露在巨潮资讯网相关公告。

4、你公司与主营业务相关的生产设备处置和人员安置情况，包括但不限于处置时间、交易价格、会计处理方式及对净利润的影响等，公司生产经营活动是否受到严重影响，是否履行相应的审议程序和信息披露义务；

回复：

在确定了由原有的玩具生产制造转为渠道经营、逐步放弃原有低端生产制造业务的转型方案后，公司自2017年初开始逐步减少并放弃了原有的玩具生产制造业务，为快速推进公司业务升级转型，2017年1月24日，经公司总经理（总裁）办公会议审议决定，公司拟将玩具生产相关的生产设备及人员进行处置与安置，并就处置相关生产设备聘请银信资产评估有限公司进行评估，根据银信资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的银信评报字[2017]沪第0026号《广东群兴玩具股份有限公司拟转让资产所涉及的设备类资产市场价值评估报告》，公司拟处置的生产设备账面价值1,069.30万元，评估值1,072.27万元，评估增值2.93万元，具体如下：

单位：万元

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根据企业会计准则关于固定资产处置的相关规定，公司于2017年2月处置了上述生产设备及电子设备，并按照成交金额1,072.27万元与生产设备及电子设备2017年2月的账面净值1,054.27万元确认营业外收入18万元。鉴于玩具生产制造业务相关生产设备已处置，公司对与生产相关的工作人员进行陆续安置。因生产设备处置及人员安置是基于公司业务升级转型发展需要，是服务于公司业务升级转型而发生的，公司的玩具渠道业务经营未受到影响。根据传统企业管理理论，生产设备对公司生产经营具有重要意义；但根据现代企业管理理论，将企业不具有竞争优势的业务环节实施出售和外包是企业业务升级转型的必要措施，“耐克”、“小米”等企业的成功都是生产外包很好的说明；事实上汕头市存在2万家玩具企业，只要有订单，这2万家玩具企业随时都可以成为公司的外包生产车间。

根据公司《授权管理制度》对资产出售权限规定“交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，由总经理审议决定；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，应按规定提交董事会或股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据”，鉴于上述处置的生产设备资产总额为1,072.27万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计总资产92,507.35万元的1.16%，未超过资产出售权限规定的10%标准，属于公司总经理审批权限范围内，未达到上报董事会审议并对外披露标准，公司根据上述规定就生产设备处置事项提交了公司总经理（总裁）办公会会议审议，生产设备处置履行了相关的审议程序，合法合规。

5、请结合目前的主营业务经营情况，说明是否存在重大资产减值的情形；

回复：

公司目前主要从事玩具渠道经营业务，原有玩具生产制造业务已退出，与原有业务相关的存货、设备等已处置，目前公司主要资产系用于推动玩具渠道经营业务所需的厂房土地等，不存在重大资产减值的情形。

6、请自查并说明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，是否充分披露相关事项的风险；

回复：

经自查，公司认为：

（1）玩具业务放弃生产制造转为渠道经营是公司管理层和董事会经过调研、分析、论证后做出的慎重决策，符合各项证券法规制度和《公司章程》；

（2）玩具业务放弃生产制造转为渠道经营是公司管理层和董事会根据玩具行业发展趋势、所在区域竞争态势、企业自身SWOT分析、为了扭转主业亏损的不利局面而做出的科学决策，是上市公司基于全体股东利益而进行的经营举措和自我救赎，没有违反监管部门颁布的任何政策法规；

（3）就玩具业务放弃生产转向渠道的升级转型方案和后期实施步骤、结果，公司以临时报告、专项公告以及定期报告的方式对外进行了披露，公司信息披露合法合规，不存在以定期报告替代临时报告的情形，且已充分披露了业务升级转型等事项的风险，具体如下：

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7、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

经自查，公司无应予说明的其他事项，公司将在后续业务转型及信息披露中，继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，确保广大投资者利益。

特此回复。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2018年1月17日