安徽集友新材料股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-007

安徽集友新材料股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2018年1月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年1月16日以电话、书面形式向全体董事发出。会议应到董事6人，实到6人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐善水先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，公司董事会以书面记名表决的方式通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的相关条件，并经过公司认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的条件。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》

本次重大资产购买方案为：公司拟通过支付现金方式购买廖大学、陈思家等26名自然人合计持有的陕西大风印务科技股份有限公司（系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码：870677，以下简称“大风科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为13,000万元。具体方案如下:

1、标的资产

本次交易的标的资产为：大风科技100%股权。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等26名自然人。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

3、定价依据及交易价格

本次交易的标的资产作价以评估基准日（2017年10月31日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构评估的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号），截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为13,001.49万元（标的资产采取收益法和资产基础法进行评估，资产评估机构选取收益法的评估结果作为标的资产的最终评估结论），以此为参考，经交易各方友好协商，确定标的资产定价为13,000万元。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易对价的支付方式及支付安排

根据公司与交易对方签署的《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。本次交易的现金对价将分期进行支付：

■

（1）第一期交易对价的支付：标的资产交割完成之日起3个工作日内，公司向交易对方以银行转账方式支付第一期股权转让款8,000万元。

（2）第二期交易对价的支付：标的资产交割完成之日起3个月内，公司向交易对方支付剩余股权转让价款（公司依据《安徽集友新材料股份有限公司收购陕西大风印务科技股份有限公司100%股权合作备忘录》之约定支付予廖大学的1,000万元保证金可在廖大学本期交易款项中予以相应扣除），公司实际应向交易对方各方支付的剩余股权转让价款=交易对方各方第二期股权交易对价－依照《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》相关条款约定由公司代扣的交易对方各方个人所得税款及相应的滞纳金、罚款（如有）。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

5、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

标的公司记载于审计基准日（2017年10月31日）财务报告的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。过渡期内，标的公司因运营所产生的盈利由本次交易完成后的上市公司享有，标的公司因运营所产生的亏损由交易对方各方依据其在本次交易完成前对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足，交易对方各方承担连带责任。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

6、标的资产交割

标的资产过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。

因标的公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，且交易对方包含标的公司的实际控制人及（原）董事、高级管理人员，为实现资产交割之目的，交易对方应在《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》签订后尽快启动标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序，并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，在标的公司变更为有限责任公司后由交易对方将其各自持有的标的公司股权转让给公司。公司与交易对方同意标的资产的交割应于公司及标的公司股东大会审议通过本次交易、标的公司终止挂牌事宜取得全国中小企业股份转让系统的同意函且标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的7个工作日内完成。自交割日起，公司成为标的公司的唯一股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

7、决议有效期

本次交易决议自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案及其子议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司拟以支付现金方式购买大风科技100%股权，本次收购标的公司的交易对方为廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等26名自然人，其与公司及其控股股东／实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的有关规定,公司编制了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的相关公告:《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签署〈安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合本次交易的实际需要,公司拟与交易对方共同签署附条件生效的《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》,对交易方案及标的资产、标的资产作价及支付、标的资产的交割及相关事项、公司治理、过渡期安排、债权债务及人员安排、同业竞争及竞业禁止、税款和费用、或有负债、声明承诺及保证、不可抗力、违约责任、保密条款、适用法律和争议解决、协议生效、变更及终止、通知等条款进行明确约定。主要内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第六节相关内容。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）第四条的规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中房屋建筑物尚未办妥产权证书，但西安市鄠邑区建设和住房保障局已于2017年12月4日出具《证明》，证明该等房屋建筑物为标的公司合法拥有产权的房屋，房屋所有权证书正在办理，不存在无法办理权证的障碍，且交易对方已承诺在在《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》签订后30日内协助标的公司取得产权证书并承担相应的责任（如有）。本次交易行为涉及的有关公司股东大会等审批事项，已在重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，且标的公司的组织形式将在本次交易经公司及标的公司股东大会审议通过后变更为有限责任公司，不存在限制或禁止转让的情形。本次交易完成，标的公司将成为公司的全资子公司。

3、本次资产重组有利于提高公司的资产质量，不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利 于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求,董事会对公司本次重组完成后是否摊薄即期回报进行分析，并编制了《安徽集友新材料股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》，公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的相关公告:《安徽集友新材料股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》

为了保证公司本次重大资产重组事项的顺利进行,公司聘请下列中介机构:

1、聘请开源证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。

2、聘请北京国枫律师事务所担任本次重组的法律顾问。

3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司历史财务报表进行审计并出具专项审计报告，及为本次交易审阅备考报告。

4、聘请北京华信众合资产评估有限公司对大风科技100%股权进行价值评估。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次交易涉及的审计报告、备考审阅报告，聘请北京华信众合资产评估有限公司出具了本次交易涉及的评估报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止2017年10月31日及前两个会计年度的财务报表进行审计后出具了《陕西大风印务科技股份有限公司审计报告》（大华审字【2018】000051号），并审阅了《安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告》（大华核字【2018】000029号）。

北京华信众合资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日对标的公司全部股东权益的价值进行评估并出具了《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号）。

同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京华信众合资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

本次重组的评估报告假设前提合理、评估方法与评估目的具有较好的相关性、评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。

董事会关于本次重组标的资产估值合理性及定价公允性的详细论述，请参见 《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第五节相关内容。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

鉴于公司本次重组涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证 本次重组有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下:

1、按照公司股东大会审议通过的方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的标的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项。

3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

4、按照证券监管部门的要求对本次交易的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

5、根据本次重组的实际需要，变更本次重组相关的中介机构。

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，现提请董事会召集公司2018年第一次临时股东大会，就本次重组相关事宜作出决议。

公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。

二、备查文件

（一）经与会董事签字的董事会决议；

（二）独立董事关于重大资产购买事项的事先认可意见及独立意见；

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年1月18日

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-008

安徽集友新材料股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2018年1月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年1月16日以电话、书面形式向全体监事发出。会议应到监事4人，实到4人。会议由监事会主席孙志松先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会监事逐项审议，公司监事会以书面记名表决的方式通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的相关条件，并经过公司认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施重大资产重组的条件。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》

本次重大资产购买方案为：公司拟通过支付现金方式购买廖大学、陈思家等26名自然人合计持有的陕西大风印务科技股份有限公司（系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码：870677，以下简称“大风科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为13,000万元。具体方案如下:

1、标的资产

本次交易的标的资产为：大风科技100%股权。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等26名自然人。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

3、定价依据及交易价格

本次交易的标的资产作价以评估基准日（2017年10月31日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构评估的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号），截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为13,001.49万元（标的资产采取收益法和资产基础法进行评估，资产评估机构选取收益法的评估结果作为标的资产的最终评估结论），以此为参考，经交易各方友好协商，确定标的资产定价为13,000万元。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易对价的支付方式及支付安排

根据公司与交易对方签署的《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。本次交易的现金对价将分期进行支付：

■

（1）第一期交易对价的支付：标的资产交割完成之日起3个工作日内，公司向交易对方以银行转账方式支付第一期股权转让款8,000万元。

（2）第二期交易对价的支付：标的资产交割完成之日起3个月内，公司向交易对方支付剩余股权转让价款（公司依据《安徽集友新材料股份有限公司收购陕西大风印务科技股份有限公司100%股权合作备忘录》之约定支付予廖大学的1,000万元保证金可在廖大学本期交易款项中予以相应扣除），公司实际应向交易对方各方支付的剩余股权转让价款=交易对方各方第二期股权交易对价－依照《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》相关条款约定由公司代扣的交易对方各方个人所得税款及相应的滞纳金、罚款（如有）。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

5、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

标的公司记载于审计基准日（2017年10月31日）财务报告的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。过渡期内，标的公司因运营所产生的盈利由本次交易完成后的上市公司享有，标的公司因运营所产生的亏损由交易对方各方依据其在本次交易完成前对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足，交易对方各方承担连带责任。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

6、标的资产交割

标的资产过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。

因标的公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，且交易对方包含标的公司的实际控制人及（原）董事、高级管理人员，为实现资产交割之目的，交易对方应在《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》签订后尽快启动标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序，并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，在标的公司变更为有限责任公司后由交易对方将其各自持有的标的公司股权转让给公司。公司与交易对方同意标的资产的交割应于公司及标的公司股东大会审议通过本次交易、标的公司终止挂牌事宜取得全国中小企业股份转让系统的同意函且标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的7个工作日内完成。自交割日起，公司成为标的公司的唯一股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

7、决议有效期

本次交易决议自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案及其子议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司拟以支付现金方式购买大风科技100%股权，本次收购标的公司的交易对方为廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等26名自然人，其与公司及其控股股东／实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的有关规定,公司编制了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的相关公告:《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签署〈安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合本次交易的实际需要,公司拟与交易对方共同签署附条件生效的《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》,对交易方案及标的资产、标的资产作价及支付、标的资产的交割及相关事项、公司治理、过渡期安排、债权债务及人员安排、同业竞争及竞业禁止、税款和费用、或有负债、声明承诺及保证、不可抗力、违约责任、保密条款、适用法律和争议解决、协议生效、变更及终止、通知等条款进行明确约定。主要内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第六节相关内容。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）第四条的规定，公司监事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中房屋建筑物尚未办妥产权证书，但西安市鄠邑区建设和住房保障局已于2017年12月4日出具《证明》，证明该等房屋建筑物为标的公司合法拥有产权的房屋，房屋所有权证书正在办理，不存在无法办理权证的障碍，且交易对方已承诺在在《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》签订后30日内协助标的公司取得产权证书并承担相应的责任（如有）。本次交易行为涉及的有关公司股东大会等审批事项，已在重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，且标的公司的组织形式将在本次交易经公司及标的公司股东大会审议通过后变更为有限责任公司，不存在限制或禁止转让的情形。本次交易完成，标的公司将成为公司的全资子公司。

3、本次资产重组有利于提高公司的资产质量，不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利 于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，监事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求,为保障中小投资者的利益，公司对本次重组完成后是否摊薄即期回报进行分析，并提出了应对措施。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的相关公告:《安徽集友新材料股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》

为了保证公司本次重大资产重组事项的顺利进行,公司聘请下列中介机构:

1、聘请开源证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。

2、聘请北京国枫律师事务所担任本次重组的法律顾问。

3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司历史财务报表进行审计并出具专项审计报告，及为本次交易审阅备考报告。

4、聘请北京华信众合资产评估有限公司对大风科技100%股权进行价值评估。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次交易涉及的审计报告、备考审阅报告，聘请北京华信众合资产评估有限公司出具了本次交易涉及的评估报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止2017年10月31日及前两个会计年度的财务报表进行审计后出具了《陕西大风印务科技股份有限公司审计报告》（大华审字【2018】000051号），并审阅了《安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告》（大华核字【2018】000029号）。

北京华信众合资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日对标的公司全部股东权益的价值进行评估并出具了《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号）。

同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京华信众合资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

本次重组的评估报告假设前提合理、评估方法与评估目的具有较好的相关性、评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司监事会

2018年1月18日

证券代码：603429证券简称：集友股份公告编号：2018-010

安徽集友新材料股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月5日13点00分

召开地点：安徽省合肥市经开区方兴大道6888号安徽集友纸业包装有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月5日

至2018年2月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并已分别于2017年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：议案1-11均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。

（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件1）和股东账户卡到公司登记。

（三）登记时间：2018年1月29日上午9：00－12：00，下午14：00－15：00（信函以收到邮戳为准）

（四）登记地点及授权委托书送达地点

地址：安徽省安庆市太湖经济开发区安徽集友新材料股份有限公司办公室

电话：0556-4561111

传真：0556-4181868

联系人：周少俊

六、 其他事项

（一）出席现场会议的人员请于会议开始前20分钟到达会议地点。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

（三）联系办法：

联系人：周少俊 邮箱：jyzqb@genuinepacking.com

电话：0556－4561111传真：0556－4181868

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年1月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

集友股份第一届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽集友新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-011

安徽集友新材料股份有限公司

关于重大资产重组暂不复牌的

提示公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年11月27日紧急停牌，并自2017年11月28日起连续停牌，详见公司于2017年11月28日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-058）。公司于2017年12月26日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-068），申请自2017年12月27日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2017年12月2日、2017年12月9日、2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日、2018年1月13日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-061，2017-064，2017-065，2017-067，2017-069，2018-001，2018-004），于2017年12月6日披露了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2017-063）。

2018年1月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，相关公告于2018年1月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对本公司重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年1月18日