安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接38版）

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）本次重组的原则性意见

公司控股股东、实际控制人徐善水针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则同意本次重大资产重组，并将在公司股东大会审议本次重组事项时投赞成票。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书出具之日，公司控股股东、实际控制人徐善水所持公司股票距离解除限售超过2年，因此其在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。

公司上市前持有公司股份的公司股东余永恒、姚发征、孙志松、杨二果、杨立新、严书诚、章功平、周少俊已于2018年1月16日作出自愿性承诺：“为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，余永恒、姚发征、孙志松、杨二果、严书诚、章功平、杨立新、周少俊承诺，将分别所持有的公司有限售条件流通股7,140,000 股、7,140,000股、6,120,000股、4,080,000股、4,080,000股、2,550,000股、2,550,000股、2,040,000股自2018年1月24日限售期满之日起自愿延长锁定期半年，至2018年7月23日。锁定期内，余永恒、姚发征、孙志松、杨二果、严书诚、章功平、杨立新、周少俊持有的上述股份不出售或转让。承诺将一如既往继续支持公司经营工作，提升公司经营业绩，回报投资者。”前述股东已包括全部担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，因此公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。

十三、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

（一）本次交易预计不会摊薄上市公司当期的每股收益

1、根据备考财务数据，本次交易不会摊薄上市公司的每股收益

根据大华会计师对上市公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（大华核字【2018】000029号），本次交易前后每股收益对比如下：

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注：2017年1-10月，上市公司非经常性损益3,007.51万元，较2016年度增加较大，主要是由于2017年上市公司收到政府补助较多。

本次交易前上市公司2017年1-10月份扣除非经常性损益的基本每股收益为0.3624元/股，本次交易后上市公司2017年1-10月份备考扣除非经常性损益的基本每股收益为0.3745元/股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。

2、预计本次交易不会摊薄重组当年上市公司的每股收益

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），“上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。”

本次交易为支付现金购买资产，上市公司未新增股份。因此本次交易对上市公司每股收益（扣除非经常性损益的影响）的影响，取决于重组当年标的公司的盈利情况。

大风科技自2004年成立以来便定位于烟标产品的研发、生产与销售，经过十几年的发展，大风科技在烟标领域积累了丰富的生产经营经验，与云南中烟、陕西中烟建立了稳定的供货关系，拥有丰富的供应商经验和良好的市场把握能力，能够及时快速地满足云南中烟、陕西中烟对烟标的需求。从目前大风科技的经营现状来看，大风科技在本次重组当年即2018年预计能够实现盈利。根据华信众合出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号），大风科技按照收益法预测的大风科技2018年净利润为885.14万元。

综上所述，预计本次重组完成当年，本次重组不会摊薄上市公司每股收益（扣除非经常性损益的影响）。

上市公司提请投资者注意，上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险

（二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险

本次资产重组实施完成后，公司资产规模将得到扩大，盈利能力将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年及2018年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）上市公司填补即期回报的措施

如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的风险，本次重组完成后，上市公司将全力推动双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，实现集友股份和大风科技的共同发展，提高上市公司盈利能力；同时上市公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益（扣除非经常性损益的影响）低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次购买资产事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产购买事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排情况

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

特别风险提示

投资者在评价本公司支付现金购买资产事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、标的公司取得全国股份转让系统公司出具关于同意标的公司股票终止挂牌的同意函。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于上市公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，由于本次交易是否能够经过上市公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

根据华信众合出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号），截至评估基准日2017年10月31日，大风科技净资产价值为8,055.88万元，大风科技100%股权评估值为13,001.49万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值4,945.61万元，增值率61.39%。

评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。

（四）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，大风科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。上市公司和大风科技需要在业务拓展、组织机构、经营管理、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、发挥整合优势、实现整合后的战略协同效应存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。

（六）交易对价资金筹措风险

根据上市公司与本次支付现金购买资产的交易对方签署的《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下，上市公司需要分两次支付本次交易的交易对价。

虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《购买资产协议》约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。

（七）现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险

本次交易中，上市公司需要向交易对方支付款项共计13,000.00万元，上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等。尽管公司目前资产负债率水平不高，资金充足，但现金对价支付方式仍可能导致上市公司财务状况受到影响，提请投资者注意相关风险。

（八）未做业绩补偿承诺的风险

本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人之外的第三方收购资产，目的在于加快上市公司进军烟标业务的进程，通过上市公司与大风科技的整合进一步提升公司的收益，维护全体股东的利益。为加快上市公司与大风科技的整合进程，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产业政策的风险

大风科技目前收入和利润主要来源于烟标产品，而该类产品的需求仅局限于卷烟行业。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控，烟草行业的发展趋势使品牌集中度将进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大，以品牌为核心的企业集团将逐步形成。大风科技虽然客户群稳定，但能否利用卷烟行业重组的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与这些大型烟草企业集团的合作关系存在一定的不确定性。

（二）控烟政策实施的风险

自2006年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，我国控烟力度加大，2013年12月中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于领导干部带头在公共场所禁烟有关事项的通知》，要求党员领导干部带头率先禁烟；2015年6月《北京市控制吸烟条例》及2017年3月《上海市公共场所控制吸烟条例》修订版的正式实施，规定在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区。上述控烟政策的陆续出台使得烟草消费环境有所改变，对烟草产品需求量产生了一定的抑制作用。因此，控烟政策将对我国卷烟制造业和烟标生产企业产生不利影响。

（三）主要原材料的价格波动风险

烟标印刷的上游，即主要原材料包括纸、油墨、镭射膜等，在已列出的原材料中，纸和油墨是基本的原材料，而镭射膜则具有较高的技术含量，原材料的发展对于烟标印刷行业的发展具有一定的影响，其发展状况直接制约烟标行业的成本和创新能力，其研发水平也直接制约着烟标行业的技术程度。

（四）客户集中度高的风险

报告期内，大风科技的烟标产品主要销售往陕西中烟及云南中烟，陕西中烟和云南中烟为大风科技前两大客户，报告期内，对云南中烟实现收入占营业收入的比重为38.23%、43.14%及28.09%；对陕西中烟实现收入占营业收入的比重为34.70%、37.47%及52.67%，对上述两家中烟公司的销售集中，客户集中度高。

对于烟标供应商的选择，卷烟企业是相当慎重的。一旦选择确定供应商，不会轻易更换，避免因变更供应商而引起任何品质问题。同时，烟标生产企业在业内的信誉和知名度，也是影响卷烟企业选择供应商的一个重要因素，新进入的烟标生产企业很难在短期内快速争取市场份额。但如果大风科技客户的卷烟产量下降或者在未来的竞争中处于劣势而导致其对大风科技的产品需求下降，将对大风科技的经营产生不利影响。

（五）人才流失风险

上市公司和大风科技拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来不利影响。

（六）业绩波动的风险

报告期内，大风科技营业收入分别为68,333,245.53元、69,663,292.00元及42,651,582.38元，净利润分别为14,923,251.97元、11,626,796.82元及3,385,633.27元。2017年1-10月大风科技经营业绩出现下滑，主要由于大风科技对主要产品的印刷技术进行了改造，相关销量有所下滑，以及新增手工烟标业务尚处于市场开拓初期，未实现盈利等因素。虽然截至本摘要出具之日，上述影响大风科技盈利能力的主要因素已基本消除，但未来仍可能因其他因素导致业绩出现波动。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行相关流程，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。因此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，关注上市公司股价波动可能带来的风险。

（二）不可控因素带来的其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）烟草行业的持续稳定发展为卷烟包装材料行业提供了广阔的发展前景

包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品按规格要求、质量要求、图案设计要求等大多只针对特定客户。烟标、烟用接装纸等卷烟包装材料是特殊的包装印刷品，只能销售给特定卷烟企业的特定品牌。因此以烟标、烟用接装纸为代表的包装印刷企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。

1、庞大的消费群是烟草行业稳定发展的基础

根据《2015中国成人烟草调查报告》，我国作为全球最大的卷烟生产及消费国，卷烟销量占世界总销量的比例保持40%以上，烟民数量达到3.6亿，居世界首位。我国作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。下游烟草行业的稳定增长将带动卷烟包装材料行业的发展。

2、“十三五”期间，我国烟草行业将在“十二五”末的规模基础上保持总体稳定

“十二五”期间，全国卷烟销量从2010年的4,705.4万箱增长到2014年5,099万箱的历史高位，实现2000年以来连续增长，2015年略有下降，但仍保持在较高水平；全国卷烟产量从2010年的4,708.3万箱增长到2014年的5,170万箱，2015年略微下降至5,124.3万箱，仍保持在较高水平。

2016年全国烟草工作会议指出，“十三五”期间，烟草行业要明确和坚定“两个略高于”的发展目标，即：努力保持行业税利总额增长速度略高于全国国内生产总值增长速度、略高于全国财政收入增长速度。2016年全国烟草工作会议指出，“十三五”期间主要预期指标是：全国烟叶生产稳定在4,300万担左右，现代烟草农业建设水平全面提升；卷烟销量按照“前两年抓恢复、后三年抓增长”的要求，力争到2020年细支卷烟比重超过8%；中式卷烟品牌发展再上新台阶，到2020年全国单箱卷烟批发均价达到3.8万元，单箱税利（工商合计）超过3万元，培育形成5个工商税利达到400亿元、3个工商税利达到600亿元、6个工商税利达到1,000亿元乃至超过2,000亿元的知名品牌，争创2个工商税利超过2,000亿元、4个工商税利超过1,000亿元的“两烟”大省；中式雪茄烟和雪茄型卷烟加快发展，贡献度大幅提升；“走出去”发展步伐加快；成本控制、资源节约、金融合作取得显著成效。

根据“十三五”期间的预期指标，全国烟草行业在“十三五”期间将在“十二五”末的较高水平上保持基本稳定。从实际运行来看，2016年全国共销售卷烟4,699.20万箱，共生产卷烟4,710.80万箱。2017年全国烟草工作会议确定2017年卷烟产销目标上调至4,730万箱，保持当年产销平衡。

（二）卷烟结构上水平和烟草行业的创新战略有利于卷烟包装行业的优势企业

1、卷烟结构上水平有利于卷烟包装行业的优势企业

在产业政策推动卷烟产业结构性升级的同时，中国经济快速增长，消费水平显著提高、消费能力不断增强，进一步推动了包括卷烟产品在内各类消费品的中高档化进程。从单箱结构来看，十二五期间，2010年卷烟单箱批发均价18,100元，至2015年增长到28,566元。十三五期间，2016年卷烟单箱批发均价达到29,166元， 2017年上半年，进一步达到31,220元，十三五末即2020年预期达到38,000元，卷烟结构升级将持续深入。

在国家加强烟草专卖及重点发展知名品牌的指引下，烟标作为卷烟产品重要的防伪功能性包装产品，在下游产业结构性升级中机会明显，中高档烟标需求增长将显著高于烟草行业的平均增长。以中高档卷烟包装材料为主导的优势企业将面临更多的发展机会。

2、烟草行业的创新战略有利于卷烟包装行业的优势企业

创新是烟草行业“十三五”期间提振优化产品结构的重要驱动力。2016年全国烟草工作会议指出，烟草行业在“十三五”期间要坚持创新驱动，提振优化产品结构的信心。从注重量的满足向追求质的提升、从注重有形物质产品向追求无形品牌价值、从模仿型排浪式消费向个性化多样化消费转变，这是当前我国居民消费结构加快升级的大趋势，也是企业提升产品结构的好时机。……坚持以技术创新支撑产品创新，有效应用新技术、新材料、新方法，更好适应、满足、激发消费需求，系统优化配方、调香、工艺、辅料、包装的整体设计，注重叶组配方的创新、注重醋纤嘴棒的创新、注重“爆珠添加”的创新，促进卷烟产品升级换代；坚持以细支卷烟拉升产品结构，坚持“高品质、高技术、高结构、低成本、低危害”发展导向，提高细支卷烟研发、设计、生产、营销水平，规范和促进细支卷烟健康发展，不断丰富卷烟品类结构，拉动卷烟价位稳步上移。

在创新战略驱动下，2016年全国烟草行业创新成果显著：全年新增国产卷烟新品168个，其中重点品牌新品148个，二者数量同比均翻了一番；异型卷烟大爆发，细支、短支、中支，侧开、双侧开、全开等异性卷烟陆续进入市场，2016年异型卷烟产品层出不穷；爆珠卷烟齐绽放，越来越多的品牌推出爆珠卷烟产品，以适应消费需求，同时赶上世界卷烟发展潮流；定制卷烟大发展，定制卷烟、定制雪茄烟，消费者定制、终端定制、渠道定制，各种维度的定制卷烟产品大发展；主打“年轻化、个性化、好玩”的产品不断涌现——如“白沙（天天向上）”“黄鹤楼（三口品）”“红塔山（英雄）”“黄金叶（时尚牛仔）”“泰山（战神）”……在烟草行业鼓励创新的背景下，对于卷烟包装材料供应商而言，在新材料、新技术、新工艺、新产品、新装备等方面有所创新，开发出在创意设计、防伪、环保性能等若干方面具有创新元素的产品，将有助于在市场竞争中取得竞争优势，实现做大做强。优势企业在创新方面具有比较优势，将面临更好的发展机会。

（三）进军烟标领域是集友股份实现发展战略的必然选择

公司成立于1998年，自成立起即专注于烟用接装纸的研发、生产及销售，是国内较早的烟用接装纸专业供应商之一。公司始终贯彻以创新为先导，以优质新颖的产品和专业高效的服务满足客户的个性化需求，致力于成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业。

在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，是公司的必然选择。2017年6月，经公司2017年第二次临时股东大会批准，公司变更募部分集资金投向，投资于烟标生产线建设项目。

二、本次交易的目的

（一）通过本次交易，能够加快公司进军烟标领域的步伐，实现快速发展

烟标是特殊的包装印刷品，只能销售给特定卷烟企业的特定品牌。而我国各省级中烟公司均实行合格供应商制度。对集友股份而言，虽然已向18家省级中烟公司中的9家供应烟用接装纸，但在烟标领域却是一个新进入者，供应商认证需要一段比较长的时间，募投项目烟标生产线调试完成后，短期内会面临市场开拓不足的局面。

而大风科技经过多年的发展，是云南中烟、陕西中烟的合格供应商。大风科技虽然已成立10余年，但由于仅靠股东投入和历年积累，在资金实力与同行优势企业相比处于劣势地位，限于资金，其生产能力、设备先进性方面也有所欠缺。

通过本次收购，大风科技将成为集友股份的全资子公司，主营产品从烟用接装纸扩展为烟用接装纸及烟标产品，从而迅速进入云南中烟、陕西中烟的烟标供应体系，依托本部新建的先进烟标生产线，进一步挖掘大风科技原先因产能限制、设备先进性不足而无法开拓的市场，加快本部烟标产能的消化，实现快速发展。

（二）发挥产业整合协同效应，优势互补，实现集友股份和大风科技的共同发展

目前公司的主导产品为烟用接装纸，2017年又新建了烟标生产线。大风科技主要产品是烟标。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。

1、经营管理协同

集友股份自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装材料行业的生产、经营经历，在烟草包装材料领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。大风科技的创始人及核心团队成员，大多具有烟草行业和烟草包装材料行业的经营管理经历，对烟草行业的经营特点和烟草包装材料领域的经营有着深刻的理解。通过本次重组，能够集合集友股份和大风科技双方的核心经营管理团队的优势，在上市公司统一战略指导下，实现集友股份和大风科技的进一步发展。

此外，本次交易完成后，大风科技的财务、采购、销售等经营管理活动将纳入集友股份统一体系之中，形成规模优势，有助于提升效率，降低成本。

2、生产技术人员协同

为建设烟标生产线，集友股份引进了一批专业技术人才，项目进入试生产后，还需要大量的技术工人、生产工人。大风科技在烟标领域已运作了10余年，拥有一批经验丰富的技术工人、生产工人。本次交易完成后，大风科技成为集友股份的全资子公司，在公司整体统筹下，一部分大风科技的熟练工人可以输送到本部，指导本部的工人，加速本部新生产线的试生产过程，尽快进入正常生产，此外本部的工人也可以输送到大风科技来进修学习，提高其技能，使大风科技成为公司熟练工人的输出基地。

3、客户基础协同

目前公司的主导产品为烟用接装纸，与烟标同属于烟草包装材料行业，公司与大风科技下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。公司已向全国18家省级中烟工业公司中的9家销售烟用接装纸，主要客户包括云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、川渝中烟、河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司。大风科技成立10余年来，与云南中烟、陕西中烟建立了稳定的供货关系。

双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。本次交易完成后，能够充分利用双方的客户资源，更快地实现经营的扩张。

4、产业链协同

电化铝是烟用接装纸和烟标的主要原材料之一。为解决电化铝可能带来的重金属超标问题，从源头上控制产品质量，集友股份于2013年开始电化铝的研发、生产、销售。经过几年的发展，目前已实现电化铝产品的稳定生产，在相关指标方面达到甚至优于国内成熟企业的水平。公司体系内已具备电化铝规模化生产所需的技术、人员和管理经验。公司在产业链上游的延伸布局，使得公司在以下三个方面受益：一是有利于公司控制原料质量进而提高产品环保性能，降低质量风险；二是有利于降低原料成本，提高公司盈利水平；三是有利于公司在原材料方面的创新，有利于产业链上下游协同创新，进一步提升公司产品的竞争力。

本次交易完成后，大风科技纳入集友股份的体系中，产业链协同的优势也将进一步延伸至大风科技，降低大风科技的成本，提升大风科技的经营业绩，同时也消化了本部电化铝的部分产能。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年1月18日，上市公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》及相关议案。上市公司独立董事在第一届董事会第十六次会议上均就本次收购相关事宜发表了肯定性意见。

2018年1月18日，上市公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》及相关议案。

2、大风科技的决策过程

2018年1月18日，大风科技召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更为有限责任公司暨公司全体股东向上市公司转让公司股权的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易各项事项的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、标的公司取得全国股份转让系统公司出具关于同意标的公司股票终止挂牌的同意函。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易方案概述

集友股份拟以支付现金的方式购买廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等26位大风科技全体股东持有的大风科技100%股权。根据华信众合出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号）并经交易双方协商，交易标的作价13,000.00万元，本次交易完成后，集友股份将持有标的公司100%股权，大风科技成为集友股份的全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

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五、本次交易构成重大资产重组

根据《股权转让协议》，本次购买大风科技100%股权的交易价格13,000.00万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占集友股份相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，本次重组构成标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为。

本次交易采用现金支付，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其上市公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，也不构成重组上市。

八、交易标的评估情况

本次交易的作价由华信众合出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，华信众合选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

根据华信众合出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号），截至评估基准日2017年10月31日，大风科技净资产价值为8,055.88万元，大风科技100%股权评估值为13,001.49万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值4,945.61万元，增值率61.39%。

九、本次重组的对价支付方式

本次交易对价的支付方式为现金，交易对价为13,000.00万元，上市公司将通过自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

具体支付安排如下：

本次交易以现金分期支付，集友股份以现金13,000.00万元向交易对方购买其拥有的大风科技100%的股权。

（一）首期支付

标的资产交割完成之日起3个工作日内，上市公司向交易对方各方以银行转账方式支付第一期股权转让价款合计8,000万元。

（二）第二期支付

标的资产交割完成之日起3个月内，上市公司向交易对方各方以银行转账方式支付本次交易的剩余股权转让价款，实际应向交易对方各方支付的剩余股权转让价款=交易对方各方第二期股权交易对价－依照《支付现金购买资产协议》相关条款约定由上市公司代扣的交易对方各方个人所得税款及相应的滞纳金、罚款（如有）。

（三）保证金安排

集友股份与廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅等七位交易对方于2017年11月26日签署完成《安徽集友新材料股份有限公司收购陕西大风印务科技股份有限公司100%股权合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），上市公司已根据《备忘录》的约定，向大风科技控股股东暨交易对方之一的廖大学支付保证金1,000万元，该保证金可直接抵扣廖大学第二期股权转让价款；如非因集友股份违约责任导致本次交易未能完成，廖大学应于《支付现金购买资产协议》终止之日起10个工作日内将该保证金返还给集友股份。

（四）交易各方通过本次收购取得的现金对价情况

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十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，集友股份的股权分布仍符合上市条件。

十一、大风科技在本次交易交割前需在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，交易完成后大风科技将变更为一人有限责任公司

标的公司作为股票在股转系统挂牌的股份有限公司，其股东转让所持标的公司股票存在限制性情形，具体情况如下:1、大风科技股票在股转系统挂牌时，廖大学作为大风科技的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；2、截至报告书出具日，大风科技现有股东中廖大学任董事长兼总经理、陈思家、李育智任董事，宋鹏任副总经理，任侠任财务总监，冯红利任董事会秘书，该等6人所持大风科技股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有大风科技股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的大风科技股票；3、截至报告书出具之日，大风科技现有股东中，杨淑武曾任董事兼副总经理且离职尚未满半年，不得转让其所持有的大风科技股票。

为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，根据《支付现金购买资产协议》，标的公司将在《支付现金购买资产协议》签订后尽快启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序，并将标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，该等转让行为届时不适用《公司法》第 141 条及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的限制性规定，交易对方向集友股份转让标的股权将不存在法律障碍。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

目前上市公司的主导产品为烟用接装纸，2017年又新建了烟标生产线。大风科技主要产品是烟标。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。通过本次交易，大风科技成为上市公司全资子公司，上市公司主营产品从烟用接装纸扩展为烟用接装纸及烟标产品，从而迅速进入云南中烟、陕西中烟的烟标供应体系，依托本部新建的先进烟标生产线，进一步挖掘大风科技原先因产能限制、设备先进性不足而无法开拓的市场，加快本部烟标产能的消化，加快烟标业务发展。

上市公司与大风科技均为烟草包装印刷企业，具有相同的行业属性和共同的客户基础，通过本次交易，大风科技成为上市公司的全资子公司，能够促使双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，实现集友股份和大风科技的共同发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1、交易前后盈利能力比较分析

根据大华会计师对上市公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（大华核字【2018】000029号），本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：元

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注1：2017年1-10月上市公司财务数据未经审计，下同。

注2：2017年1-10月，上市公司营业利润84,315,299.18元，较2016年度增加明显，主要是由于2017年施行新会计准则后，原先计入营业外收入的其他收益（主要为与收益相关的政府补助）计入营业利润，剔除此项影响，上市公司2017年1-10月实现营业利润62,423,262.55元。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润均较本次交易前均有所上升，上市公司盈利能力得到提升。

2、每股指标分析

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从上表可知，本次交易完成后，基本每股收益及每股净资产指标均较本次交易前得到一定提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为上市公司通过支付现金方式购买大风科技100%股权，本次交易完成前，大风科技及本次交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

交易完成后，大风科技将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子公司。根据目前大风科技的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易；上市公司将在本次交易完成后认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，大风科技的控股股东廖大学及持股5%以上的股东陈思家均已分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本人保证本人及本人控制的其他企业现在及将来与上市公司及其下属子公司（含通过本次交易拟收购的大风科技，下同）发生的关联交易（如有）均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并减少与上市公司及其下属子公司发生的关联交易。

2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。

3、本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司的关联交易时，切实遵守关联交易表决时的回避程序（如本人参与表决事项）。

4、本次交易完成后，本人不利用与大风科技之间的关联关系直接或间接控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用大风科技及其控股子公司的资金或资产。

5、若本人违反上述承诺给大风科技或上市公司造成任何损失的，本人将依法赔偿上市公司或大风科技由此产生的损失。”

集友股份的控股股东及实际控制人徐善水于集友股份首次公开发行股票时出具了《规范关联交易的承诺》，该承诺尚处于履行状态，承诺内容如下：

“（1）本人和本人的关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属子公司以外的法人及其他组织，本人关系密切的家庭成员等）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与发行人及其下属子 公司之间的关联交易；

（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发行人资金、资产及其他资源；不要求发行人及其下属子公司违法违规供担保；

（3）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行；

（4）对于与发行人及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护发行人和发行人其他股东利益；

（5）本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对发行人造成的一切损失。”

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，集友股份的主营业务为烟用接装纸、烟用封签纸及电化铝的研发、生产及销售。2017年6月，集友股份新增烟标业务。集友股份的控股股东、实际控制人徐善水未拥有与上市公司及其子公司业务相同或相似的其他控股公司，与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后, 为了避免与集友股份可能产生的同业竞争，标的公司的控股股东廖大学及持股5%以上的股东陈思家已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺:

“（1）截至本承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与大风科技相同或类似的业务；本人与大风科技不存在同业竞争。

（2）本人承诺，在本人任职期间及自大风科技离职后5年内，本人不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：

A、在与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；

B、将大风科技的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司利益受损；

C、以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与大风科技届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，或直接或间接投资于任何与大风科技届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

D、参与损害上市公司和/或大风科技利益的任何活动。

（3）本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或大风科技所有，且应赔偿因此给上市公司和/或大风科技造成的一切损失。

（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）本承诺函自本人正式签署之日起生效。”

集友股份的控股股东、实际控制人徐善水于集友股份首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争的承诺》，该承诺尚处于履行状态，承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；

（2）本人将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；

（3）本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或对该经济实体实施重大影响；

（4）本人将促使本人直接或者间接控制的除发行人外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；

（5）如违反上述承诺，本人将承担由此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。”

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；

4、大华会计师对标的公司出具的《审计报告》；

5、大华会计师出具的根据本次交易完成后的架构编制的上市公司《审阅报告》；

6、华信众合对标的公司出具的《资产评估报告》；

7、开源证券出具的《开源证券股份有限公司关于集友股份重大资产购买之独立财务顾问报告》；

8、国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》；

9、其他与本次交易相关的文件。

二、查阅地点

1、安徽集友新材料股份有限公司

联系地址：安徽省安庆市太湖经济开发区

联系电话：0556-4561111

传真：0556-4181868

联系人：周少俊

2、开源证券股份有限公司

联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

联系电话：029-88365830

传真：029-88365835

联系人：李峻毅、兰洋

安徽集友新材料股份有限公司

2018年1月18日