广东海大集团股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-005

广东海大集团股份有限公司

关于控股股东部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）函告，获悉海灏投资将其所持有公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，海灏投资共持有公司910,589,359股（均为无限售流通股），占止于2018年1月17日公司总股本的57.81%，其中仍处于质押状态的股份共计55,977,400股，占止于2018年1月17日公司总股本的3.55%。

三、备查文件

1、股份解除质押对账单；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细及持股5%以上股东每日持股变化名单；

3、广州市海灏投资有限公司告知函。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年一月十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-006

广东海大集团股份有限公司

关于2016年限制性股票预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予预留限制性股票股份数量为430.80万股，占授予登记前上市公司总股本的0.27%；

2、本次授予预留限制性股票的来源为向激励对象发行新增；

3、本次授予预留限制性股票总人数为360人；

4、本次预留限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；

5、本次预留限制性股票的上市日期为2018年1月24日；

6、本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）所涉限制性股票的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。

2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。

4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》，公告编号：2017-028。

5、2017年3月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-029、2017-031。

6、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年12月26日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作。详见公司2017年10月31日及2017年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》及《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097。

7、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。详见公司2017年12月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号：2017-092。

二、限制性股票授予登记完成情况

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了预留限制性股票授予登记工作，具体情况如下：

1、预留限制性股票的授予日：2017年12月8日

2、预留限制性股票授予价格：10.44元/股

3、预留限制性股票授予数量：430.80万股

4、预留限制性股票的激励对象及数量：

公司本次拟向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股，但在授予日后因39名激励对象离职、自愿放弃或资金不足等原因，公司本次实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.80万股，具体如下：

■

5、激励对象获授预留限制性股票与公司前次经董事会情况一致性的说明

除上述39名激励对象离职、自愿放弃或资金不足等情况以外，本次获授预留限制性股票与2017年12月8日公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》中激励对象人员和股票数量一致。

三、限制性股票认购资金的验资情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月12日出具了广会验字[2018]G17036520025号《验资报告》，审验了公司新增注册资本及实收资本（股本）情况：截至2018年1月10日止，贵公司已收到360名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币44,975,520.00元，其中：人民币4,308,000.00元作为新增注册资本（股本）投入，其余人民币40,667,520.00元作为资本公积。

四、本次授予预留限制性股票定向增发股份的上市日期及限售期安排

1、本次授予预留限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年1月24日

2、本次预留限制性股票的限售期安排

（1）限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予日及上市日前6个月买卖本公司股票的情况

本次激励计划预留授予激励对象均为公司核心管理人员及技术（业务）人，不含公司董事及高级管理人员。

六、本次预留授予限制性股票后股份变动情况

单位：股

■

注：上表百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

本次激励计划预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

本次激励计划预留限制性股票授予完成后，公司总股本由1,575,237,054股增加至1,579,545,054股，将导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东广州市海灏投资有限公司持有公司910,589,359股股份，占公司总股本的57.81%；本次授予完成后，广州市海灏投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例变更为57.65%。本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、每股收益摊薄情况

根据公司已披露的未经审计的2017年第三季度报告，本次预留限制性股票授予后，按新股本1,579,545,054股摊薄计算，2017年前三季度的基本每股收益为0.73元。

八、本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年一月十九日