格林美股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-003

格林美股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知已于2018年1月14日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2018年1月18日在荆门格林美会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际出席会议的董事6人，其中董事张旸先生、独立董事李映照先生以通讯表决方式出席会议。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

《公司章程》修订对比表详见附件。修订后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属公司申请银行授信的议案》。

关联董事陈星题先生已回避表决。

《关于公司及下属公司申请银行授信的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消公司为参股公司提供担保的议案》。

关联董事许开华先生和王敏女士已回避表决。

《关于取消公司为参股公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的议案》。

关联董事陈星题先生已回避表决。

《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》

关联董事陈星题先生已回避表决。

《关于2018年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司下属全资及控股公司引进人才、稳定人才与促进创新的激励方案的议案》

《关于公司下属全资及控股公司引进人才、稳定人才与促进创新的激励方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一八年一月十八日

附：《公司章程》修订对比表

根据公司业务发展与公司治理的需要，对公司《章程》进行修订，主要修订内容为增加党建工作、明确对于中小投资者的表决进行单独计票、明确不得限制征集投票权持股比例和明确利润分配采用现金分红优先的原则，具体内容如下：

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■

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证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-004

格林美股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2018年1月18日，格林美股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第二十一次会议在荆门格林美会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年1月8日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席余红英女士主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。

《关于2018年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十一次会议决议。

格林美股份有限公司监事会

二〇一八年一月十八日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-005

格林美股份有限公司

关于公司及下属公司申请银行授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司荆门市格林美新材料有限公司、江西格林美资源循环有限公司、格林美（江苏）钴业股份有限公司、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司、格林美（无锡）能源材料有限公司、浙江德威硬质合金制造有限公司因原有授信额度到期以及新增资金需求，为满足公司及下属公司经营发展需要，保证公司战略的实施，公司及下属公司本次拟申请总额度不超过等值人民币79.70亿元的综合授信。

2018年1月18日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司及下属公司申请银行授信的议案》，关联董事陈星题先生回避表决。根据《公司章程》等相关法律法规的要求，该议案需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议，关联股东陈星题先生回避表决。

二、本次申请授信的基本情况

单位：万元

■

以上公司及下属公司的具体授信额度、授信银行、授信主体可以根据实际需求在上述总额度范围内进行调整。具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限、担保方式以公司及下属公司最终同银行签订的相关合同为准。在办理上述公司及下属公司授信协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。

三、董事会意见

董事会认为：公司及下属公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障其经营业务发展对资金的需求，从而为公司及下属公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司及下属公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。因此，同意本次公司及下属公司申请合计不超过等值人民币79.70亿元综合授信额度，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日

证券代码：002340 证券简称：格林美公告编号：2018-006

格林美股份有限公司

关于取消公司为参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第四届董事会第十三次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“株洲欧科亿”）申请银行授信提供连带责任担保，公司按持股比例承担担保额度不超过5,000万元，期限两年，株洲欧科亿其他股东按照持股比例提供连带责任担保。

公司第四届董事会第二十四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司融资提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储能”），储能电站（湖北）有限公司仙桃分公司（以下简称“仙桃储能”），储能电站（江西）有限公司（以下简称“江西储能”）三家公司申请融资提供连带责任担保，公司按持股比例承担担保额度分别不超过2,250万元，2,025万元，1,800万元，三家合计担保额度不超过6,075万元，正常期限10年（提前还款情况下，期限为到期日或延长到期日为最后一期被担保债务的履行期限届满之日），湖北储能、仙桃储能、江西储能其他股东按照持股比例提供连带责任担保。

二、取消担保情况概述

由于株洲欧科亿的融资安排发生变动，目前担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，公司决定取消为参股公司株洲欧科亿提供人民币 5,000 万元的担保。

由于湖北储能、仙桃储能、江西储能的融资安排发生变动，目前担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，公司决定取消为上述三家公司提供人民币 6,075 万元担保。

2018年1月18日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于取消公司为参股公司提供担保的议案》，关联董事许开华先生、王敏女士回避表决。本次取消对株洲欧科亿、湖北储能、仙桃储能、江西储能的担保属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

三、累计对外担保数额及逾期担保数额

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为680,302.60万元（公司及其控股子公司累计对外担保均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间的提供担保），占2016年12月31日经审计净资产的比例为98.85%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、备查文件

公司第四届董事会第三十三次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-007

格林美股份有限公司

关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）、江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”）、格林美（江苏）钴业股份有限公司（以下简称“江苏格林美”）、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“德威格林美”）、格林美（无锡）能源材料有限公司（以下简称“无锡格林美”）、浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）因原有授信担保额度到期及自身经营发展的需求，拟申请银行授信额度，公司计划为上述公司的银行授信提供担保，担保总额不超过36.80亿元人民币，担保期限不超过两年，并授权董事长办理该额度范围内的担保事宜，基本情况如下：

单位：万元

■

2018年1月18日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《公司为下属公司申请银行授信提供担保的议案》，关联董事陈星题先生回避表决。根据《公司章程》等相关法律法规的要求，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，关联股东陈星题先生回避表决。

二、被担保人基本情况

1、荆门市格林美新材料有限公司

公司名称：荆门市格林美新材料有限公司

注册资本：445,754.965万元

法定代表人：许开华

成立日期：2003年12月04日

注册地址：荆门高新区·掇刀区迎春大道3号

经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧化碳批发仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

荆门格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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2、江西格林美资源循环有限公司

公司名称：江西格林美资源循环有限公司

注册资本：60,490万元

法定代表人：鲁习金

成立日期：2010年05月12日

住所：江西省丰城市资源循环利用产业基地

经营范围：再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废线路板处理；废旧金属、废旧电池、废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置及电池厂废料、报废电子电器产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、分类贮存与处置。废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料循环技术的研究、开发与生产销售及高新技术咨询与服务；塑木型材及合金制品的生产销售；各种物质与废旧资源的供销贸易；进出口贸易；汽车销售、汽车租赁、汽车充电服务、汽车售后服务；报废汽车的回收、拆解、综合利用及拆解产物的销售；废五金、废电机、废电器、废钢、废电线电缆的回收、拆解、综合利用及拆解物的销售；废塑料回收、分拣、加工及塑料产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：公司全资子公司

江西格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

3、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司

公司名称：荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司

注册资本：3,080万元

法定代表人：陈星题

成立日期：2011年07月22日

住所：荆门高新区迎春大道3号

经营范围：一般经营项目：废旧硬质合金制品、废弃钨、钼、钽、铌稀有金属制品的循环利用以及相关钨产品的制造与销售，废旧硬质合金制品及钨、钼、钽、铌报废材料的回收与销售，报废材料以及循环再造产品的进出口（以上不含国家专项规定项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资孙公司

德威格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

4、格林美（无锡）能源材料有限公司

公司名称：格林美（无锡）能源材料有限公司

注册资本：32,000万元

法定代表人：许开华

成立日期：2011年03月23日

注册地址：无锡市新吴区硕放振发路235号

经营范围：钴酸锂、三元材料的研发和生产；自营和代理各类商品和技术的 进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废旧车用动力 蓄电池的收集、贮存。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

与公司关系：公司全资孙公司

无锡格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

5、浙江德威硬质合金制造有限公司

公司名称：浙江德威硬质合金制造有限公司

注册资本：7,600万元

法定代表人：陈星题

成立日期：2001年11月20日

住所： 乐清市芙蓉镇工业区

经营范围： 硬质合金、碳化钨、仲钨酸铵、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；钴、金属材料销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司，控股比例65%。

浙江德威最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

上述担保协议具体担保额度、品种、期限、担保方式以各授信主体最终同银行签订的相关合同为准，在不超过上述担保总额范围内，各授信主体可以根据实际需求在上述总担保额度范围内进行调整。在办理上述担保协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为680,302.60万元（公司及其控股子公司累计对外担保均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间的提供担保），占2016年12月31日经审计净资产的比例为98.85%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、董事会意见

因公司下属公司荆门格林美、江西格林美、德威格林美、无锡格林美、浙江德威等原有授信额度到期和自身资金需求，公司为下属公司的银行授信提供担保，担保总额不超过36.80亿元人民币，担保期限不超过两年。上述银行授信有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为：本次被担保对象系公司全资子公司、孙公司及控股子公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的 相关规定，且公司为下属公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意为下属公司荆门格林美、江西格林美、德威格林美、无锡格林美、浙江德威的银行授信提供担保，并同意将该担保事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-008

格林美股份有限公司

关于2018年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）向参股公司回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”）及其下属公司武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）采购电子废弃物及报废汽车等，2018年合同预计金额合计为6300万元。

公司向参股公司河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐”）销售电废拆解物等，2018年合同预计金额合计为1500万元。

公司向关联法人乐清市芙蓉工具二厂（以下简称“芙蓉二厂”）采购钻头并向其销售钨产品，2018年合同预计金额合计为5000万元。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。公司6名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈星题先生已回避表决。

根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提请公司股东大会审议，股东会投票表决时，关联股东陈星题先生对本议案回避表决。

（二）预计关联交易类别及金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）回收哥（武汉）互联网有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋14层

注册资本：9,390.385万元

法定代表人：许铭

经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；网络平台的运营管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性废旧金属回收）；废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家用电器、电子产品、纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司持有回收哥25%股权。

最近一期财务数据，截至2017年9月30日，回收哥总资产65,914,246.32元，负债总额为5,694,335.39元，净资产60,219,910.93元，净利润-4,341,976.47元。

（2）武汉鑫汇报废汽车回收有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：武汉市硚口区常码头441号

注册资本：600万元

法定代表人：许铭

经营范围：报废汽车回收、拆解、报废汽车回用件销售；废旧金属加工、回收、综合利用及销售；金属材料加工与销售；橡塑制品的加工和销售；仓储服务（不含危险化学品）；车辆拖运服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与公司关系：公司持有回收哥25%股权，回收哥持有武汉鑫汇31%的股权。

最近一期财务数据，截至2017年9月30日，武汉鑫汇总资产10,579,866.46元，负债总额为3,144,314.14元，净资产7,435,552.32元，净利润156,740.99元。

（3）河南沐桐环保产业有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：兰考县产业集聚区中州大道东段北侧

注册资本：16,801.08万元

法定代表人：余金国

经营范围：废钢、废五金、废弃电子电器、报废汽车、报废机械装备、废塑料、废旧电路板、废轮胎、报废轻化工产品（危险品及易制毒品除外）等再生资源的回收、储运、拆解、处置与销售（国家有规定的从其规定）；汽车销售、二手车及其零部件销售、汽车租赁（不含融资租赁）、汽车充电服务；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置与销售；电子商务及其信息咨询、网站建设及运营服务；废弃物的循环利用与循环再造产品的制造与销售。

与本公司关系：公司持有河南沐桐24.18%股权。

最近一期财务数据，截至2017年9月30日，河南沐桐总资产742,368,162.68元，负债总额为544,537,501.72元，净资产197,830,660.96元，净利润7,179,117.86元。

（4）乐清市芙蓉工具二厂

公司类型：股份合作制

公司住所：乐清市芙蓉镇工业区

注册资本：50万元

法定代表人：李加林

经营范围：建工钻头、钻头、五金工具制造、加工、销售；硬质合金材料、钴、镍、钨销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司董事陈星题先生的配偶、子女系芙蓉二厂的股东。

最近一期财务数据，截至2017年9月30日，芙蓉二厂总资产13,272,072.55元，负债总额为12,365,793.32元，净资产906,279.23元，净利润439,992.99元。

2、关联关系

（1）公司的副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥的董事，且回收哥为公司的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

（2）武汉鑫汇为回收哥的下属公司，回收哥为公司的关联法人，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

（3）公司的副总经理欧阳铭志先生担任河南沐桐的董事，且河南沐桐为公司的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

（4）公司董事陈星题先生的配偶、子女系芙蓉二厂的股东，根据《股票上市规则》10.1.3和10.1.5条的规定，芙蓉二厂为公司关联法人。

3．履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定, 不存在履约能力障碍，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策及依据

公司向回收哥及武汉鑫汇采购产品及房屋租赁的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金额结算。

公司向河南沐桐销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

公司向芙蓉二厂采购和销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

2、协议签署情况

关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与回收哥及武汉鑫汇之间的日常关联交易，有效利用回收哥互联网回收优势，拓展电子废弃物、报废汽车资源回收渠道。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因回收哥、武汉鑫汇与本公司之间的交易额较小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。

公司与河南沐桐之间的日常关联交易，拓宽了公司电废拆解物的销售渠道，有利于进一步提升公司电子废弃物循环利用产业链的技术规模优势，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因河南沐桐与本公司之间的交易额较小，占公司销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。

公司与芙蓉工具之间的日常关联交易，在充分利用芙蓉二厂技术优势的同时，有利于继续夯实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的基础性核心地位，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因芙蓉二厂与本公司之间的交易额较小，占公司采购和销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对公司提供的《关于2018年度预计日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：本次关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定。我们同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对上述关联交易进行了了解和核查，同意公司2018年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意见：公司与回收哥（武汉）互联网有限公司和武汉鑫汇报废汽车回收有限公司、河南沐桐环保产业有限公司、乐清市芙蓉工具二厂发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。

六、备查文件

1. 公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2. 独立董事关于2018年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日

证券代码：002340 证券简称：格林美公告编号：2018-009

格林美股份有限公司

关于公司下属全资及控股公司引进人才、

稳定人才与促进创新的激励方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、激励方案背景概述

十九大明确提出创新驱动与高质量发展战略，中国经济进入由高速发展到高质量发展时代，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）面临跨入百亿产业新时代高质量增长的发展需要，亟需积极推进公司各循环产业链的产品、技术、工艺流程创新升级，打造核心业务的全球核心竞争力，提升核心业务的持续盈利能力，进一步建立健全公司长效激励机制，加大力度吸引和留住优秀人才与团队，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

公司在总结前期成功实施限制性股票激励、虚拟股权分红方案经验的基础上，决定对纳入公司合并会计报表范围、为公司发展做出突出贡献的全资及控股公司中，选取具备核心人才激励实施条件的单位、事业部或者项目（以下统称“实施单位”），通过虚拟股权分红、利润分享递延支付和合伙人制度等方式对其核心管理层及技术（业务）人员进行激励。

根据公司《章程》和相关法律法规的要求，本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。特提议公司董事会提请股东大会授予董事长许开华先生直接审批权，允许对下属实施单位所拟定的激励方案，在参照本议案所定激励原则的原则、要素及规范的条件下可直接审批。

二、激励方案具体说明

（一）激励方案制定的必要性和可行性

1、新能源产业是最具发展前景的绿色高技术产业，新能源材料是新能源产业链的关键材料，关键人才与核心技术将赢得发展机会。

根据国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，2020年新能源汽车产量达到200万辆，三元材料以其能量密度高，循环性能优异占据动力电池材料市场的较大份额，拥有巨大的市场空间。新能源产业的原料供应市场巨大，而获取市场空间的关键在于稀缺钴镍原料的供应保障和先进的前驱体生产技术。

动力电池性能决定了新能源汽车的续航里程及使用寿命，是新能源汽车主要的成本构成。而技术含量最高，介入门槛也最高的环节在于电池材料，电池材料的质量决定着动力电池性能，进而决定了新能源汽车的性能，电池材料因此被称为新能源汽车产业链的“CPU”。因此，未来新能源产业的发展对锂离子电池及其关键材料的制造设备、技术、性能提出了非常高的要求。

2、公司战略发展定位为“城市矿山+新能源材料”，构建从废物到新能源材料的绿色循环链，迈入百亿产业新时代，核心人才与核心团队是实现战略发展的关键。

公司坚定不移的发展“城市矿山+新能源材料”发展战略，2017年快速发展以全新面貌进入新时代，站在新能源产业链的先进端。

公司将继续打造新能源全生命周期价值链、夯实钴镍钨核心业务、升级城市矿山业务，致力于构建全球绿色发展的价值链模式。公司在此过程中不可避免要参与全球产业链的竞争，因此必须拥有并稳定核心人才队伍，才能促进公司在竞争中处于优势地位，保障技术、质量与市场持续竞争优势，强化格林美重要下属公司的核心经营管理、技术、市场等领域的人才引进及激励建设。

3、公司一直重视人才建设，加强长期激励工作并不断积累成功经验，目前具备实施更大范围和力度人才激励的条件和需求。

公司上市以来大力推进人才引进与培养工作，引进多位国内外行业专家，为公司的发展提供了坚强的人才支撑。同时，公司积极组织一系列培训，系统提升了各级管理及业务技术人员的职业能力。

2016年公司首开长期激励机制，成功实施了以无锡格林美为主体的虚拟股权分红激励机制，并于2017年成功将激励模式推广至格林美（江苏）钴业股份有限公司；同时，上市公司整体成功实施了限制性股票激励计划，达到稳定人才、促进公司业绩提升的作用。

在公司盈利能力和人才需求的不断提升，2018年加快人才建设步伐的大背景下，公司亟需对做出突出贡献的全资及控股公司，以更有竞争力的激励包括长期激励面向全球吸引和保留优秀人才与团队，以有力推动公司业务创新发展和精细管理，为股东带来更高效、持续的回报。

（二）激励方案制定的原则

1、遵循上市公司治理规范与国家相关法律法规。

2、激励对象的范围与条件坚持核心人才导向原则，重点关注行业领军人才或者技术团队、影响公司或项目生产经营的核心业务人才与核心管理团队。

3、将激励兑现与公司效益及个人或者团队绩效挂钩，实现激励与约束统一原则。

4、激励方案的实施遵循公开、公正、公平的原则，接受所有激励对象和非激励对象的监督。

（三）长期激励方案要素、规范及主要实施方式

1、长期激励方案基本要素与规范

（1）激励额度：①涉及公司利润提用的，年均总额不超过实施单位相应年度利润的10%；对于特别推动公司技术领跑行业以及对公司经营业绩产生重大影响的项目一事一议，经过公司董事会批准后，分红权奖励最高可放宽至项目利润的20%。②涉及合伙人制度人才持股安排的，股份总数不超过实施单位总股本的10%。

公司利润是指实施单位当年实现的可供股东分配的净利润，是指依照公司法和公司章程的规定，依据会计准则从税后净利润提取相关公积金与公司发展基金后的可供股东分配的利润。

（2）激励对象：达到一定服务年度、做出突出贡献的中高级管理人员、领军人才、技术业务骨干人才或者团队；新引进的公司亟需行业领军人才、技术研发人才、市场技术服务人才或者团队和相关业务管理人才或者团队；其他对公司生产经营具有关键意义的人才或者团队。

（3）激励分配：具体参照人才层次、所任职务、服务年限及工作贡献等因素进行分配比例的区分。在激励对象较多的情况下，为保证足够的份额配置和激励效果，应考虑分批次开展。

（4）激励约束：人才激励的兑现均须挂钩所在公司或者项目业绩条件和个人或者团队考核结果，原则上不达标不兑现；对于在公司有明确限期盈利的企业中负有经营管理直接责任的激励对象，必要时须签订业绩对赌协议。

2、主要实施方式

（1）虚拟股权分红：对于持续稳定盈利的公司，向激励对象分配虚拟的“股份”，作为所在公司利润分红权及分配比例的凭证，并在达成约定绩效条件下给予相应利润分红。

采用此类方式的方案除了须包含上述要素及规范之外，还应明确分红权的继承、转让与终止条款。

（2）利润分享递延支付：在稳定盈利的实施单位，将激励对象所获的利润分享的部分或全部折算为股权收入。股权收入不在当年发放，而按股票价格折算成一定数量实施单位股份并存于托管账户，并约定在规定的年限期满后以股票形式或根据届时股票价格以现金方式支付给激励对象。

（3）合伙人制度：对于具有战略价值的新创企业，公司可考虑采用基于核心人才或者团队持股的合伙人制度激励方式。方案制定中除了包含上述要素及规范之外，应体现或包括如下：

1）制度导向：通过事业合伙实现核心骨干员工（合伙人）或者团队的主人翁意识，形成与公司（项目、业务）“事业共创、利润共享、风险共担”的长期利益共同体关系。

2）入股/持股方式：实际入股且长期持股是合伙人的必要条件。技术领军人才或者团队可以技术入股、出资入股等方式成为原始股东或加入持股平台。

3）利益共享与风险共担机制：新创企业在达到一定盈利（比如达到当年行业平均市盈率）条件下，公司通过股份分红、收购股份的方式对合伙人进行收益分享，同时通过长期持股、业绩对赌等机制实现合伙人与公司股东的风险共担。

4）合伙人是所在公司的员工荣誉和特殊身份，故应明确具体的选拔标准、考核程序、具体的责权利及退出条款等规则。

三、激励方案授权审批及实施相关的管理程序

1、实施单位按规范要求拟定相应的激励方案，经所在公司相关机构审核后报公司董事长审批。

2、方案经公司董事长审批后实施，由实施单位与激励对象签订激励协议，并履行相关程序。

3、方案实施后，由公司薪酬考核及评定委员会组织公司相关部门对实施单位开展业绩考核、激励对象绩效考核及激励兑现工作。

四、备查文件

公司第四届董事会第三十三次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-010

格林美股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召开的第四届董事会第三十三次会议，会议决定于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年2月5日10:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年2月4日15:00至2018年2月5日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年1月29日

7.出席对象：

（1）凡在2018年1月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8.会议地点：公司会议室（深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层）

二、会议审议事项

1.会议提案：

（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（2）审议《关于公司及下属公司申请银行授信的议案》；

（3）审议《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的议案》；

（4）审议《关于2018年度预计日常关联交易的议案》；

（5）审议《关于公司下属全资及控股公司引进人才、稳定人才与促进创新的激励方案的议案》。

2.上述提案已经2018年1月18日召开的公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，详见2017年1月19日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

上述第1、3项提案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述第2、3、4项提案，陈星题先生作为关联股东需回避表决。

3.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年1月31日9:00～17:00

（二）登记方式：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2018年1月31日17:00前到达本公司为准）

（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

指定传真：0755-33895777

联 系 人：欧阳铭志

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项

1.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

格林美股份有限公司董事会

二Ο一八年一月十八日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”；

2、投票简称为 “格林投票”；

3、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年2月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年2月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。