信达地产股份有限公司
第十一届董事会第二次（临时）会议
决议公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-005号
信达地产股份有限公司
第十一届董事会第二次（临时）会议
决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次（临时）会议于2018年1月18日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，实际参会9人。部分涉及关联交易议案5名关联董事回避表决，公司董事应参加表决4人，实际参加表决4人（其中独立董事3名）。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由丁晓杰董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）本次交易的整体方案
淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”） 持有的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）60%股权过户至中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）后，公司拟向中国信达、淮矿集团非公开发行股份，购买中国信达、淮矿集团届时分别持有的淮矿地产60%、40%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
（二）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
3、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，为6.02元/股。
2017年4月19日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
4、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为淮矿地产60%股权过户至中国信达后由中国信达、淮矿集团合计持有的淮矿地产100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
5、交易价格
本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权。根据交易双方于2017年7月19日签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2017）第1328号《评估报告》，并经财政部备案确认，截至2017年3月31日，标的资产的评估价值为783,294.71万元，经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为783,294.71万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
6、交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
7、发行股份购买资产的股份发行数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行价格。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,301,154,003股，其中按照60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行780,692,402股；按照40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行520,461,601股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
8、锁定期安排
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上海证券交易所发行上市之日起36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）及海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信”）承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的公司股份，自中国信达在本次交易中认购的公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
9、过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，公司应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照60%、40%比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
10、交割履行和违约责任
公司、中国信达、淮矿集团同意依照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》的约定，在本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
在资产交割日（《发行股份购买资产协议》第六条先决条件全部满足之后交易各方协商确定的日期），中国信达、淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至公司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
公司、中国信达、淮矿集团应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上海证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》项下其应履行的任何义务或违反上述协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿由此给其他各方造成的全部直接损失（包括但不限于聘请中介机构的费用等）；导致上述协议目的无法达成的，守约方有权解除上述合同并追究违约方的违约责任。
交割履行和违约责任的具体内容以公司与中国信达、淮矿集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》内容为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
11、业绩承诺、补偿方案确定
公司与中国信达、淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》中约定了业绩承诺及补偿条款。承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年），如本次重组于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度，2018年至2020年连续三个会计年度合计扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润预测数为25.90亿元。
公司、中国信达、淮矿集团在承诺期内最后一个会计年度年度审计时，应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若淮矿地产在承诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。
中国信达、淮矿集团应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
业绩承诺及补偿的具体内容以公司与中国信达、淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》内容为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
12、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
13、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
（三）本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
以上议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中，中国信达本次重组前为公司控股股东的控股股东，为公司关联方；公司与中国信达、淮矿集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》生效且交易完成后，淮矿集团持有公司的股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为公司的关联方。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》
为实施本次交易，同意公司与中国信达、淮矿集团签署本次重大资产重组附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿补充协议〉的议案》
为实施本次交易，同意公司与中国信达、淮矿集团签署本次重大资产重组附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于〈信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项制作《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。
公司独立董事已就本议案及相关议案发表事前确认意见及独立意见，认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，对本议案表示同意。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
中企华对本次重组标的公司淮矿地产进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）第1328号《评估报告》，该《评估报告》已经财政部备案。公司董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构中企华具备从事证券业务资格，中企华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
（二）评估假设前提合理
中企华为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
中企华本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和上市公司备考财务报表及其审阅报告的议案》
经审议，董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对本次重组标的公司出具的安永华明(2018)审字第61210341_I01号《审计报告》和安永华明(2018)专字第61210341_I01号《盈利预测审核报告》及中企华对本次重组标的公司出具的中企华评报字（2017）第1328号《评估报告》。
董事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准安永华明出具的安永华明(2017)专字第61210341_A04号《备考财务报表及其审阅报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，中国信达受让淮矿集团所持淮矿地产60%股权事项已经安徽省国有资产监督管理委员会批准，淮矿地产100%股权的评估报告已经财政部备案，中国信达已与淮矿集团签署受让淮矿地产60%股权的股权转让协议，因中国信达受让淮矿地产60%股权涉及的商务部经营者集中申报尚未完成导致淮矿地产60%股权尚未过户至中国信达，淮矿地产60%股权过户至中国信达名下后，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据中国证监会下发的《重组管理办法》，公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第十一条的要求，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证或正在办理之中，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以合法方式取得项目开发用地。
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《关于经营者集中申报的指导意见（2014年修订）》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
但根据《关于经营者集中申报的指导意见（2014年修订）》第二十五条规定：经营者集中有下列情形之一的，可以不向商务部申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
因此，公司无需向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据公司 2016 年年报披露的股东持股明细及标的资产预估作价模拟测算，本次交易完成后，公司股份总数将达到 2,825,414,445股，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告为依据确定。根据中企华出具、且经财政部备案的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为783,294.71万元。
本次向交易对方发行股票的发行价格为6.02元/股，不低于定价基准日——公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日——前120个交易日股票交易均价的90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司《章程》履行合法程序，关联董事在重组预案、正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为淮矿地产60%股权过户至中国信达后由中国信达和淮矿集团合法拥有的淮矿地产 100%股权，不涉及债权债务的转移事项。根据淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；中国信达受让淮矿集团所持淮矿地产60%股权事项已经安徽省国有资产监督管理委员会审批，淮矿地产100%股权的评估报告已经财政部备案，中国信达已与淮矿集团签署受让淮矿地产60%股权的股权转让协议，因中国信达受让淮矿地产60%股权涉及的商务部经营者集中申报尚未完成导致淮矿地产60%股权尚未过户至中国信达，淮矿地产60%股权过户至中国信达名下后，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为标的公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，前述股权资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有淮矿地产100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为公司控股的公司，有利于公司进一步深耕长三角地区及一线城市。公司可以进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是公司总部所在地，也是公司希望进入的战略区域，从而有助于公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局。通过本次交易，公司的主营房地产开发业务将进一步加强，公司实现业务规模的较快扩张、加强了公司的抗风险能力，提高公司持续竞争能力。因此，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，中国信达已出具承诺，承诺保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议及承诺的前提下，本次交易符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司《章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易后，公司将依据相关法律、法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据中国证监会下发的《重组管理办法》，公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四十三条的要求，具体情况如下：
（一）公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，淮矿地产及所属子公司将成为公司控股的公司，其全部业务并入公司。根据公司2016年年报数据和经审阅备考财务数据，公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善。本次交易有利于公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，淮矿集团持有公司股票预计超过5%而成为公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范标的公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，公司将继续按照公司《章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于同业竞争
公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设。主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易后，公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备。本次交易紧紧围绕公司目前已有业务展开，符合公司发展战略。本次交易完成后与中国信达不构成同业竞争。针对潜在同业竞争事项，中国信达出具《关于避免同业竞争的承诺函》，公司为中国信达房地产开发业务平台，统一开展房地产开发业务。中国信达依照《金融资产管理公司条例》等法律、法规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关公司股权或土地使用权，不会参与该等企业经营管理并将按照不良资产处置方案予以处置，不会在该等土地上自主开展房地产开发业务。除上述情形外，中国信达不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；中国信达或其控制的其他公司获得的商业机会与公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，并将该商业机会给予公司，以避免与公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司利益不受损害。在淮矿地产60%股权过户至中国信达后，中国信达在本次交易过渡期内将淮矿地产60%股权由公司托管的方式最大限度降低因同业竞争对公司及其股东的潜在不利影响，若本次交易未获中国证监会审核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产60%股权，避免与公司产生同业竞争。
4、关于独立性
本次交易标的公司拥有开发或运营持有地产项目所必须的资产、财务、人员、机构等。中国信达已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近一年一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告
公司最近一年财务会计报告已经安永华明审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及相关人员出具的承诺函，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及债权债务的转移事项，亦不存在被司法冻结、查封、质押等限制其转让的情形。根据淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十三、审议通过了《关于附条件豁免中国信达资产管理股份有限公司避免同业竞争承诺的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护公司及中小股东的利益，同意中国信达为实施本次交易取得淮矿地产60%股权事项豁免履行2008年作出的《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的承诺函》及补充承诺项下的义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十四、审议通过了《关于同意中国信达资产管理股份有限公司将淮矿地产有限责任公司60%股权由公司托管并签署股权托管协议的议案》
为实施本次交易，在过渡期内，同意中国信达将淮矿地产60%股权由公司托管，并签署《股权委托管理协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十五、审议通过了《关于〈信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告〉的议案》
为实施本次交易，根据监管政策的规定及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司出具《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》，并由公司控股股东、董事、高级管理人员、中国信达、淮矿集团对《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》出具了《承诺函》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十六、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
十七、审议通过了《关于〈信达地产股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020）〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《信达地产股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020）》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划考虑的因素
公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律、法规及公司《章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应当采取现金方式。
3、利润分配期间间隔
公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
4、现金分红比例
原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司《章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于〈信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施〉及相关主体出具相关承诺的议案》
本次交易实施后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行分析，同意采取以下填补回报措施防范可能的摊薄影响，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升重组后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，公司将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高公司的盈利能力、增强股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，重组后公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
重组后公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善公司《章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现重组后公司积极回报股东的长期发展理念。
同时，同意相关主体出具以下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员承诺：
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