宁波韵升股份有限公司
关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的
回复并复牌公告

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升公告编号：2018—007

宁波韵升股份有限公司

关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的

回复并复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●高送转对宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

●在董事会审议通过控股股东提议高送转预案前的6个月内，存在5,573,977股限售股解禁，占公司总股本比例为1%；未来6个月内，存在8,235,500限售股即将到期，占公司总股本比例为1.48%。公司董事傅健杰和徐文正处于拟减持期间，计划在2018年减持公司股份56万股，占公司总股本比例为0.1%。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

●公司控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）追加承诺：在增持实施期间及法定期限结束后12个月内不减持所持有的公司股份。

公司于2018年1月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波韵升股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函》（上证公函【2018】0082号，以下简称“《问询函》”）。详见公司于2018年1月18日在上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所高送转事项问询函暨停牌的公告》（公告编号：2018-006）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题一、公司2015年、2016年及2017年前三季度分别实现营业收入143,558.87万元、156,026.35万元、135,249.36万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为26,982.23万元、35,432.86万元、24,263.22万元。公司业务规模及业绩水平未出现大规模增长，与本次拟实施的高送转方案不匹配。请公司补充说明高比例转增股本的主要考虑及其合理性、必要性。

回复：

2015年以来，在实体经济低迷、行业去库存、行业景气度不高、稀土原材料价格持续低位的情况下，公司通过实行股权激励和推行事业部机制，广大员工的积极性明显增强，公司稀土永磁材料产销量、伺服电机产销量相比同行持续提升。

根据附表所列分析数据，公司自2014年以来，每年均实现营业收入增长，特别是2017年营业收入增长明显；公司2014年至2017年9月实现累计净利润163,744.64万元，处于同行业的领先水平，比如是中科三环的1.5倍，是正海磁材的3.52倍，公司经营业绩在同行业上市公司中居于前列。

表1、宁波韵升近三年来主要经济指标（金额单位：万元）

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董事会认为，近三年来，公司在应对市场竞争、完善经营机制、提升市场地位、优化经营业绩方面取得了明显进步，但公司自2006年到2016年这10年间均未实施高送转方案，而同行业的主要上市公司已经通过送红股或资本公积转增股本的方式扩大了资本规模，公司具有扩大股本的实际需求，目前公司资本公积金较为充足，因此本次高比例转增股本是合理的、必要的。

问题二、根据公告，公司2015年12月发行股份购买资产第二次解锁的限售股，于2017年12月29日解禁上市；且本次董事会审议该议案的未来6个月内，公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留限制性股票第二次解锁将于2018年4月20日流通上市。此外，公司董事傅健杰和徐文正于2017年10月25日披露了二级市场的减持计划，目前正处于减持实施期间。我部关注到，傅健杰和徐文正分别担任韵升控股董事、监事职务。

请公司结合限售股的解禁安排和董监高的减持计划，说明控股股东提议本次股本转增方案与上述安排是否存在关联，以及本次高比例转增股本的真实意图。公司董事会应对此充分发表意见。

回复：

1、公司发行股份购买资产和股权激励方案均通过中国证监会核准和备案，限售股均按法定程序依法逐年上市流通。自2016年起至2018年，根据上述方案每年均有相应部分的限售股上市流通。

2、公司董事傅健杰和徐文正于2017年10月25日在上交所网站和上海证券报披露了关于减持公司股份的计划（具体详见公司2017-024公告），计划在2018年减持公司股份56万股，占公司总股本比例为0.1%，其主要目的是为了偿还个人购买股权时的借款及缴纳股权激励的个人所得税。截止本公告日，上述二位董事均未减持公司股份。虽然傅健杰和徐文正分别担任韵升控股董事、监事职务，但韵升控股在拟定本次高送转预案时，二人均未参与。

3、经核实，韵升控股提议的高送转预案，主要是考虑到公司未来存在持续增长的潜力，合理扩大股本规模有利于更好地参与市场竞争和资本运作，提升公司在稀土永磁材料行业的市场地位。

董事会认为，限售股的解禁安排和董监高的减持计划，均按法定程序执行，并履行了法定的信息披露义务，与韵升控股临时提议的高送转预案不存在关联关系；对韵升控股提议的高送转预案，董事会认为符合公司长远发展和全体股东利益。

问题三、根据前期公告，韵升控股于2017年12月29日增持了公司0.31%的股份，且后续将继续增持；其于2018 年 1月12日向公司董事会提出本次股本转增方案的提议。公司董事会1 月17 日召开会议审议。请韵升控股补充披露上述增持行为和计划与本次股本转增方案有否关联，请公司补充披露本次股本转增方案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

回复：

经核实，韵升控股增持行为和计划，主要是考虑到公司当前股票价格处于相对低位，增持公司股票有利于提升控股股东的持股比例；韵升控股提议的高送转预案，主要是考虑到公司未来存在持续增长的潜力，合理扩大股本规模有利于公司更好地参与市场竞争和资本运作，提升公司在稀土永磁材料行业的市场地位。

韵升控股追加承诺：在增持实施期间及法定期限结束后12个月内不减持所持有的公司股份。

综上所述，韵升控股增持行为和计划，与本次股本转增方案，不存在相互关联。

2018 年 1月12日下午股票交易收市后，韵升控股以书面函件方式向公司董事会提出以上对公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议，公司于2018年 1 月17 日召开第八届董事会第二十三次会议，公司董事对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售股情况、控股股东增持计划、董监高持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案》。在披露前未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，公司已按上海证券交易所有关规定提交了内幕知情人信息。

问题四、请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

回复：

经核查，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

公司已针对上海证券交易所的《关于对宁波韵升股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018年 1月19日上午开市起复牌。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2018年1月18日