融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-008

融钰集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”、“上市公司”）董事会于2018年1月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第19号）（以下简称“《关注函》”）。公司就《关注函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《关注函》中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

1、2017年12月6日，你公司因拟筹划实际控制人变更事项申请股票停牌，并于2017年12月26日和2018年1月9日因拟筹划重大对外投资事项申请股票停牌和继续停牌，请详细说明你公司上述筹划事项的进展情况，以及申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。同时，请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，对与股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明你公司的信息披露是否合法合规、就防止停牌时间过长已采取的措施以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

回复：

（一）筹划实际控制人变更等事项的进展情况

（1）筹划实际控制人变更事项进展情况

2017年12月5日，公司因筹划重大事项，可能涉及公司实际控制权变更，鉴于事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月6日（星期三）上午开市起停牌，停牌期间转让事项涉及各方多次就股份转让事宜进行沟通、磋商，最终确定了转让股份的比例、数量、每股价格区间，公司股票于2017年12月20日（星期三）上午开市起复牌，并于同日在巨潮资讯网披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》、《关于第一大股东拟变更的提示性公告》、《关于原第一大股东拟协议转让公司股份的提示性公告》、《关于第一大股东拟变更的提示性公告之补充公告》、《关于原第一大股东拟协议转让公司股份的提示性公告之补充公告》（公告编号分别为：2017-132、2017-133、2017-134、2017-135、2017-136）。

2017年12月29日，公司原第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）与上海诚易企业管理有限公司（以下简称“上海诚易”）签署了《股份转让协议》，公司于2017年12月30日在巨潮资讯网披露了《融钰集团股份有限公司关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告（一）》（公告编号：2017-140）。

依据汇垠日丰与上海诚易签署的《股份转让协议》的约定，本次股权转让价款将在《股份转让协议》签署后的60个交易日内，即2018年4月3日前，上海诚易分不超过4次向汇垠日丰支付全部股份转让价款。按照交割时间安排，以及上海诚易的资金来源安排，上海诚易股东尹宏伟、夏鑫禹将先行按照各自出资比例缴纳注册资本5亿元，该款项将用于支付本次股份转让部分价款。前述注册资本5亿元预计在2018年2月初到位。

上海诚易本次受让公司15%的股权，总对价为20.16亿元，除上述5亿元出资外，上海诚易正在从国内某银行或某金融机构按照市场利率确定融资成本，借入15亿短期借款，借款期限不超过一个月，预计最后一笔款项到账日将不迟于2018年3月末。同时，目前上海诚易也在与汇垠日丰商议款项的支付批次及具体时间安排，汇垠日丰将在收到股份转让价款后的当日或不晚于次一交易日，与上海诚易共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登记窗口就标的股份实际交割股数转让事宜递交材料，办理股份过户登记相关事项。预计股权交割完成时间将不晚于2018年4月中旬。

双方将严格依据监管机构的相关规定，对本次交易涉及的相关重要事项及时履行相应信息披露义务。

2、发起设立并购基金事项的进展情况

2017年12月26日，公司因筹划重大对外投资事项，对外投资的方向为软件和信息技术服务行业，该事项预计达到需提交股东大会审议的标准，具有不确定性。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月26日（星期二）上午开市起停牌。公司在停牌期间严格遵守相关规定，至少每5个交易日披露一次进展公告，并于2018年1月10日披露了《关于拟发起设立并购基金事项处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2018-002）。

公司相关负责人与上海财通资产管理有限公司（以下简称“财通资管”）、上海仪象投资管理有限公司（以下简称“仪象投资”）负责人多次进行了电话及现场会谈，积极推进本次对外投资设立并购基金事项。目前，公司与财通资管、仪象投资仍在进一步沟通关于并购基金出资进度、管理模式、双方权利义务划分、收益分配等相关方案具体细节。如双方就合作事项达成一致意见，公司将与合作方在两周内签署框架协议或正式合作协议，并按规定及时启动董事会、股东大会审议流程并履行相应信息披露义务。

3、重大对外投资事项的进展情况

2018年1月9日，公司因筹划重大对外投资事项，对外投资的方向为信息技术产业，该事项预计达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，具有不确定性。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月10日（星期三）上午开市起停牌，公司将争取停牌时间不超过10个交易日。

截至目前，公司及相关各方仍在对交易细节等具体内容进行沟通、磋商。因项目正在筹划过程中，存在诸多不确定性，且出于双方保密义务约定，待相关事项确定后，公司将及时披露相关公告并申请公司股票复牌。

（二）申请股票停牌的必要性

1、筹划实际控制人变更事项

因所筹划事项可能涉及公司实际控制权变更，鉴于申请停牌时所涉及的转让条款关键内容，如转让股份的比例、数量、每股价格均未确定，且由于前述关键条款所涉及的内容均属于保密信息，可能会对公司股价产生较大影响。为保证信息披露公平性，维护广大投资者合法权益，公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定：“十一、上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过10个交易日。”向深圳证券交易所申请停牌，公司申请股票停牌具有必要性且合法合规。

同时，根据事项的进展情况公司及相关各方严格控制内幕知情人员范围，对相关内幕知情人员已经进行了登记并编制了重大事项进程备忘录，不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

2、筹划重大对外投资事项

因公司所筹划的对外投资事项，预计达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，且标的资产估值、交易对价等关键条款尚需进一步协商和沟通，由于上述条款所涉及的内容均属于保密信息，预计会对公司股价影响较大。为保证信息披露公平性，维护广大投资者合法权益，公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定：“九、上市公司因筹划购买或出售资产（含股权，下同）、对外投资事项申请停牌的，应当遵守以下规定：（一）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。（三）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，停牌时间不得超过10个交易日。”，公司股票停牌具有必要性且合法合规。

同时，根据事项的进展情况公司及相关各方严格控制内幕知情人员范围，目前公司正在严格按照相关规定编制相关内幕信息知情人员档案及重大事项进程备忘录，不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

总之，公司为规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》建立了严格、健全的信息披露内部控制制度及程序。

经公司对与股票停牌相关的信息披露情况进行全面自查，公司严格依据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定申请停牌。并在上述停牌期间内严格按照相关规定，至少每5个交易日披露一次进展公告，并依据相关事项的进展情况及时履行了信息披露义务，信息披露合法合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及深交所备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，公司停牌具有必要性，信息披露合法合规，不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

（三）就防止停牌时间过长已采取的措施、下一步工作计划和预计复牌时间

目前，关于重大对外投资事项公司及相关各方正在对交易方案的具体细节进行沟通、磋商，公司将加快推进合作事项的谈判进程，待事项确定后及时履行信息披露义务及相关审议程序并向深圳证券交易所申请股票复牌，公司股票复牌时间预计不晚于2018年1月24日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次进展公告。

2、并购基金是否已明确具体的投资方向。如是，请详细披露投资方向，并说明你公司认定本次交易为软件和信息技术产业方向的对外投资事项的原因及合理性；如否，请说明你公司以拟筹划软件和信息技术产业方向的对外投资事项申请股票停牌的合理性与合规性。

回复：

公司拟与合作方共同发起设立的并购基金，并购基金的投资方向拟定为软件及信息技术产业相关领域，目前公司与合作各方仍在对设立并购基金方案具体内容，包括基金规模、出资方式、出资进度、存续期限等内容进行进一步磋商，待方案确定后，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务及相应审批程序。

经审慎考虑，确定了此次并购基金对外投资的方向为软件及信息技术产业相关领域，后续公司与合作各方将会通过签署框架协议的方式确定此投资方向。因此公司认定本次并购基金对外投资的方向为软件和信息技术产业方向原因充分且具有合理性。

3、请核实你公司发起设立并购基金事项是否可能导致新增同业竞争或新增关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排。

回复：

我公司发起设立并购基金事项不会导致新增同业竞争或新增关联交易。

（一）公司本次拟发起设立并购基金事项不会导致新增同业竞争。

根据公司拟与并购基金合作方签署的框架协议，并购基金的投资方向为公司（或通过公司所指定的主体）具有收购意向或认为具有投资价值的项目，包括但不限于软件及信息技术产业相关领域。公司在并购基金运行中主要负责并购基金投资项目的筛选、立项、组织实施及投后管理等工作。

并购基金设立完成后，公司将严格按照《重大经营和投资决策管理制度》第二十一条“公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”的规定参与并购基金投资项目的筛选、立项等工作，避免同业竞争。

（二）公司本次拟发起设立并购基金事项不会导致新增关联交易。

本次发起设立并购基金的合作方上海财通资产管理有限公司、上海仪象投资管理有限公司分别与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，未直接和间接持有公司股份。并且公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购。因此，本次发起设立并购基金事项不会导致新增关联交易。

未来若发生关联交易事项，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等规范要求履行关联交易审议及信息披露程序。

4、请说明你公司第一大股东的股权质押情况，以及是否存在平仓风险。

回复：

根据公司原第一大股东汇垠日丰出具的《承诺函》，汇垠日丰承诺：“截至本回复披露日，本合伙企业持有的上市公司股权不存在质押情况，亦不存在平仓风险。”

5、你公司应予说明的其他事项。

回复：

截止本回复披露日，公司不存在应予说明的其他事项。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日