浙江海正药业股份有限公司
关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项
进展的补充公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-05号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项

进展的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月2日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告》（公告编号：临2018-01号）, 具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。根据上海证券交易所审核意见，现就浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）与其他股东共同签署的《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”）“第十五章 股权转让、合同的终止”具体内容补充公告如下：

一、《合资合同》相关释义：

1、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“甲方”）；DTRM Innovation LLC（以下简称“乙方”）；Growth River Investment Limited（以下简称“丙方”）；Empire Gateway Investment Limited（以下简称“丁方”）；深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“戊方”）。

上述丙方、丁方和戊方合称为“投资方”，所有出资方合称为“合资方”，若情形需要，单称为“合资一方”。

2、 “合格上市”指公司实现在投资方认可的中国境内外证券交易所首次 公开发行股票并上市或借壳上市（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌），投资方持有的公司股份在公司上市后可按相关规则进行流通，且公司首次公开发行股票上市或借壳上市后的总市值不低于4 亿美元，募集资金不少于10,000万美元 （为免疑义，如公司在上市前进行下一轮融资，则上述低发行市值应相应进行调整，以使投资方按其届时持股比例所对应的公司估值不被降低），且上市应满足适用的证券法律法规规定并获得上市地有权机构的批准。本合同中的“合格并购”指在公司合格上市前，公司收到第三方发出的整体收购的真实要约，且公司被收购的估值不低于3亿美元。

二、合资合同之第十五章 股权转让、合同的终止

15.1 股权转让限制

在投资方作为合资公司的股东期间：

15.1.1 甲方及乙方同意，在合资公司合格上市之前，不得以任何方式直接或间接地转 让其持有的合资公司股权，除非取得投资方的事先同意；于合资公司合格上市时，合资方承诺遵守上市地相关法律法规中关于股东股份限售或减持的相关规定。

15.1.2 在合格上市之前，受限于本合同第 15.2 条的约定，投资方（为免疑义，应包括投资方的受让方）有权自行转让其持有的合资公司股权给任何第三方，但转让给合资公司的竞争对手（定义见下文）的，需要事先取得合资公司同意。为本合资合同之目的，“竞争对手”目前界定为以 BTK 抑制剂新药及其复方新药为研究方向的制药企业，未来随着合资公司研发方向的延伸，投资方与导明可另行商议并对竞争对手新的定义达成共识。

15.1.3 尽管有本合资合同中的其他规定，除非（i）受让人书面同意接受本合资合同条款的约束；和（ii）该转让在所有方面均符合本协议的适用条款，否则任何一方不得进行任何转让（除非各方另行书面同意） 。

15.2 股权转让的优先购买权

15.2.1 受限于上述第 15.1 条的规定，合资合同签订后如甲方及乙方（“转让股东”）拟 向转让股东之外的受让人转让其直接或间接持有的任何或全部公司股权（“拟议转让股权”），其应向合资公司及合资公司届时除转让股东外的其他股东（“优先购买权人”）发出书面通知（“转让通知”），列明拟议转让股权数量、转让价格及其他条件、受让人身份及其他拟议转让股权相关的信息，并向优先购买权人提供为期二十（20）日（“通知期”）的期间和机会，优先购买权人有权但无义务在该通知期内根据本第15.2 条基于其在公司的相对持股比例享有以拟转让股东向受让人提供的相同价格及条件优先购买拟议转让股权的权利。

15.2.2 优先购买权人在收到转让通知后，应在通知期内以书面形式答复转让股东（“书面答复”），（i）表明其同意该等转让，或（ii）表明其是否将行使优先购买权。

15.2.3 如优先购买权人在收到上述转让通知后二十（20）日内未作出书面答复，则应视为其已同意转让股东在转让通知中说明的转让，并放弃就拟议转让股权行使其优先购买权，但本合资合同另有规定的除外。

15.3 共同出售权

15.3.1 如果甲方及乙方中的任一方作为转让股东拟向甲方及乙方之外的受让人出售拟议转让股权，在根据第15.2.1 条收到转让通知后，投资方如不选择行使其在第 15.4 条项下的权利，则应有权但无义务要求受让人首先按照下述公式以不低于该受让人给予转让股东的条件购买投资方的部分股权：该受让人应购买的投资方权益＝该受让人 拟购买的公司股权×（投资人权益÷（投资人权益+转让股东持有的公司股权+享有共同出售权的其他股东持有的公司股权）） 。 15.3.2 在通知期内，投资方可向转让股东发出书面通知（“共同出售通知” ），说明（i） 投资方行使其在该通知项下权利的决定，及（ii）投资方拟转让的股权数额，以行使其在本第 15.3 条项下的共同出售权。

15.3.3 若转让股东违反本第 15.3 条的约定出售其所持有的公司股权，则投资方有权将 其本应根据第 15.3.1 条出售给受让人的公司股权强制出售给转让股东；转让股东应无 条件地按转让通知列明的条件和价格购买该等股权。

15.3.4 如果投资方已经在规定期限内发出共同出售通知，但在发出共同出售通知后未 能取得受让人的同意、或受让条件低于受让人给予转让股东的条件，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，转让股东不得在未经投资方事先书面同意的情况下向受让人出售或转让任何公司股权。

15.4 回购权

15.4.1 若发生任何以下事件，投资方有权自行决定，优先于合资公司届时的其他股东，要求合资公司或甲方和乙方购买其所持有的合资公司全部或者部分股权，购买价格（“回购价”）应按以下公式计算：回购价=该等投资方的投资金额×（1+6%）n（本公式中，“n”为投资协议下交割日至其收到相关回购价款之日期间累计的年份数，不足一年的按实际时间计算）：

（1） 自本合同签订之日起六十（60）个月内，合资公司未能完成合格上市或合格并购；

（2） 合资公司在重大方面违反本协议下的陈述、保证、承诺、责任。合资公司或甲方和乙方同意在符合法律规定的前提下，配合采取各种形式，使得投资 方终实现回购权。

15.4.2 合资公司或甲方和乙方应在收到投资方要求行使回购权的通知后九十（90）日 内签署回购协议并支付全部回购价款。

15.4.3 如合资公司或甲方和乙方无足够现金赎回所有应赎回的投资方的权益，或由于法律及政策原因导致投资方无法被一次性赎回其全部投资方权益的情形下，未赎回的 投资方权益所对应的回购价应按年复利 6%的比率累积，直至合资公司或甲方和乙方有足够现金并赎回所有应赎回的投资方权益。在合资公司或甲方和乙方向投资方支付的回购价款达到投资方投资金额之前，投资方有权保持其在合资公司董事会中的席位。

15.4.4 甲方和乙方及合资公司应配合签署回购所有必要法律文件及办理变更登记手 续，并按回购约定价格支付相应价款。与赎回相关的费用由合资公司承担。若因合资公司或甲方和乙方未能回购，造成合资方未能退出合资公司，投资方亦有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对合资公司的投资，包括但不限于要求甲方和乙方按 第 15.5 条的约定出售其持有的合资公司股权/股份（“出售”）。无论何种方式，甲方和乙方均应配合办理有关投资方退出手续并支付有关价款。

15.5 拖售权

15.5.1 尽管有上述第 15.4 条的约定，若发生任何以下事件，则投资方有权自行决定向 合资公司和其他合资方发出要求整体出售的通知（“出售通知” ），要求其他合资方跟随投资方按照各自在合资公司的持股比例以同等的价格和条件向第三方出售其持有的合资公司股权/股份（“整体出售”），合资公司整体出售的低价格（“低出售价格”）应不低于3亿美元：

（1） 在发生第15.4.1 条约定的任何事项的情况下，投资方要求行使回购权，但合资公司或甲方和乙方未能于收到投资方要求行使回购权的通知后九十（90）日内 签署回购协议并支付全部回购价款；

（2）在发生第15.4.1 条约定的任何事项的情况下，投资方未按第 15.4 条的要求合资公司回购其届时持有的合资公司股权/股份。

15.5.2 投资方发出的出售通知应载明整体出售的条款和条件。投资方有权按照出售通知的条款和条件完成整体出售，届时合资公司全体股东应无条件同意并给予配合。各方同意，整体出售所得将按照全体股东届时在合资公司的持股比例分配。

15.6 发行股份的优先认购权

在合格上市之前，如果合资公司新增注册资本或发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、期权、权证或者其他类似权利（“下一轮融资”），投资方有权依照其在公司中的持股比例同比例且按相同条件和价格优先认购新发行股权（“优先认购权”），以便保持其在公司中所持有股权比例在该次发行后不发生变化。进一步地，如甲方及乙方未行使优先认购权（如适用），投资方有权就未行使的部分行使第二次优先认购权。

特别的，合资各方同意，如果合资公司进行任何一轮新的融资，合资各方应促使新一轮融资的投资方同意使甲方及乙方获得新的股权并以尽力维持甲方及乙方在合资公司的股权比例。但（1）为实施员工股权激励向员工转让股权； （2）经董事会批准的合营公司合并、收购、银行融资、设备租赁或类似的业务事件中，用于代替现金支付的股权；及（3）合资公司合格上市发行股份的情形除外。

15.7 反稀释

合资公司进行任何一轮新的融资时，如果新一轮融资中每一单位新增注册资本的出售对价低于投资方在该新一轮融资前获得任一单位新增注册资本所分别支付的对价，则甲方及乙方同意向投资方以法律允许的低价格转让其各自持有的一定比例的合资公司股权，使投资方获得任一单位新增注册资本所支付的对价降为与新一轮融资时每一 单位新增注册资本的出售对价相同，但（1）为实施员工股权激励向员工转让股权；（2）经董事会批准的合资公司合并、收购、银行融资、设备租赁或类似的业务事件中，用于代替现金支付的股权；及（3）合资公司合格上市发行股份的情形除外。

为实现本条所述投资方权益调整后的比例，甲方及乙方在此承诺，其将保证投资方获得适当比例的公司股权或有关证券（或以投资方合理要求的其他方式）使得转让后投资方权益比例符合本条的规定，或者使投资方获得相应的补偿。在投资方与现有股东 就该等补偿方案达成书面同意前，合资公司不得进行下一轮融资。

15.8 各方同意并确认，如甲方履行上述第15.3 条、第15.4 条、第15.5 条和第15.7条项下义务在任何方面受限于国有产权交易的相关规定，则甲方应尽大努力提供替代方案以大限度地实现第15.3 条、第15.4 条、第15.5 条和第15.7条项下的意图，包括但不限于以经济补偿形式补偿其他相对方因此受到的损害。

15.9 清算

15.9.1 合资公司在下列情况下解散：(1)合资期限届满；(2)公司发生严重亏损，无力继续经营；(3)一方不履行合资公司合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5)合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；(6)其他法定事由需要解散的。

15.9.2 一旦合资公司解散，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清 算委员会，对合资公司财产进行清算。

15.9.3 清算委员会的任务是：全面核实合资公司的财产、债券、债务；编制资产负债 表和财产清单；基于合资公司包括无形资产（诸如合资公司作为运营企业的价值）在内的市场价值提出财产作价及计算的依据；并拟订清算计划。上述事项的执行均需取得董事会的批准。

15.9.4 清算过程中并为清算之目的，清算委员会应是合资公司的授权代表，代表公司起诉或应诉。

15.9.5 合资公司的资产可用来偿付其债务，但合资方拥有从合资公司或清算委员会购 买与合资公司的营运资产、专有技术、工艺软件或硬件的优先权。合资公司的土地使 用权（如有的话）价值应认为是合资公司的资产。

15.9.6 清算委员会应为出售合资方的股权、合资公司业务或财产征集要约。 15.9.7 清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向国家工商行政管理机构 办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

三、风险提示

目前，会计师事务所正在对本次交易进行审计，此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性。因此，预计增加2017年度归属于母公司的净利润1.3亿元左右亦存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年一月十九日