深圳市兆驰股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-007

深圳市兆驰股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）于2018年1月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆驰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第42号）。公司就问询事项进行了自查，现回复如下：

1、请梳理并以列表的形式披露截至到目前，你公司未到期的投资产品情况，包括但不限于受托人名称、关联关系、产品类型、投资金额、起始日期、到期日期、年预期收益率、资金投向、是否承诺保本、是否承诺固定收益。

【回复】

根据资金来源，公司目前投资的理财产品可分为使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行的现金管理、使用暂时闲置的自有资金进行的投资理财两类。

一、使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行的现金管理

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1048号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 20,934.6909 万股，募集资金总额 2,570,780,042.00元，扣除发行费用 8,760,736.51 元，募集资金净额为 2,562,019,305.49 元。

对于暂时闲置的募集资金，在保证募集资金投资项目及资金安全的前提下，为了提高公司募集资金使用效率，并增加公司收益，公司使用闲置募集资金适时进行了现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，截止2018年1月15日，公司使用非公开发行募集资金进行的现金管理且未到期的投资产品情况如下：

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二、使用暂时闲置的自有资金进行的投资理财

截止2018年1月15日，公司使用暂时闲置的自有资金购买且未到期的理财产品情况如下：

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附注1：关于上海国际信托现金丰利集合资金信托计划的补充说明：

（1）本集合信托的财产主要运用于风险较低的货币市场（又称“短期资金市场”）投资，在保持资金安全性和流动性的前提下，使收益率最大化。

（2）加入和退出：加入和追加实行T日计算收益，投资者认购资金到账的当天即开始享有投资收益，赎回资金预计可于T+1个工作日内划付。

（3）信托收益说明：投资收益根据每日记录的信托单位收益、投资额度以及投资天数进行加总计算。受托人可于每一个工作日在其公司网站（http://www.shanghaitrust.com）公布前一日的各类信托单位收益。

（4）信托利益分配： 委托人的全部投资收益在其全部退出该信托计划时结算，并与其委托本金一并提取。

2、请说明你公司的上述投资行为是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第7.1.1规定的风险投资或第7.4.1规定的对外提供财务资助，即有偿对外提供资金、委托贷款；如是，请逐笔说明履行的审议程序是否合规，并参照相关规定履行信息披露义务。

【回复】

一、公司对暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理不属于风险投资及对外提供财务资助

（一）公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理，不属于风险投资及对外提供财务资助

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第6.3.13条，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用非公开发行募集资金购买的银行保本理财产品属于现金管理，符合上述规定。

（二）公司对使用募集资金进行现金管理履行了相应的审议程序及信息披露义务

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，明确规定了投资产品的品种、额度及期限等，并经董事会及股东大会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在实施过程中，公司严格按照股东大会决议执行，当达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定披露的标准时，及时履行公告义务。因此，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》等相关法律法规的要求。

对于截止2018年1月15日公司尚未到期的使用募集资金进行的现金管理，公司履行的审议程序及信息披露义务如下：

（1）审批程序

公司于2017年11月13日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2017年11月30日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司使用额度不超过人民币210,000.00万元（含）暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，财务负责人负责组织实施。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-070）已于2017年11月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。充分说明了募集资金的基本情况，募集资金的使用情况、闲置原因，使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况及公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等，并承诺在此项现金管理后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构分别出具了明确同意的核查意见，详情请见公司于同日刊载于巨潮资讯网的《第四届监事会第十五次会议决议》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》。

（2）进展情况及相关公告

根据上述决议，公司于2017年12月至2018年1月使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品及结构性存款共七笔，合计182,000.00万元。投资产品的发行主体均为商业银行，且发行主体提供保本承诺，投资期限均不超过十二个月。详情请见公司分别于2017年12月27日及2018年1月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-084）、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2018-006）。

二、公司使用自有资金购买信托产品属于风险投资

（一）公司使用自有资金购买的且未到期的理财产品的情况

截至2018年1月15日，公司使用自有资金购买的且未到期的理财产品具体情况如下：

单位：万元

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附注2：当累计未披露的购买理财产品的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定披露的标准时，将及时履行公告义务。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第7.1.1条，风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

公司持有的上述理财产品，均为由信托公司或基金公司/基金子公司（以下简称“受托机构”）发起的主动管理型集合资金信托计划或资产管理计划，即由受托机构对项目的管理进行主动规划，包括且不限于产品设立之前的尽职调查、产品的设立、财产的管理、运用和处分及投后管理等事项，受托机构在信托合同/资管合同的约定范围内具有全部委托财产的运用裁量权，对委托财产进行管理和处分的信托或资产管理计划。

公司在投资理财产品的实际过程中，是以受托机构提供的产品说明书、合同等文件为依据，基于对受托机构管理、运用委托财产的能力的认可，并对产品的经济效益、风险披露情况、政策的把握及其增信措施进行综合评估后，根据公司资金的使用计划，从而认购受托机构发起的集合资金信托计划或资产管理计划的财产份额，将部分暂时闲置的自有资金委托予该受托机构进行有效地管理和运作，在尽可能确保委托资产安全的基础上，实现资产增值。公司使用闲置自有资金用于投资理财产品，其投向最终涉及基金、期货、房地产及债权投资等，存在一定的投资风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除理财产品受到市场波动的影响，且受托机构不承诺保本和最低收益，由公司承担投资风险。因此，公司使用自有资金购买信托计划或资产管理计划属于风险投资。

（二）公司使用自有资金购买理财产品已履行相应的审议程序及信息披露义务

（1）审议程序及信息披露义务

对于截止2018年1月15日公司使用自有资金购买且尚未到期的理财产品，具体情况如下：

1）公司于2016年2月29日召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议及2016年3月10日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意以闲置自有资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司使用任一时点合计不超过人民币300,000万元的自有闲置资金进行委托理财，上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。使用期限自相关股东大会通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2016-027）已于2016年2月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。充分说明了投资额度、投资对象、额度使用期限等投资概述，投资的内控制度，投资的风险分析及应对措施，并承诺在此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。独立董事、监事会分别出具了明确同意的意见，详情请见公司于同日刊载于巨潮资讯网的《第三届监事会第二十九次会议决议》、《独立董事关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见》。

2）公司于2017年2月21日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议及2017年3月10日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意以闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，使用任一时点合计不超过人民币400,000万元的闲置自有资金进行投资理财（含前次股东大会批准的额度），上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。使用期限自相关股东大会通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2017-011）已于2017年2月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。充分说明了投资额度、投资对象、额度使用期限等投资概述，投资的内控制度，投资的风险分析及应对措施，并承诺在此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。独立董事、监事会、保荐机构分别出具了同意的意见，详情请见公司于同日刊载于巨潮资讯网的《第四届监事会第七次会议决议》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。

截止2018年1月15日，公司使用自有资金购买且未到期的各项理财产品的审议及公告情况具体请参见本回复之“二、（一）公司使用自有资金购买理财产品属于风险投资”。

（2）公司对于风险投资制定了完善的内部控制制度

公司制订了《风险投资管理制度》、《委托理财管理制度》等投资管理制度，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并明确了投资理财产品的品种，不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。公司在投资理财产品时充分进行了市场分析和调研，做好投资理财产品前期考察和可行性论证，严格遵守审慎的投资原则，选择稳健的投资品种，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，切实执行内部有关管理制度，有效地防范投资风险。

3、请保荐机构对上述事项进行认真核查并发表明确意见。

【回复】

保荐机构查看了公司截止2018年1月15日公司尚未到期的理财产品的相关的合同及相关文件对于产品投向、风险、收益及其他权利义务的相关约定；查看了《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》对于风险投资及对外提供财务资助的相关规定；查看了审批购买理财产品相关的董事会决议、股东大会决议及公告、购买理财产品的进展公告，查看了市场相关案例；访谈了公司高级管理人员及业务办理人员，了解了公司购买理财产品的相关情况。

保荐机构核查后认为：

（1）公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理，不属于风险投资及对外提供财务资助。针对该等现金管理，公司履行的审议程序及信息披露文件符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》的相关规定。

（2）信托公司/基金公司的产品分为主动管理类及通道类两类。公司购买的理财产品属于主动管理类，即由受托机构对项目的管理进行主动规划，包括且不限于产品设立之前的尽职调查、产品的设立、财产的运用对象、财产的管理、运用和处分、投后管理等事项；公司购买的理财产品存在一定的投资风险，受宏观经济的影响较大，且受托机构不承诺保本和最低收益；因此公司使用暂时闲置的自有资金购买的理财产品属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》规定的风险投资。针对该等理财产品，公司履行的审议程序及信息披露、制定的内部控制制度符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》的相关规定。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十九日