中国南方航空股份有限公司
关于签署《南航大厦资产租赁协议》暨日常关联交易公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-003

中国南方航空股份有限公司

关于签署《南航大厦资产租赁协议》暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

2018年1月19日，经中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会临时会议审议批准，公司与广州南航建设有限公司（以下简称“建设公司”）签署《南航大厦资产租赁协议》（以下简称“租赁协议”）。协议有效期自2018年1月19日至2021年1月18日，年度交易金额上限为人民币16,463.28万元。

由于建设公司及本公司的控股股东均为中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，建设公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。按照与同一关联人的交易连续十二个月累计计算的原则，本次交易应履行信息披露义务，无需提交公司股东大会审议。

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。2018年1月19日，本公司第八届董事会召开临时会议审议批准公司与建设公司签订租赁协议，协议有效期为三年，关联交易年度上限为人民币16,463.28万元；董事会授权公司管理层签署相关法律协议。关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司董事会对于本次关联交易议案的表决程序符合公司上市地上市规则以及本公司章程的规定，合法有效；本次关联交易各项条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；签署上述协议有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

截至本公告日，公司与建设公司未发生前次关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：百万元 币种：人民币

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注1：公司租用南航大厦办公用房及公务停车位的年度租金上限占同类业务比例为公司基于2017年房屋租金预计金额计算得出；

注2：截至本公告日，公司与建设公司未发生前次关联交易，因此本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额、上年实际发生金额以及以往实际发生金额均为0。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

关联人名称：广州南航建设有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：皮文晖

注册资本：玖亿叁仟肆佰万元整

主要股东：中国南方航空集团有限公司

主营业务： 房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

住所：广州市白云区云霄路88号机场宾馆A208房、A209房、A210房

截至2016年12月31日，建设公司资产总额约为人民币176,242.35万元，净资产约为人民币91,650.11万元。截至2016年底，由于南航大厦项目尚未竣工，建设公司暂无主营业务收入，营业总成本252.43万元，净利润人民币-239.76万元。

（二）与上市公司的关联关系

建设公司和本公司的控股股东均为南航集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，建设公司属于本公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

建设公司作为南航集团的控股子公司，拥有较为雄厚的资本实力，经营稳定，具备经营房地产业务的专业资质和能力。建设公司已经取得南航大厦项目的相关房屋权属证明，产权清晰,不存在任何权属纠纷。综上所述，本公司认为建设公司履约能力良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

根据租赁协议，公司向建设公司租用的南航大厦办公用房面积为88,396平方米，月租金单价为人民币150元/㎡，合计租金为每年人民币15,911.28万元；租用的南航大厦公务停车位550个，月租金单价（视不同楼层）为人民币800元或1,200元/个，合计租金为每年人民币552万元。租赁协议年度交易金额上限为人民币16,463.28万元。租赁协议的有效期自2018年1月19日起至2021年1月18日。公司有权根据经营发展需要，适当调减租赁面积，并根据租赁协议收费标准调减租金。

（二）关联交易的定价依据

公司董事会认为，租赁协议中关联交易的定价遵循了公平合理的原则，交易双方以市场公允价格为基础协商确定。其中办公用房的租金参考了深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）出具的《房地产租金评估报告-中华人民共和国广州市白云区白云新城云城东路西侧中国南方航空大厦办公物业之市场租金评估》评估报告。根据上述评估报告，戴德梁行在综合考虑各种因素后采用比较法确定办公用房租金，具体比较对象见下表：

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公司与建设公司就公务停车位的租金进行了友好协商，并参考了与南航大厦同区域商业写字楼配套停车位的租金后，确定了公务停车位的月租金单价（视不同楼层）为人民币800元或1,200元/个，年度租金上限为人民币552万元。具体比较对象见下表：

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四、关联交易目的及对本公司的影响

本次关联交易租赁的南航大厦办公用房和公务停车位为公司日常经营所需的资产。南航大厦位于广州市白云新城（定位为广州城市副中心），地理位置优越、交通情况便捷、配套设施完备。公司入驻南航大厦，有助于促进公司持续发展、提升整体形象以及提高出行便捷度，对公司未来持续稳定发展具有重要意义。

本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且关联交易价格在参考第三方评估机构评估值的基础上，由交易双方按照市场公允价格协商确定。本次关联交易的标的为公司办公场所，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2018年1月19日

报备文件

（一） 中国南方航空股份有限公司董事会会议决议

（二） 中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

（三） 中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

（四） 中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会决议

（五） 中国南方航空股份有限公司监事会关于关联交易的审核意见

（六）《南航大厦资产租赁协议》

（七）《房地产租金评估报告-中华人民共和国广州市白云区白云新城云城东路西侧中国南方航空大厦办公物业之市场租金评估》