爱柯迪股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-001
爱柯迪股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2018年1月19日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2018年1月14日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生召集。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于设立全资子公司的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-003）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-004）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述第二项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2018年1月20日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-002
爱柯迪股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届监事会第十二次会议于2018年1月19日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年1月14日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-004）
监事会认为：公司本次增加部分募投项目实施地点是基于公司实际情况而作出的适当调整，审议程序符合相关法律法规的规定。有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。本次实施地点变更未改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不会对上述投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
监事会
2018年1月20日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-003
爱柯迪股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：柳州爱柯迪精密部件有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“柳州爱柯迪”）
●投资金额和比例：项目总投资不超过2亿元，第一期投资3,000万元设立柳州爱柯迪，注册资本3,000万元，爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）以自有资金出资，占注册资本100%。
●风险提示：项目建设受宏观经济、行业政策、市场情况及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据本公司整体战略布局的规划以及业务发展的需要，公司拟以自有资金出资人民币3,000万元设立全资子公司。出资可分次进行，按照实际金额办理相关注册事宜。
（二）公司于2018年1月19日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，新公司设立后将纳入合并报表范围，本次对外投资事项需董事会审议，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
本次对外投资为设立全资子公司，无其他交易对手方。
三、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：柳州爱柯迪精密部件有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
注册资本：人民币3,000万元
注册地址：柳州市柳东新区花岭片区
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件及配件制造、模具及机械设备的制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理部门核准为准）
股东结构及出资方式：以自有资金出资，爱柯迪持有其100%的股权。
四、投资项目情况及投资协议签订
公司拟以子公司柳州爱柯迪为实施主体，在其注册地建设投资汽车转向系统精密零部件项目，预计项目总投资不超过2亿元，公司将结合市场需求，根据项目建设规模、生产计划、工艺布局要求等项目进展情况分期投资，第一期投资3,000万元设立柳州爱柯迪，注册资本3,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本100%，后期将以增资或其他方式继续投资。在上述投资范围内开展项目商讨、入园申请、投资协议签订等相关事宜。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
作为中国新兴汽车工业城市及汽车产业大市，汽车工业及上下游产业链是柳州市最具资源优势和发展潜力的支柱产业集群，目前拥有上汽通用五菱、东风柳汽等多家整车生产企业，2016年柳州市汽车年产量突破240万辆。柳东新区是广西壮族自治区重点发展的三个城市新区之一，是建设广西柳州汽车城的依托。公司的发展战略要求“生产贴近客户”，通过在客户的集聚地设立生产基地，为客户提供高品质的产品，提供近距离的更能满足客户需求的服务。公司将以上述项目建设为载体，在满足现有客户需求的前提下，以柳州地区为中心，辐射中国西南部汽车市场，进一步提高公司在行业中的竞争能力，提高市场占有率，有利于与客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系，为公司长久发展夯实基础。
（二）本次对外投资可能存在的风险揭示
1、项目总投资系根据项目建设规划进行的预计，仍面临宏观经济、行业政策、下游客户订单需求等不确定因素的影响，公司将根据实际情况在总投资额度内进行调整。
2、公司投资设立全资子公司符合公司业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将在子公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、项目的建设、达产均需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资有助于公司扩大产能，提升公司的综合实力和竞争优势，为公司带来新的利润增长点，预计对公司未来业绩和收益的增长具有积极影响。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2018年1月20日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-004
爱柯迪股份有限公司
关于增加部分募投项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）13,824万股，发行价格为每股11.01元，募集资金总额为人民币1,522,022,400.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,393,119,200.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]31160002号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、增加募投项目实施地点的情况及原因
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“汽车精密压铸加工件改扩建项目”由爱柯迪实施，项目总投资额为100,869万元，拟使用募集资金投资98,113.92万元，实施地点为宁波市江北投资创业中心C区GB334地块及宁波市江北区金山路577号地块（甬国用（2015）第1301105号及浙（2016）宁波市（慈城）不动产权第0007320号）。
（一）募投项目实施地点增加情况
本次增加宁波市江北区金山路588号地块作为“汽车精密压铸加工件改扩建项目”的实施地点，除前述外，本次募投项目的实施主体、建设内容和实施方式等不发生变化。增加后，本项目实施地点变更为宁波市江北投资创业中心C区GB334地块、宁波市江北区金山路577号地块及宁波市江北区金山路588号地块。
（二）本次增加募投项目实施地点的具体原因
“汽车精密压铸加工件改扩建项目”原实施地点与本次新增实施地点金山路588号地块分别位于金山路两侧，紧密相邻，公司为进一步提高生产及管理效率，对各厂区进行了整体的生产工艺布局优化调整，结合募投项目实施进展情况，公司拟将“汽车精密压铸加工件改扩建项目”项目中的部分生产设备及辅助设备放置到宁波市江北区金山路588号地块，公司已取得上述地块土地使用权证。本次新增募投项目实施地点有利于公司厂房及设备的整体布局，有利于实现资源合理配置，提高整个生产工艺流程的顺畅性及管理效率。
三、上述变更对公司的影响
本次“汽车精密压铸加工件改扩建项目”募投项目增加实施地点未改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不会对上述投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次“汽车精密压铸加工件改扩建项目”募投项目增加实施地点有利于公司整体厂房及设备的优化布局、充分发挥生产工艺的流畅性，提高生产及管理效率，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，加快实现募投项目产能，满足公司业务增长的需求，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次增加部分募投项目实施地点的董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于增加部分募投项目实施地点的议案》已经公司第一届董事会第二十二次会议以及第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，本次增加部分募投项目实施地点符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次增加部分募投项目实施地点及审核程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。本次实施地点变更未改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不会对上述投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司增加部分募投项目实施地点。
（二）监事会意见
公司本次增加部分募投项目实施地点是基于公司实际情况而作出的适当调整，审议程序符合相关法律法规的规定。有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。本次实施地点变更未改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不会对上述投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
本次增加募投项目实施地点的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。公司本次募投项目仅涉及实施地点的增加，未涉及实施主体、建设内容、实施方式等实质性变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施地点的事项无异议。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司董事会
2018年1月20日
