南洋天融信科技集团股份有限公司
关于部分非公开发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份公告编号：2018-004

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于部分非公开发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）本次解除限售股份的数量为115,075,388股，占公司总股本的10.0336%。

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年1月24日。

一、本次解除限售股份概况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会2016年12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号）核准，公司向百荣明泰资本投资有限公司、华融证券股份有限公司、山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明泰资本等6家机构”）及章征宇、鲍晓磊、卞炜明、陈宝雯、陈方方、陈耀、郭熙泠、江建平、景鸿理、李雪莹、梁新民、刘辉、刘蕾杰、满林松、孙嫣、王文华、王勇、吴亚飚、姚崎、于海波、张晓光（以下简称“章征宇等21位自然人”）以发行股份418,085,467股及支付现金207,937.99万元的方式购买北京天融信科技股份有限公司（现已更名为“北京天融信科技有限公司”，以下简称“天融信”）100%股权。上述股票上市日为2017年1月24日，自上市之日起限售期为12个月。上述股票发行后公司总股本为928,345,467股。

此外，南洋股份向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金212,000万元，募集配套资金所发行的新股数量为218,556,698股，上市日为2017年2月21日，自上市之日起限售期为36个月。增发后公司总股本为1,146,902,165股。截止本公告日，公司总股本未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体如下：

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2.本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺。

3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次申请解除股份限售的股东符合条件的说明

（一）业绩承诺及利润完成情况

1.业绩承诺

根据本公司与明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人签署的《业绩补偿协议》，天融信原全体股东承诺天融信合并报表中2016年度扣非净利润不低于28,800万元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于人民币67,500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于人民币117,900万元；同时承诺天融信合并报表中2016年度净利润不低于30,500万元、2016年度和2017年度净利润累积不低于71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元。

2.业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002354号），2016年天融信净利润及扣除非经常性损益后的净利润列示如下：

金额单位：万元

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天融信2016年实际实现的净利润超过了收购时原全体股东所作的业绩承诺。

（二）限售期及解锁条件约定情况。

根据本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售承诺，至2018年1月23日股份限售期已满12个月。根据股东性质和业绩达成情况，分期分比例解锁，第一期解锁条件已经符合。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月24日。

2．本次解除限售股份的数量为115,075,388股，占公司总股本的10.0336%

3.本次解除限售股份涉及股东27名。其中，法人股东6名，自然人股东21名。

4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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五、股本结构变动情况表

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六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券、华融证券就南洋股份重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：

（一）南洋股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、及部门规章的要求；

（二）南洋股份本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；

（三）南洋股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，广发证券、华融证券对南洋股份本次限售股份解禁事项无异议。

七、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股本结构表和限售股份明细表；

4.财务顾问的核查意见。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-005

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第五次会议于2018年1月19日上午9：30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2018年1月17日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑汉武董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整利用闲置自有资金择机购买理财产品额度》的议案

为提高闲置资金利用效率和收益，合理利用闲置资金，在确保生产经营等资金需求的前提下，公司拟将利用闲置自有资金择机购买低风险保本型理财产品的额度由不超过人民币8.5亿元调整为不超过人民币13亿元。在额度内资金可循环使用。该事项授权公司管理层负责具体实施，授权有效期自该事项公告之日起12个月内。

《关于调整利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告》于2018年1月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《聘任李瑞芳为审计部经理》的议案

为有效开展本公司内部审计工作，切实提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》的相关规定，现提议聘任李瑞芳女士为审计部经理，全面负责公司内部审计工作，任期至2020年7月30日止（与公司第五届高级管理人员届满日期一致）。

李瑞芳女士简历见附件。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

附：李瑞芳女士简历

李瑞芳，女，1976年出生，大专学历，会计师职称。2000年2月至今在本公司工作。分别从事财务、审计工作，先后担任审计员、审计项目负责人等职务。李瑞芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，李瑞芳女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-006

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于调整利用闲置自有资金择机

购买理财产品额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2017年1月19日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整利用闲置自有资金择机购买理财产品额度》的议案，同意公司及子公司在不超过人民币8.5亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买低风险保本型理财产品。根据公司资金状况及投资决策需要，公司决定将该额度调整至不超过人民币13亿元，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整利用闲置自有资金择机购买理财产品额度》的议案，同意公司及子公司在不超过人民币13亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买低风险保本型理财产品。该事项授权公司管理层负责具体实施，授权有效期自本公告之日起12个月内有效。

上述“不超过”，指小于或者等于本数，下同。

现将有关事项公告如下：

一、投资概况

1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益。

2、授权额度：任意时点总额不超过人民币13亿元，在上述额度内，可循环使用。

3、投资品种：公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品，资金投向不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。购买保本型的理财产品风险较低，预期收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效率的理财方式。

4、投资期限：根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。

5、资金来源：闲置自有资金。

6、决策程序：本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，独立董事已发表同意意见。

7、信息披露：公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.10条的标准履行信息披露义务，及在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等；

8、与受托方之间的关系：公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

二、风险控制措施

董事会或管理层根据财务部及审计部对于公司资金使用情况的分析以及对理财产品的分析，审慎行使决策权。

1、由财务部做好理财产品的风险调查分析工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，并向管理层通报。

3、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司的影响

在确保生产经营等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

四、公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在使用上述授权额度购买理财产品后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

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六、独立董事意见

公司及子公司在确保生产经营资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用总额不超过13亿元的自有闲置资金择机进行购买低风险保本型的理财产品。

七、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日