卧龙电气集团股份有限公司职工代表大会
关于员工持股计划的决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-005

卧龙电气集团股份有限公司职工代表大会

关于员工持股计划的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年职工代表大会于2018年1月20日召开，会议由公司工会主席主持，大会专题讨论了关于员工持股计划事宜。经会议代表充分讨论，就公司实施2018年至2020年员工持股计划事宜一致形成如下决议：

一、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担的基本原则，公司董事会在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了员工的意见。《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

三、会议审议通过公司董事会拟定的《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要，同意公司实施本次员工持股计划。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

2018年1月22日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-006

卧龙电气集团股份有限公司

七届七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）于2018年1月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届七次临时董事会会议的通知。会议于2018年1月20日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中独立董事汪祥耀、姚先国、黄速建、董事庞欣元、周军、唐祖荣以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘红旗主持，经参会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的投票表决方式通过了如下决议：

1、审议通过《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要。

其中关联董事刘红旗、吴剑波、朱亚娟回避了对本激励计划草案及其摘要的表决，独立董事姚先国、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6票同意， 0票反对， 0票弃权。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2018-008）。

2、审议通过《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

其中关联董事刘红旗、吴剑波、朱亚娟回避了对本激励计划实施考核管理办法的表决，独立董事姚先国、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6票同意， 0票反对， 0票弃权。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司本次激励计划的以下事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日/授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对对所涉及标的的权益数量及授予价格或行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格与限制性股票解除限售资格、行权条件与解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权与解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权与解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜与尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

其中关联董事刘红旗、吴剑波、朱亚娟回避了对本议案的表决，独立董事姚先国、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6票同意， 0票反对， 0票弃权。

4、审议通过《〈公司2018年至2020年员工持股计划草案〉及其摘要》

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要。

其中关联董事庞欣元、周军回避了对本员工持股计划草案及其摘要的表决，独立董事姚先国、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

7票同意， 0票反对， 0票弃权。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气2018年至2020年员工持股计划（草案）》和《卧龙电气2018年至2020年员工持股计划（草案）摘要》。

5、审议通过《公司员工持股计划管理办法》

为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，公司拟定了《公司员工持股计划管理办法》。

其中关联董事庞欣元、周军回避了对本员工持股计划管理办法的表决，独立董事姚先国、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

7票同意， 0票反对， 0票弃权。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气员工持股计划管理办法》。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（6）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

其中关联董事庞欣元、周军回避了对本议案的表决，独立董事姚先国、汪祥耀、黄速建对此发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

7票同意， 0票反对， 0票弃权。

7、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

提交《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》、《公司2018年至2020年员工持股计划草案》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》至2018年第二次临时股东大会审议。

股东大会的召开时间、地点及其他具体事项将另行通知。

9票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年1月22日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-007

卧龙电气集团股份有限公司

七届四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2018年1月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开七届四次监事会会议的通知，会议于2018年1月20日以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经参会监事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式表决通过了如下决议：

1、审议通过《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》

经审核，监事会认为：《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

经审核，监事会认为：《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不会损害公司及全体股东的利益。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3票同意，0票反对，0票弃权。

具体名单详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

4、审议通过《〈公司2018年至2020年员工持股计划草案〉及其摘要》

公司监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规要求和《公司章程》等有关规定，对公司拟实施的《公司2018年至2020年员工持股计划草案》（以下简称“《员工持股计划草案》”）及摘要等文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对公司员工持股计划相关事项发表意见如下：

1、公司《员工持股计划草案》及摘要内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；

2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、公司员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东利益的情形。

综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司员工持股计划管理办法》

经审核，监事会认为：《公司员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监事会

2018年1月22日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气公告编号：临2018-008

卧龙电气集团股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票和股票期权

●股份来源：卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象权益总计3,314万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.57%，其中，首次授予权益总数为3,178万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.47%；预留136万份，占本激励计划拟授出权益总数的4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的0.11%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：卧龙电气集团股份有限公司

上市日期：2002年6月6日

注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

注册资本：人民币128,889.9586 万元

法定代表人：刘红旗

主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）治理结构

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有4人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

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二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票

（二）股票来源

激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象权益总计3,314万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.57%，其中，首次授予权益总数为3,178万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.47%；预留136万份，占本激励计划拟授出权益总数的4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的0.11%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计319人，截至2018年1月20日，激励对象占公司全部职工人数的比例为2.25%。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、行权价格、授予价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为8.71元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.71元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股8.71元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股8.47元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予的限制性股票授予价格

授予的限制性股票的授予价格为4.79元/股。

2、授予的限制性股票的授予价格确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股4.79元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的55%，为每4.66元；

七、等待期、限售期安排

（一）等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

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预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

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（二）限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件

（一）获授权益的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件

激励对象行使已获授的权益除满足上述授予条件中的第1、2项外，必须同时满足如下条件：

1、公司层面考核要求

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

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注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

2、激励对象层面考核要求

激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”（具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权则其当年度所获授的股票期权/限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不可行权/解除限售，由公司注销/按授予价格回购注销。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

近年来，公司高压电机下游煤炭、冶金、石化等领域景气度下行，处于周期低谷，在一定程度上影响了公司的业绩表现。预计在目前宏观经济回暖、供给侧改革推进、工业景气度提升等积极因素的影响下，公司业绩增速将恢复正常。

公司自2012年以来一直专注于电机及控制业务领域，行业竞争愈演愈烈。在此情况下，公司通过自身积极研发与外延并购ATB、OLI、SIR、章丘海尔、南阳防爆等国内外优质电机企业，实现了电机产品线规模的壮大。目前公司产品覆盖项目电机及驱动、工业电机及驱动、日用电机及控制三大领域。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划以剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定，公司以2015年-2017年净利润平均值为基数，2018年度公司实现的净利润增长率不低于50%；2019年度公司实现的净利润增长率不低于75%；2020年度公司实现的净利润增长率不低于100%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售比例。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授权日（授予日）、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授权日（授予日）

1、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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