中南红文化集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-002

中南红文化集团股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次解除的限售股份总数为40,756,824股，占公司总股本的4.9118%；

2、本次上市流通日期为2018年1月24日。

一、公司本次解除限售股份发行概况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2015年1月23日以8.53元/股的价格定向发行新增股份117,233,298股，定向发行股份的性质为有限售条件流通股。发行对象为王辉等大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）全部46名股东以及常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）。

向王辉等大唐辉煌46名股东发行96,854,886股，向常州京控发行20,378,412股。发行完成后，公司总股本由252,150,000股增至369,383,298股。

公司于2015年7月13日实施2014年度权益分派，以公司原有总股本369,383,298股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施完毕后公司总股本增加为738,766,596股。王辉等大唐辉煌46名股东持有公司股份总数增加至193,709,772股，常州京控持有公司股份数增加至40,756,824股。

以上股东均对所持公司的股份做出了股份锁定承诺，其中向常州京控非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

公司证券简称已于2016年5月31日由“中南重工”变更为“中南文化”，因此以下承诺中提及的公司简称也相应更新。

(一) 股份锁定承诺

本次申请解除股份限售的股东常州京控在上市公告书中对所持股份的限制流通自愿锁定做出如下承诺：

本次向常州京控非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，如果由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，常州京控亦遵守上述锁定期的约定。

(二) 关于减少和规范关联交易的承诺

常州京控承诺：

（1）将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南文化发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南文化签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

（3）保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南文化其他股东的合法权益。

（4）本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（6）本承诺书自签署之日起生效。

(三) 关于中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司和常州京控对于一致行动关系以及不谋求公司控制权的承诺：

1、中植资本、嘉诚资本、常州京控三方为一致行动关系。

2、中植资本、嘉诚资本、常州京控与大唐辉煌传媒有限公司除中植资本、嘉诚资本以外的其他股东不存在一致行动关系。

3、本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控三方除保持原有一致行动关系外，不再与中南文化的其他股东签署任何关于保持一致行动的协议或其他约定。

4、本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控不存在通过协议或其他安排,与中南文化的其他股东在中南文化的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；

5、中植资本、嘉诚资本、常州京控将不以其所持有的中南文化的股份单独或联合谋求中南文化的控制权；除持有的中南文化股份外，也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合与其保持一致行动关系的股东之外的其他股东谋求中南文化的控制权。

(四) 上述承诺履行情况

常州京控严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金的情形，也不存在接受本公司担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月24日。

2、本次解除限售股份总数为40,756,824股，占公司总股本的4.9118%。

3、本次申请解除股份限售的股东为公司的1名股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

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四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司

董事会

2018年1月22日