河北养元智汇饮品股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（本招股意向书摘要中如无特别说明，相关简称用语具有与《河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中相同的含义）。

第一节 重大事项提示

一、相关责任主体关于招股书或制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司

公司就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

“２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

“（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起５个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

“（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起２０个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

“３、若《招股说明书》所载之内容出现前述第２点所述之情形，则公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

“４、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生

姚奎章先生作为公司的第一大股东和实际控制人就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

“２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

“（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起５个工作日内，本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

“（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本人将督促公司于上述情形认定之日起２０个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

“３、《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起５个工作日内，依法启动购回已转让的全部原限售股份工作。

“４、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

（三）全体董事、监事、高级管理人员

姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为公司监事，就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

“２、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下：

“（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后５个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

“（２）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

（四）保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构

１、国信证券股份有限公司

国信证券作为公司申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，承诺如下：

“根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

“就本次发行事宜，本公司特向投资者作出如下承诺：

“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

“本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

２、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，承诺如下：

“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。

“上述承诺为本机构真实意思表示，本机构自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本机构将依法承担相应责任。若承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本机构将采取如下措施：

“１、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

“２、向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；

“３、若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

３、北京市康达律师事务所

康达律师事务所作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下：

“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。”

二、本次发行前股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

（一）第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生

姚奎章先生作为公司第一大股东和实际控制人，并担任公司董事长，承诺如下：

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；

“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的２５％，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺投资有限公司

雅智顺投资有限公司作为公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，以及姚奎章先生等持有公司股份的董事、高级管理人员通过其间接持有公司股份的公司，承诺如下：

“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理雅智顺持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

“雅智顺投资有限公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。”

（三）持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）

范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：

“在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。”

（四）持有公司股份的监事

李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为持有公司股份的监事，承诺如下：

“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

（五）公司其他１１９名股东

公司其他１１９名股东所持公司股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

三、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

鉴于董事会预计公司首次公开发行股票即期回报将会被摊薄，且公司已制定填补回报措施，姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、马爱进先生、朱辉女士、霍军生先生作为公司董事，就切实履行公司填补回报措施，承诺如下：

“１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

“２、本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出；

“３、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

“４、本人将依据公司章程行使职责，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

“５、本人将依据公司章程行使职责，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

四、公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关承诺

２０１５年１１月１８日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，决定公司上市后三年内股价低于每股净资产达到一定程度时，将启动稳定股价的预案（以下简称“预案”）。公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺、持有股份的董事、高级管理人员已就此预案的相关稳定股价措施作出承诺。

（一）公司稳定股价预案

１、启动条件

公司上市后三年内，如公司Ａ股股票收盘价连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同），公司即启动稳定股价预案，第２０个交易日为“启动日”。

２、具体措施

公司、第一大股东、实际控制人与其一致行动人、董事和高级管理人员为承担稳定股价义务的主体，在稳定股价措施时，应以维护公司上市地位、保护公司及投资者的合法权益为原则，在遵循法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务的前提下，可以采取以下具体措施：

（１）公司

启动日起５个工作日内，公司将开始组织投资者见面会或业绩发布会，积极与投资者就公司财务状况和经营业绩进行沟通。

采取上述措施后，股价表现未能上升的，启动日起２０个工作日内，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起３０个交易日。

（２）第一大股东、实际控制人与其一致行动人

第一大股东、实际控制人与其一致行动人在启动日起１０个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后１个交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。第一大股东、实际控制人与其一致行动人单次增持资金合计不低于１，０００万元，于其增持计划公告之日起３个交易日内开始实施，并于计划公告之日起３０个交易日内实施完毕。

（３）董事、高级管理人员

除独立董事外，公司董事、高级管理人员在启动日起１０个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后１个交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过集中竞价交易系统增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的２０％。

（４）其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价措施

公司可以根据自身实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。启动日后，相关主体提出多项措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、当年已实施股价稳定措施的情况，提出方案的先后顺序，选择一项或多项措施优先执行。

３、措施的暂停和终止

启动日后，如股票收盘价连续５个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

（二）公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺、持有股份的董事、高级管理人员关于公司稳定股价预案的相关承诺

１、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生

姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人，承诺如下：

“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺本人及一致行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

２、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺

雅智顺作为公司的第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，承诺如下：

“雅智顺将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，雅智顺承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

３、持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）

范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：

“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。”

五、公开发行前持股５％以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的说明

公司公开发行前持股５％以上的股东姚奎章先生、雅智顺投资有限公司、范召林先生、李红兵先生，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：

“锁定期限届满后２年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份总数的５％；

“减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

“减持股份时，将提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起３个交易日后，实施股份减持。”

六、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺

（一）公司

公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“１、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

“２、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

“（１）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

“（２）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

“（３）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生与全体董事、监事、高级管理人员

姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人和董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为公司监事，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“１、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

“２、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

“（１）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

“（２）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴；

“（３）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红；

“（４）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

（三）雅智顺投资有限公司

雅智顺作为公司的主要股东或第一大股东、实际控制人的一致行动人，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

（深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层）

保荐人（主承销商）

（下转14版）