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“１、本公司将严格履行本公司在养元公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

“２、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：

“（１）所持养元股份公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用），因继承、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；

“（２）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公司暂不领取应享有的分红。

“（３）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

七、公司首次公开发行股票数量的方案

公司２０１５年１１月１８日召开２０１５年第一次临时股东大会，以及２０１７年１２月１９日召开的第四届董事会第１２次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票具体方案的议案》，决定：公司本次发行前总股本为４９，５００万元。本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元，发行股份数量不超过５，５００万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的１０％，其中，公司公开发行新股数量不超过５，５００万股，公司股东公开发售股份数量不超过１，０７５．５０万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定１２个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

八、公司发行前滚存利润的分配

２０１５年１１月１８日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定：公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

九、公司本次发行上市后的股利分配政策

２０１５年１１月１８日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的〈河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《养元饮品上市后三年股东回报规划》，对公司发行上市后的股利分配政策规定如下：

（一）股利分配原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法；

（二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；

（三）股利分配期间间隔：１、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。２、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红；

（四）股利分配金额：公司每年以现金股利方式分配的利润应当不少于公司当年可分配利润的２０％；

（五）股利分配政策的调整：公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决；

（六）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

十、公司特别提示投资者应注意的风险因素

（一）营业收入和净利润波动的风险

报告期，公司经营业绩在经历持续增长后出现下滑，营业收入分别为８，２６１，７５３，７５１．９９元、９，１１７，２５３，５２４．２７元、８，９００，３４９，０４９．８３元、３，６６６，４７２，２２５．８１元，同比增幅分别为１１．１７％、１０．３５％、－２．３８％、－９．０３％；净利润分别为１，８３０，５３６，４４４．１０元、２，６１９，９６４，６４６．３５元、２，７４０，６９４，１７４．４７元、１，０００，２９０，４９６．１５元，同比增幅分别为１５．７０％、４３．１３％、４．６１％、－２３．０８％。２０１７年１－６月，公司营业收入下降的主要原因是，目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业包括植物蛋白饮料行业也正处于消费升级和结构调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及本行业春节销售旺季的销售随着春节时间早晚不同而影响销售跨年度分布的季节性特征，减少了销售数量；净利润降幅高于营业收入降幅的主要原因是，产品包装材料易拉罐价格有所上升，随着公司大力拓展一二线城市市场和商超渠道销售费用有所增长，以及２０１６年可比同期由于核桃仁价格大幅下降致使营业收入小幅降低但净利润却有所增长，从而相对增大了可比同期基数。从长期看，在公司销售市场的广度、深度都得到挖潜、市场占有率不断提高的情况下可拓展的市场空间相对缩小，以及公司营业收入、净利润基数不断增大，如果公司不能有效推出新品类，公司经营业绩存在波动的风险。

（二）食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险

公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全。自２００８年９月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。

如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，将会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终对公司的生产、经营造成重大不利影响。

（三）异地生产基地生产经营管理风险

目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。

异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公司的发展产生重大不利影响。

（四）公司产品种类单一的风险

公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，报告期，核桃乳的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为９４．９０％、９５．４１％、９７．０３％、９８．１９％。因此，从产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配置公司资源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西北、东北市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单品战略还将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公司可拓展的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。

（五）重要包装材料易拉罐采购集中且２０１７年以来价格上升的风险

报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商——嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制罐有限公司）及其五个子公司衡水嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司，以及昇兴集团股份有限公司四个子公司昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司、升兴（北京）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司，其中，向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为６７．１０％、６９．１６％、６５．０９％和６１．６０％，向昇兴集团股份有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为２６．２２％、２５．３９％、２９．１１％和２７．７１％。

上述两家易拉罐供应商中的嘉美食品包装（滁州）股份有限公司同时还为公司提供委托加工服务。嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东是中国食品包装有限公司（ＣＦＰ ＨＫ），而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（ＣＦＰ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ），一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司。

公司与嘉美系供应商的合作始于２００４年，双方在长期的合作中已形成相互信任的伙伴关系，并实现各自快速成长。２０１３年１１月１８日，公司与中国食品包装有限公司签订了十年《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的６０％以上给中国食品包装有限公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。２０１４年５月，持有公司２０．３９％股份的法人股东雅智顺投资有限公司认购ＣＦＰ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ发行股份，目前拥有其１０．１６％的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的７．５％。

公司集中、就近采购易拉罐的主要原因是，虽然易拉罐市场为买方市场，供应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但为了保证及时稳定供应，确保质量，并获得采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内较为知名的厂家开展长期合作。

虽然易拉罐生产厂家较多，采购较为方便，但若因主要供应商不可预见之原因导致公司的供应受到影响，短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响，存在易拉罐采购相对集中的风险。

此外，２０１７年１－６月，公司易拉罐的采购均价受其主要原材料马口铁价格上涨的影响而上升５．８７％，是公司综合毛利率由２０１６年的４９．９２％降低至２０１７年１－６月４７．０３％的主要原因。未来，如果易拉罐的采购价格继续上升，将进一步降低公司的毛利率和净利润水平。

（六）与经销商合作方式方面的风险

随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和范围相应增加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。

目前，公司１２８名自然人股东中，有１８名来自经销商。２０１０年２月，公司向包括２０名来自经销商的人士（其中２名已全部出售其所持公司股份）在内的８６名自然人实施了定向增资。报告期，公司对此２０名股东所任职的经销商的销售额分别为３６９，９１１，７３０．７５元、３３３，９４３，５７６．１６元、３１０，９６１，７８４．１３元和１２６，０３７，０７４．７３元，占公司当期营业收入的比例分别为４．４８％、３．６６％、３．４９％和３．４４％。

此外，报告期，公司经销商存在以实际控制人、控制股东、主要股东及其关系密切家庭成员等第三方人士给公司回款的情况。

（七）市场竞争加剧的风险

植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审阅报告》（致同审字（２０１７）第１１０ＺＡ６７１８号），公司２０１７年１－９月合并报表主要财务数据如下：

１、资产负债表

单位：万元

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注：纳入合并报表范围的公司均为全资子公司，归属于母公司股东权益与合并报表股东权益一致。

２、利润表

单位：万元

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２０１７年１－９月，公司合并报表营业收入５４６，０６９．８７万元，同比下降１０．２０％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润１２８，３５６．０６万元，同比下降２２．２５％。

３、现金流量表

单位：万元

■

公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司２０１７ 年１－９ 月的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 ２０１７ 年 １－９ 月财务报告的真实、准确、完整。

（二）２０１７ 年全年预计业绩情况

经预计，公司２０１７年１－１２月营业收入范围为７６６，５７２．７１万元～７８１，８９２．７１万元，同比下降幅度为１２．１５％～１３．８７％；归属于母公司股东净利润范围为２２１，６０９．０８万元～２２６，０２９．５６万元，同比下降幅度为１７．５３％～１９．１４％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润范围为１７９，９０３．３２万元～１８３，５９８．６９万元，同比下降幅度为２３．１３％～２４．６８％。（前述数据不构成盈利预测）

２０１７年１－１２月公司预计营业收入下降的主要原因有：目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业进入了消费升级引发的调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及 ２０１７年春节相对较早且２０１８年春节相对较晚，从而从两头减少了２０１７年的春节销售旺季的销售收入。公司预计２０１７年１－１２月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降的主要原因为：营业收入下降，产品包装物易拉罐等成本上升导致的毛利率降低，以及销售费用同比上升。

（三）财务报告审计截止日后主要经营情况

财务报告审计截止日后，公司所处行业未出现重大不利变化趋势，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化，主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均为发生重大变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：河北养元智汇饮品股份有限公司

英文名称：Ｈｅｂｅｉ Ｙａｎｇｙｕａｎ Ｚｈｉｈｕｉ Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

住所：衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西

注册资本：４９，５００万元

法定代表人：姚奎章

成立日期：１９９７年９月２４日

经营范围：生产饮料（蛋白饮料类）；罐头（其他罐头）；批发兼零售预包装食品；核桃仁、机械设备的进出口；核桃仁预处理；设计、制作、代理、发布广告；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售

邮政编码：０５３０００

电话：０３１８－２０８８００６

传真：０３１８－２０８８０２５

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｂｙａｎｇｙｕａｎ．ｃｏｍ

电子信箱：ｈｂｙａｎｇｙｕａｎｌｚｂ＠１６３．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，具体过程如下：

中磊会计师事务所有限责任公司接受公司委托，对公司２００８年１２月３１日、２００９年９月３０日的资产负债表，２００８年度、２００９年１－９月的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于２００９年１０月１６日出具《审计报告》［中磊审字（２００９）第１００１９号］。经审计，２００９年９月３０日，公司净资产合计８４，４９０，６４０．９９元。

２００９年１１月１５日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字［２００９］第１０００７号），对公司整体变更为股份有限公司导致公司注册资本及实收资本增加的事宜进行了验证，验证结论为：“经我们审验，截至２００９年１１月１５日止，贵公司已收到上述股东投入的股本人民币８０，０００，０００．００元。”

２００９年１２月２日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：１３１１０００００００６４１４）。

（二）在变更为股份有限公司时股东投入的资产

公司整体变更为股份有限公司时，股东均为自然人股东，总人数为４９人，各股东持股情况如下表：

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三、发行人的股本情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份及其占发行后总股本的比例

公司本次发行前总股本为４９，５００万元，本次公开发行股份数量不超过５，５００万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的１０％，其中，公司公开发行新股数量不超过５，５００万股，公司股东公开发售股份数量不超过１，０７５．５０万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定１２个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

假设公司股东公开发售股份数量为１，０７５．５０万股，且除股东宗亚利因所持股份被司法冻结不能转让、原股东监事马永利因离职监事职务未满半年不能转让、以及股东张洪斌自愿不转让外，其余股东均按同一比例公开发售股份，则本次发行前后，公司股本结构如下表：

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（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在公司担任的职务

公司前十名股东、前十名自然人股东及其在公司或子公司担任职务的情况如下表：

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（三）国家股股东、国有法人股股东、外资股股东

公司股东中无国家股股东、国有法人股股东及外资股股东。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

雅智顺为实际控制人姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、李营威先生及其他公司前１１名自然人股东共同出资设立的投资性公司，其中，姚奎章先生持有雅智顺３４．８７％的出资，是对其重大影响的关联方，担任其执行董事和总经理，并与其互为一致行动人；范召林先生、李红兵先生均持有雅智顺１６．３８％的出资，是其个人主要投资者；李营威先生担任雅智顺的监事，是其关键管理人员。

除上述情况外，公司各股东间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）公司的主营业务

公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。

（二）公司的主要产品

公司的主要产品为同时标注“养元”商标、“六个核桃”商标的植物蛋白饮料核桃乳，具体品种主要有养元精品型六个核桃核桃乳、养元精选型六个核桃核桃乳、养元精研型六个核桃核桃乳和养元智汇养生六个核桃核桃乳等。

除核桃乳外，公司产品结构中还包括植物蛋白饮料核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露，以及复合蛋白饮料核桃奶等。

（三）销售方式和渠道

公司的销售模式有经销和直销。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。报告期，经销销售收入占公司全部主营业务收入比重平均达到９８％以上；除此之外，公司对要求与公司直接开展购销业务的大型商超、通过直销部在衡水市区、滁州市区、鹰潭市区以及通过电商渠道（电商代销、平台自营）进行直销。

（四）主要原材料

公司产品的主要原材料为铁制易拉罐、核桃仁和白砂糖，其中，易拉罐是包装物。

（五）行业竞争情况

１、行业竞争格局和市场化程度

本行业的主流植物蛋白饮料产品根据其使用的主要原料的不同，可分为核桃露（乳）饮料、杏仁露（乳）饮料、花生露（乳）饮料、椰子汁（乳）饮料、豆奶（乳）饮料等品种。

报告期，公司的产能、产量、销量持续增长，目前已成长为我国植物蛋白饮料产销量最大的企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

１、机器设备

２０１７年６月３０日，公司（合并报表层面）固定资产中机器设备账面价值合计为２９４，２３２，２８０．６１元，主要为公司及子公司的植物蛋白饮料生产线及其配套设施，均为公司及子公司购置并正在使用的资产，主要机器设备情况如下表：

单位：万元

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２、房屋建筑物

２０１７年６月３０日，公司（合并报表层面）固定资产中房屋建筑物账面价值合计为３７７，９２７，６３５．１１元，主要为公司及其子公司自建的生产经营和办公用房。

公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物具体情况如下表：

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滁州养元已取得《不动产权证》的房屋建筑物具体情况如下表：

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鹰潭养元已取得《不动产权证》的房屋建筑物具体情况如下表：

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（二）主要无形资产

１、土地使用权

２０１７年６月３０日，公司（合并报表层面）无形资产中土地使用权账面价值合计为１３２，４１４，６３５．７０元，均为公司与子公司生产经营与办公用地，均以出让方式取得，并办理《国有土地使用证》，具体情况如下表：

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２、商标

截至本招股书摘要签署日，公司拥有取得商标注册证的商标１３０个，主要使用商标为“养元”和“六个核桃”系列商标，具体详见招股书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要资产”之“（二）主要无形资产”之“２、商标”。

３、专利

截至本招股书摘要签署日，公司拥有６９项专利，其中５项发明专利，９项实用新型专利，５５项外观设计专利，均为自行申请取得，具体详见招股书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要资产”之“（二）主要无形资产”之“３、专利”。

４、著作权

截至本招股书摘要签署日，公司拥有２０项著作权作品，其中，美术作品１３项、文字作品７项，具体详见招股书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要资产”之“（二）主要无形资产”之“４、著作权”。

５、非专利技术

公司核桃乳饮料生产工艺为公司独创的“５·３·２８”生产工艺，由“５项专利、３项独特技术、２８道工序”组成，其中，去皮脱涩技术、细胞破壁技术、在线快速检测技术为公司掌握的先进核桃乳饮料生产、检验技术，这些技术的应用不但减少了原料损耗，提高了原料利用率，而且在不影响产品风味、色泽、稳定性的前提下，有效解决了植物蛋白饮料沉淀及脂肪上浮等不稳定现象，确保了产品的品质。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人同业竞争情况

除公司外，姚奎章先生只投资雅智顺投资有限公司一家企业，也不存在以个人名义从事与公司相同、相似业务的情形。公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。雅智顺投资有限公司的主要业务是对外投资，无生产经营业务。因此，公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）发行人关联交易情况

１、经常性关联交易

报告期，公司除了与子公司发生产品采购关联交易外，其他经常性关联交易只有向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。

报告期，公司支付给董事、监事和高级管理人员的薪酬分别为２０９．２２万元、２０８．０５万元、２７０．２９万元和３２．５１万元，具体情况如下表：

单位：万元

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注：上述薪酬为该等人士担任董事、监事、高级管理人员期间的薪酬。邓文胜连续担任独立董事满６年，２０１６年３月起不再担任；朱保成由于个人原因于２０１５年９月辞任独立董事；薛源茂由于工作调动原因，２０１６年３月起不再担任职工监事；马永利由于工作调动原因，２０１７年９月起不再担任监事。

２、偶发性关联交易

报告期，公司与关联方发生过１笔短期资金拆借事项，具体如下：

因公司２０１４年３月１４日董事会已通过现金分红的议案，２０１３年年度股东大会即将于２０１４年５月６日召开，公司实际控制人姚奎章先生于２０１４年４月３０日自公司借用资金３，２００万元用于短期周转，２０１４年５月６日公司股东大会通过现金分红预案后即归还。姚奎章先生参考同期央行６个月基准贷款利率按日息０．１５％。向公司支付利息２８，８００元，该笔款项于２０１６年３月１０日支付给公司。

除此以外，报告期，公司未与关联方发生其他偶发性关联交易。

（三）报告期的关联交易履行《公司章程》规定程序的情况以及独立董事意见

报告期的关联交易履行了《公司章程》的规定。

１、２０１５年年度股东大会审议通过了公司与子公司签署２０１６年度采购合同的议案，并对公司２０１３年度至２０１５年度发生的关联交易进行了确认

独立董事对此发表的独立意见如下：

“１、公司２０１３年至２０１６年与子公司发生的采购关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。

“２、公司与董事长姚奎章先生，子公司河南养元与雅智顺之间发生的偶发关联交易系临时性交易，借款期限短，借款人及时归还了借款并支付合理利息，该交易不存在损害公司、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生损害。”

２、２０１６年第一次临时股东大会审议通过了公司与子公司养元商贸签署商超营运服务的合同的议案

独立董事对此发表独立意见，认为：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”

３、２０１６年年度股东大会审议通过了公司与子公司签署２０１７年度购销合同与２０１７年度商超营运服务合同的议案

《购销合同》主要就公司向子公司采购产品，以及其他购销事项主要包括但不限于双方之间因原材料、辅助材料余缺、生产工艺流程设计等原因而发生的购销事项等进行了约定，主要包括：采购产品数量以订单为准；采购产品单价的计算依据为基于公司与子公司统一的生产经营管理模式，子公司产品出售给公司，再由公司集中对外销售，参考公司于合同签署时同类产品对外销售价格，扣除应分担的销售费用后合理确定；采用赊销销售或预收款销售两种销售方式；以银行承兑汇票或电汇方式结算。

鉴于越来越多的大型商超出于产品安全质量控制、获得集中采购优惠价格等因素考虑不再愿意向公司的经销商采购货品，而是要求直接从厂家采购，但公司厂家对大型商超直接销售模式无法适应其订单分散、频繁、量小、时间紧的要求，故公司设立全资子公司养元商贸具体营运大型商超业务。为此，公司与养元商贸签订《商超营运服务合同》，就委托子公司养元商贸营运商超业务事项进行了约定，主要包括：养元商贸的主要服务内容有积极维护、开发全国大型商超客户；与相关客户谈判，签署购销合同及与其相关的其他合同、协议等；就地组织货源，并安排货物配送等相关协议的履行；制定、实施及管理对商超客户的各类促销活动；全面、持续管理商超客户的基本信息、资质、资信、销售能力等；养元商贸提供服务期间，需按月向公司提供工作报告，内容包括并不限于本月客户开发情况、合同签署情况、货物配送情况、商品促销情况等；公司应按月向养元商贸支付服务费用。

独立董事对此发表独立意见，认为：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

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（上接13版）