恒逸石化股份有限公司

（上接502版）

■

（二）履约能力分析

■

四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、向逸盛大化采购PTA

恒逸石化与逸盛大化签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：

供方：逸盛大化石化有限公司

需方：恒逸石化股份有限公司

交易内容及数量：需方及其指定的下属子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的PTA，2018年度PTA采购金额控制在308,000万元之内；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；

交易价格：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

2、向逸盛大化销售PX

恒逸石化与逸盛大化签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

供方：恒逸石化股份有限公司

需方：逸盛大化石化有限公司

交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的下属子公司采购PX，2018年度PX销售金额控制在40,000万元之内；

定价原则和依据：参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定；

交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；

结算方式：国际信用证和电汇。

3、向海南逸盛采购PTA

恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

供方：海南逸盛石化有限公司

需方：恒逸石化股份有限公司

交易内容及数量：需方及其指定的下属子公司向供方及其指定的控股子公司采购其生产的PTA，2018年度PTA采购金额控制在200,000万元之内；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；

交易定价：以海南逸盛对外月度PTA报结价为准；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

4、向海南逸盛销售PX、MEG

恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

供方：恒逸石化股份有限公司

需方：海南逸盛石化有限公司

交易内容及数量：需方向供方及其指定的下属子公司采购PX和MEG，2018年度PX销售金额控制在40,000万元之内；2018年度MEG销售金额控制在15,000万元之内；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

5、向恒逸己内酰胺提供能源品

恒凯能源与恒逸己内酰胺签订的关于能源品的《产品购销协议》，主要内容如下：

供方：浙江恒凯能源有限公司

需方：浙江恒逸己内酰胺有限责任公司

交易内容：供方向需方供应煤炭等能源品，2018年度采购金额控制在60,000万元之内；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；

结算方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账户；

6、与恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽及氨水

恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽及氨水协议》，主要内容如下：

供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

需方：浙江恒逸高新材料有限公司

交易内容：与供方共用其拥有的一座110KV变电所，并向供方采购蒸汽及氨水；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所提供的电价定价。其中，蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结算依据，每月调整一次。

交易定价：对于共用变电所，根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向恒逸高新开具发票，收取费用；对于蒸汽及氨水，根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

7、向恒逸己内酰胺采购废料

恒凯能源与恒逸己内酰胺签订关于废料的《产品购销协议》，主要内容如下：

供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

需方：浙江恒凯能源有限公司

交易内容：需方向供方采购煤渣；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所提供的电价定价；

交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

8、向恒逸锦纶销售PTA

恒逸石化与恒逸锦纶签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

供方：恒逸石化股份有限公司

需方：浙江恒逸锦纶有限公司

交易内容及数量：需方向供方及其指定的下属子公司采购其生产的PTA，2018年度PTA采购金额控制在1,000万元之内；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；

交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

9、向嘉兴逸鹏销售包装物和能源品

恒逸石化与嘉兴逸鹏签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

供方：恒逸石化股份有限公司

需方：嘉兴逸鹏化纤有限公司

交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方销售包装物和能源品，其中：包装物销售金额控制在300万元之内；能源品销售金额控制在3,000万元之内；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

10、嘉兴逸鹏向公司提供委托加工服务

恒逸有限与嘉兴逸鹏签订的《委托加工服务协议》，主要内容如下：

供方：嘉兴逸鹏化纤有限公司

需方：浙江恒逸石化有限公司

交易内容及数量：供方向需方及其指定的控股子公司提供委托加工服务，加工费金额控制在4,000万元之内；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

11、向杭州逸暻销售PTA、能源品、加弹油和包装物

恒逸石化与杭州逸暻签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

供方：恒逸石化股份有限公司

需方：杭州逸暻化纤有限公司

交易内容及数量：供方及其指定的下属子公司向需方提供PTA、能源品、加弹油和包装物，其中：PTA销售金额不超过125,000万元，能源品销售金额不超过在5,000万元，加弹油销售金额不超过2,200万元，包装物销售金额不超过9,000万元；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

12、向太仓逸枫销售包装物

恒逸有限与太仓逸枫签订的《产品购销合同》，主要内容如下：

供方：浙江恒逸石化有限公司

需方：太仓逸枫化纤有限公司

交易内容及数量：供方及其指定的子公司向需方提供包装物，销售金额不超过300万元；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

13、向慧芯智识采购智能制造技术服务

恒逸有限与慧芯智识签订的《智能制造技术服务协议》主要内容如下：

供方：杭州慧芯智识科技有限公司

需方：浙江恒逸石化有限公司

交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供智能制造技术服务，服务金额不超过3,000万元；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：各项目标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；

结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

14、向浙江恒逸物流及宁波恒逸物流采购物流运输服务

恒逸石化与浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订的《物流运输服务协议》主要内容如下：

供方：浙江恒逸物流有限公司

宁波恒逸物流有限公司

需方：恒逸石化股份有限公司

交易内容：供方向需方及其指定的下属子公司提供原料及产品的物流运输服务；

定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；

结算方式：承兑或现汇

（二）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

对于2018年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司2018年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。浙江恒逸物流、宁波恒逸物流为公司提供必要的劳务服务。

2、对公司的影响

公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。

对于向逸盛大化和海南逸盛的PTA采购，是为了充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势；公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售PX、MEG，向恒逸锦纶销售PTA是为了有效提升公司采购资源规模效应，进而提升公司竞争优势；与恒逸己内酰胺的关联交易则是根据公司介入上游产品的经营策略而发生，以及恒逸高新根据日常电力持续稳定供应及正常生产需要，同时基于恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的互惠互利交易行为；嘉兴逸鹏、杭州逸暻、太仓逸枫从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，在保持其财务、业务、资产、机构、人员等方面独立性的前提下向其销售约定数量的PTA、能源品、包装物等，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为；向浙江恒逸物流和宁波恒逸物流采购运输服务则是为了保障公司各项产品及原料的及时运输。

上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1. 公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2018年度预计日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

保荐机构认为，恒逸石化2018年度预计日常关联交易公开、公平、公正，帮助公司突出提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履行双方的权利义务公平、合理。

保荐机构认为，该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。

综上所述，保荐机构国信证券股份有限公司对公司2018年度日常关联交易金额预计事项无异议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十一日

证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2018-010

恒逸石化股份有限公司关于确定

2018年度公司对控股子公司担保

及控股子公司间互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司

国开发展基金指国开发展基金有限公司

恒逸有限指浙江恒逸石化有限公司

浙江逸盛指浙江逸盛石化有限公司

恒逸聚合物指浙江恒逸聚合物有限公司

恒逸高新指浙江恒逸高新材料有限公司

香港天逸指香港天逸国际控股有限公司

香港逸盛指香港逸盛石化投资有限公司

浙江恒逸国际指浙江恒逸国际贸易有限公司

宁波恒逸实业指宁波恒逸实业有限公司

宁波恒逸贸易指宁波恒逸贸易有限公司

恒凯能源指浙江恒凯能源有限公司

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。为保证恒逸石化各控股子公司经营的正常开展，有利于各控股子公司筹措资金，提高公司资金管理效率，根据公司2018年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，并结合上一年度（2017年度）公司对外担保的实际使用情况，在公司生产经营过程中，为充分利用银行授信额度，支持公司全资和控股子公司的业务发展，在审核各控股子公司2018年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司对纳入合并报表范围内的子公司担保及纳入合并报表范围内的子公司间互保额度为人民币1,800,000万元，占公司2016年度经审计净资产的164.77%。

2018年度拟确定的担保资源具体配置如下：

单位：人民币万元

■

（二）担保期限及相关授权

本次确定的公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度，授权期限自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，预计的互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保、公司对控股子公司的担保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（三）担保事项的审批程序

公司于2018年1月19日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于确定2018年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，持续督导国信证券对该议案发表了核查意见。根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、主要被担保人基本情况

（一）浙江恒逸石化有限公司

1、成立时间：2004年7月26日

2、统一社会信用代码：91330000765215943G

3、注册资本：300,000万元

4、住所：杭州市萧山区衙前镇

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，经营进出口业务。

7、与公司的关联关系：本公司直接持有其99.71%股权，本公司享有其100%权益比例。

8、基本财务状况：

单位：人民币万元

■

（二）浙江逸盛石化有限公司

1、成立时间：2003年3月3日

2、统一社会信用代码：91330200744973411W

3、注册资本：50,042.48万美元

4、住所：宁波市北仑区港口路8号

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：精对苯二甲酸（PTA)的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；第3类易燃液体（1,4-二甲苯）、第8类腐蚀品（乙酸【含量〉80%】）的国内批发；普通货物仓储服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限及佳栢国际间接持有其70%的股权。

8、基本财务状况：

单位：人民币万元

■

（三）浙江恒逸聚合物有限公司

1、成立时间：2000年9月5日

2、统一社会信用代码：913301097245283880

3、注册资本：28,074万元

4、住所：萧山区衙前镇项漾村（优胜村）

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：生产、加工、销售：聚酯切片，POY丝，化纤原料，纺织面料，服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储管理；经营进料加工和“三来一补”业务。

7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其53.43%的股权，本公司享有其60%权益比例。

8、基本财务状况：

单位：人民币万元

■

（四）浙江恒逸高新材料有限公司

1、成立时间：2007年10月16日

2、统一社会信用代码：913301006680033406

3、注册资本：250,000万元

4、住所：萧山区临江工业园围垦十五工段

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）；仓储管理；其他无需报经审批的一切合法项目。

7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其100%的股权。

8、基本财务状况：

单位：人民币万元

■

（五）宁波恒逸贸易有限公司

1、成立时间：2011年5月24日

2、统一社会信用代码：91330206573681720D

3、注册资本：2,000万元

4、住所：北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号1616-1室

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：其他危险化学品：乙酸[含量〉80%]、1,4-二甲苯的批发、零售（票据贸易）（在许可证有效期限内经营）；化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其70%的股权。

8、基本财务状况：

单位：人民币万元

■

（六）香港天逸国际控股有限公司

1、成立时间：2007年9月18日

2、注册号：1168111

3、注册资本：17,850万美元

4、住所：UNITA 18/F TRUST TOWER 68 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK

5、主营业务：贸易、投资。

6、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其100%的股权。

7、基本财务状况：

单位：万美元

■

（七）浙江恒逸国际贸易有限公司

1、成立时间：2017年12月06日

2、统一社会信用代码：91330109MA2AYJD26D

3、注册资本：50,000万元

4、住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇成虎路102号三层

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：货物和技术的进出口业务；实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；化工原料及产品（除化学危险品和易制毒化学品）、化肥的销售；煤炭（无储存）批发；纺织品的生产和加工**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关联关系：公司持有其100%的股权。

（八）香港逸盛石化投资有限公司

1、成立时间：2015年4月8日

2、统一社会信用代码/注册号：2220344

3、注册资本：500万美元

4、住所：UNITA 18/F TRUST TOWER 68 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK

5、主营业务：精对苯二甲酸原材料及化工产品贸易，货物、技术进出口，商务咨询、投资咨询、技术开发、技术咨询以及技术服务等。

6、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其70%的股权。

7、基本财务状况：

单位：万美元

■

（九）宁波恒逸实业有限公司

1、成立时间：2011年06月07日

2、统一社会信用代码：91330206573691531X

3、注册资本：10,000万元

4、住所：宁波梅山保税港区成海路6号1幢1号1615-1室

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：危险化学品的批发（内容详见危险化学品经营许可证甬L安经（2014）0424）（在许可证件有效期限内经营）。实业投资；企业管理咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、化肥的批发、零售；煤炭（无储存）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限国际间接持有其100%的股权。

单位：万美元

■

（十）浙江恒凯能源有限公司

1、成立时间：2017年12月18日

2、统一社会信用代码：91330109MA2AYRW88H

3、注册资本：1,000万元

4、住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇成虎路102号四层

5、法定代表人：方贤水

6、主营业务：纺织品的生产；从事货物及技术的进出口业务；化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品)、化肥、煤炭（无储存）的销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸国际贸易有限公司间接持有其60%的股权。

三、被担保人相关的产权及控制关系情况

Cjp127

备注：上述股权比例为公司章程约定的股权比例。公司控股子公司恒逸有限及恒逸聚合物与国开发展基金签署了《投资合同》，约定投资期内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%；在投资期限到期后，其股东对国开发展基金持有股权予以回购，以实现国开发展基金收回投资本金。所以在国开发展基金投资期限内，国开发展基金并不实质享有少数股东权益。本公司对恒逸有限及聚合物享有的权益比例应分别为100%及60%。

四、担保协议的主要内容

本次审议的担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及上述控股子公司与银行共同协商确定，主要明确担保主体和被担保主体，以及担保的范围和金额，具体内容和时间以公司及上述控股子公司与银行签订的担保合同为准。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，公司对外担保余额为170,518.4万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的15.61%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、董事会意见

1、董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，根据控股子公司业务发展的需要，确定公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行担保的控股子公司均为纳入合并报表范围内的子公司，公司对各控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司审计稽核部定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计，检查和监督其经营状况。公司能充分了解各控股子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，从而可以防范和控制好风险。上述担保符合恒逸石化整体利益。

2、上述子公司中，恒逸有限为恒逸石化持股99.71%的子公司，国开发展基金持有其0.29%股权。国开发展基金不实质享有少数股东权益，故国开发展基金未对恒逸有限提供担保。

3、上述子公司中，恒逸有限持有恒逸聚合物53.43%、兴惠集团持有恒逸聚合物35.62%的股权、国开发展基金持有恒逸聚合物10.95%的股权。截止2017年12月31日，兴惠集团对恒逸聚合物提供48,796万元担保。国开发展基金不实质享有少数股东权益，故国开发展基金未对恒逸聚合物提供担保。

4、上述子公司中，恒逸有限持有浙江逸盛70%的股权，持有宁波恒逸贸易70%的股权，香港逸盛为浙江逸盛的全资子公司。荣盛石化持有浙江逸盛30%的股权、持有宁波恒逸贸易30%的股权。截止2017年12月31日，少数股东荣盛石化未对浙江逸盛、宁波恒逸贸易及香港逸盛提供担保。但是恒逸有限同时持有大连逸盛投资和逸盛大化的少数股东权益，恒逸有限未对其融资提供担保，荣盛石化对大连逸盛投资和逸盛大化的融资提供担保。

5、上述子公司中，恒逸石化持有恒逸有限国际100%的股权，持有宁波恒逸实业100%的股权，持有恒凯能源60%的股权。杭州凯迪雅纺织有限公司持有恒凯能源40%的股权。截止2017年12月31日，少数股东杭州凯迪雅纺织有限公司未对恒凯能源提供担保。

6、各子公司的少数股东未向恒逸石化提供反担保。

七、独立董事意见

公司确定2018年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。各控股子公司均经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，同时公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。

综上，独立董事认为董事会所审议的担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《主板上市公司监管规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司对控股子公司的担保及控股子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司确定2018年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的有关规定以及《公司章程》中对于对外担保的相关规定。同时，保荐机构认为公司确定2018年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度是根据公司及控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司及控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。

经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。

保荐机构国信证券股份有限公司对公司确定2018年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的相关事项无异议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十一日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-011

恒逸石化股份有限公司

关于开展2018年外汇衍生品

交易业务的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审批程序

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2018年1月19日召开第十届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2018年外汇衍生品交易业务的议案》。

根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

二、开展外汇衍生品交易业务概述

公司及控股子公司开展的2018年外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险。

（一） 拟开展的外汇衍生品交易业务品种

本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期。

（二） 拟开展的外汇衍生品交易业务规模

截至本公告披露日，公司（包括控股子公司）相关远期外汇交易业务余额为11亿美元，未超过原批准的不超过25亿美元的额度。

根据公司2018年原料进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，预计2018年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过25亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司2016年度经审计净资产的149.87%，该金额与2017年外汇衍生品金额保持一致，虽预计2018年公司营收可能会增加，但从公司发展需要和风险管理综合权衡，就外汇衍生品作出发展过程中的一致性惯例安排，符合公司经营管理的需要。授权期限自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。

三、开展外汇衍生品交易业务的必要性

随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，人民币已开启双向波动，且波动的幅度和频率不断加大。而公司预计2018年经营所需大宗原材料采购进口比例为50%，由此会产生大量的经营性外币负债，加上公司前期延续的存量外币贷款，预计2018年公司将继续面临汇率或利率波动的风险。为保持公司目标利润的实现和可持续发展，有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。

四、开展外汇衍生品交易业务的前期准备

鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权总经理批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，营销采购中心负责方案申请与执行，审计稽核部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

五、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司营销采购中心通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司及控股子公司预计的2018年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

3、公司财务管理部、审计稽核部及营销采购中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并成立了专门的外汇管理小组，实时监控外汇波动情况；并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

七、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

八、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展2018年外汇衍生品交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，恒逸石化开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施。

经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。

保荐机构国信证券股份有限公司对公司开展2018年度外汇衍生品交易业务事项无异议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十一日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-012

恒逸石化股份有限公司

关于开展2018年商品衍生品

交易业务的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审批程序

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2018年1月19日召开第十届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2018年商品衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属子公司2018年度开展商品衍生品交易业务。

本项衍生品投资尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

二、商品衍生品投资情况

公司及下属子公司的衍生品投资模式是套期保值业务。套期保值是指公司为规避原材料和产品行情的变化风险而干扰公司效益，针对现货头寸，在期货市场进行相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。公司通过套期保值积极主动地对公司面临的商品价格风险进行动态管理，有效地对冲了原材料和产品价格波动对公司效益的影响。

公司商品衍生品投资主要交易品种：对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）、精对苯二甲酸（PTA），聚酯商品、原油的期货及远期合约等。通过资质较好的期货经纪公司进行相关操作。

三、公司开展商品衍生品交易业务的必要性

因产品受宏观经济、市场供求、原油价格、金融市场等多种因素作用，价格波动频繁。根据2017年市场和公司经营情况，公司预计2018年生产经营所需的对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）等原料价格以及公司精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维产品价格仍有发生大幅波动的可能，为防范上述商品价格发生波动的风险，同时，有效锁定公司产品-原料价差，稳定公司经营利润，公司需要开展商品套期保值业务。

四、公司开展商品衍生品交易业务的前期准备

公司已于2011年制定了《期货业务管理制度》，同时于2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会上审议通过了《商品衍生品交易管理制度》，于2017年1月17日召开的公司第九届董事会第二十二次会议上审议通过了《商品衍生品交易管理制度(2017年修订)》，对该制度进行了全面修订，要求参与商品衍生品交易业务的人员严格按照相关规定及流程进行操作。同时公司参与商品衍生品交易业务的人员已经过专项培训并充分理解所涉及商品衍生品交易业务品种的特点与风险。

随着公司的业务模式和内控体系逐步完善，公司将加强套期保值业务的监督和风险管控。

五、公司开展商品衍生品交易业务控制规模

根据公司2018年产能和近期原料及聚酯商品价格估算，为了有效开展套期保值业务及控制风险，结合公司实际经营需求，公司2018年开展商品衍生品交易业务合计投资的保证金金额为不超过人民币80,000万元（实物交割金额不计入在内），该金额与2017年保持一致，是公司发展过程中的一致性惯例安排，也是公司风险管控和套期保值的综合权衡，充分考虑了公司经营与市场的综合效应。授权期限自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。如拟投入资金有必要超过人民币80,000万元的，应按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》等规定，将关于期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会、股东大会审议通过后，方可执行。

六、公司开展商品衍生品交易业务的可行性分析

由于公司生产运营所需的原油、PX、MEG 等原料价格、公司PTA产品、聚酯纤维产品价格受市场波动比较大，与期货品种具有高度相关性，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品衍生品交易业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

七、开展期货业务的风险分析

1、市场风险：在行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。

2、流动性风险：商品衍生品交易在公司《商品衍生品交易管理制度》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

3、操作风险：由于期货及远期交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

4、信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

八、公司拟采取的风险控制措施

1、公司商品衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《商品衍生品交易管理制度》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。

2、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

3、公司规定了套保方案的设计原则，并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

4、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核部门或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

5、以公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

九、公允价值分析

公司从事商品衍生品投资选择的交易所和交易品种市场公开透明度大，成交积极活跃，流动性较强，成交价格和当日结算单价能充分反映商品衍生品的公允价值。

十、会计政策及核算原则

公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。

十一、独立董事意见

公司独立董事就公司开展商品衍生品交易发表以下独立意见：

1、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构，制定了《商品衍生品交易管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

3、公司商品衍生品交易主要是规避原料及产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。

综上，认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，上市公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，具有必要性。公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构及《商品衍生品交易管理制度（2017年修订）》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

（下转504版）