恒逸石化股份有限公司
（上接503版）
保荐机构认为，该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。
因此，国信证券股份有限公司对公司在批准额度范围内开展2018年开展商品衍生品交易业务无异议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十一日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2018-013
恒逸石化股份有限公司关于
向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因集团发债资金必须用于公司主营业务经营，且为满足恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）发展需要，
考虑公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发债资金需用于主营业务经营，同时为拓宽恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或（“恒逸石化”）信用资金的来源，降低信用资金的财务成本，提高资金的管理效率，公司及子公司拟在总借款不超过200,000万元的额度范围内向控股股东恒逸集团借款。以控股股东2017年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为5.40%，借款期限为12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金；并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜，本次借款不提供抵押、质押或担保措施。
2、由于恒逸集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成了关联交易。
3、2018年1月19日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司九名董事成员中，四名关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生回避表决，其他五名非关联董事全票表决通过。
4、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
5、本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、名称：浙江恒逸集团有限公司
2、成立时间：1994年10月18日
3、统一社会信用代码：91330109143586141L
4、注册资本：5,180万元
5、住所：萧山区衙前镇项漾村
6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
7、法定代表人：邱建林
8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。
9、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）
单位：万元
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10、与公司的关联关系：恒逸集团持有本公司股份684,604,151股，占公司股份总数的41.53%，为公司控股股东。公司向恒逸集团借款构成关联交易。
11、经查，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、交易的主要内容
根据公司资金需求具体情况，公司及子公司拟向关联方浙江恒逸集团有限公司申请总借款不超过人民币200,000万元额度的借款，用于补充公司日常经营用流动资金。以控股股东2017年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为5.40%，借款期限为12个月（以实际提款日起计算）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次借款以控股股东2017年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为5.40%，借款期限为12个月。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、借款合同的主要内容
1、合同双方：借款人：恒逸石化股份有限公司及其子公司，贷款人：浙江恒逸集团有限公司
2、借款用途：用于补充日常经营用流动资金。
3、借款金额和期限：在总借款不超过人民币200,000万额度内提供循环使用的借款，借款期限12个月。
4、借款利息：本次借款是恒逸集团融资所得资金，以控股股东2017年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为5.40%。
5、还款方式：按照随借随还方式安排借款及还款事宜。本合同借款利息按照甲方实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算。借款利息采用按季结息方式，结息日为每季度末月20日，如付息日逢非工作日，则顺延至下一个工作日支付利息，最后一笔借款到期归还时，利随本清。
6、双方的权利和义务
甲方权利与义务
（1）有权按本合同约定的期限和用途提取和使用借款。
（2）应按合同约定清偿贷款本金和利息。
乙方权利与义务
（1）有权对公司的经营情况及贷款的使用情况进行检查和了解。
（2）在公司履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下，恒逸集团应当依照合同约定，按时足额出借资金给甲方。
7、违约责任
因任一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过失的一方应承担违约责任；如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担其各自应负的违约责任。
8、生效
（1）、本协议经双方盖章、其法定代表人或其授权代表签署；
（2）、本次借款经公司董事会审议通过。
9、违约责任
本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，依照中华人民共和国相关法律法规，应当承担相应的违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要是为了补充公司日常经营用流动资金，改善公司资金状况，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至披露日未与浙江恒逸集团有限公司发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借款，用于补充公司日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用不超过控股股东的实际融资成本，也不超过市场同期融资成本，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，同意实施本次关联交易。
十、中介机构意见
经核查，本保荐机构认为，本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第十届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。
国信证券股份有限公司对恒逸石化股份有限公司向控股股东借款暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议所审议事项的事前认可函；
3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议所审议事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十一日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-014
恒逸石化股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：根据第十届董事会第七次会议，公司董事会决定于2018年2月7日召开公司2018年第一次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十届董事会第七次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2018年2月7日（星期三）下午14:30。
（2）互联网投票系统投票时间：2018年2月6日15:00－2018年2月7日15:00。
（3）交易系统投票时间：2018年2月7日9:30－11:30、13:00－15:00。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2018年2月2日
7．出席对象：
（1）截至2018年2月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。
二、会议审议事项
1．议案名称：
议案1 《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》
1.1《与逸盛大化石化有限公司签订PTA（精对苯二甲酸）产品购销合同的议案》
1.2《与逸盛大化石化有限公司签订PX（对二甲苯）产品购销合同的议案》
1.3《与海南逸盛石化有限公司签订PTA产品购销合同的议案》
1.4《与海南逸盛石化有限公司签订PX及MEG产品购销合同的议案》
1.5《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》
1.6《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所、采购蒸汽及氨水的议案》
1.7《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》
1.8《与浙江恒逸锦纶有限公司签订产品购销合同的议案》
1.9《与嘉兴逸鹏化纤有限公司签订产品购销合同的议案》
1.10《与嘉兴逸鹏化纤有限公司签订委托加工合同的议案》
1.11《与杭州逸暻化纤有限公司签订产品购销合同的议案》
1.12《与太仓逸枫化纤有限公司签订产品购销合同的议案》
1.13《与杭州慧芯智识科技有限公司签订智能制造技术服务协议的议案》
1.14《与浙江恒逸物流有限公司及宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》
议案2《关于确定2018年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》
议案3 《关于开展2018年外汇衍生品交易业务的议案》
议案4《关于开展2018年商品衍生品交易业务的议案》
议案5《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
2．特别强调事项：
（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（2）上述议案1至议案5属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1、议案3、议案4和议案5为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过；公司此次召开的临时股东大会审议的议案2为特别表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。
3．相关议案披露情况：
上述议案的具体内容，详见2018年1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第十届董事会第七会议决议公告和相关公告。
三、提案编码：
本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。
2．登记时间：2018年2月6日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。
3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。
4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。
5．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。
6．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；
联系人：陈莎莎、邓小龙；
联系电话：0571-83871991；
联系传真：0571-83871992；
电子邮箱：hysh@hengyi.com；
邮政编码：311215。
7．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。
六、备查文件
1．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第七次会决议及公告；
2．恒逸石化股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：360703
2．投票简称：恒逸投票
3．填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2018年2月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年2月7日（现场股东大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________
委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________
委托人股东帐号：______________________________________________
委托人持股性质、数量：________________________________________
受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________
受托人（代理人）身份证号码：__________________________________
委托权限：____________________________________________________
委托书有效期限：2018年月日——2018年月日
委托日期：2018年月日
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说明：
1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。
备注：授权委托书复印、自制均有效
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-015
恒逸石化股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式
回购交易的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2018年1月19日接到公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）函告，获悉浙江恒逸集团所持有本公司的部分股份于2018年1月18日被质押，具体事项如下：
一、 股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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2、股东股份被冻结基本情况
恒逸集团将其持有的公司无限售条件流通股40,030,000股（占公司股份总数的2.43%）质押给国信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，购回期限为181天，初始交易日为2018年1月18日，到期购回日为2018年7月18日，该笔质押已办理了股票质押登记手续。
3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，浙江恒逸集团直接持有公司股份684,604,151股，占公司股份总数的41.53%；累计质押股份数为291,830,000股，占公司股份总数的17.70%。
4、浙江恒逸集团质押的股份目前无平仓风险。如股份变动达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将遵守权益披露的相关规定。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十一日
