华扬联众数字技术股份有限公司
关于第三届董事会第三次（临时）
会议决议的公告

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2018-001

华扬联众数字技术股份有限公司

关于第三届董事会第三次（临时）

会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

(一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二) 本次会议通知已于2018年1月16日以专人送达的方式发出。

(三) 本次会议于2018年1月21日15时以通讯表决方式召开。

(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

二、 董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三次（临时）会议的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过了《关于制订〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三次（临时）会议的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

为保证公司本次激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会负责办理实施本次激励计划的以下事宜：

(1) 提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；

确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照本次激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整；

授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照本次激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；

授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

授权董事会根据本次激励计划办理激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议；

为本次激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

实施本次激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(2) 提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的本次激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

(3) 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过了《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》；

同意公司于2018年2月9日召开华扬联众数字技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会，详见公司次日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2018-002

华扬联众数字技术股份有限公司

关于第三届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

(一) 华扬联众数字技术股份有限公司第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二) 本次会议通知已于2018年1月16日以专人送达的形式发出。

(三) 本次会议于2018年1月21日15时以现场表决方式召开。

(四) 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

(五) 本次会议由监事会主席隋丹女士主持。

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会意见认为：

(1) 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

(2) 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；

(3) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

(4) 公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过了《关于制订〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

监事会意见认为：《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保限制本次激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于核查〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；

监事会意见认为：

(1) 公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的激励对象条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效；

(2) 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；不存在下列情况：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6) 中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。

(3) 本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司将通过内部公示栏公示本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司监事会

2018年1月22日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-003

华扬联众数字技术股份有限公司

2018年限制性股票激励计划草案

摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行华扬联众人民币 A 股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量640.73万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的4%。其中首次授予512.73万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的3.2%；预留128万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的0.8%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）

上市日期：2017年8月2日

住所：北京市海淀区上地东路5号院3号楼4层419室

法定代表人：苏同

注册资本：16,000万元

主营业务：互联网广告服务和买断式销售代理服务

（二）治理结构

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员10名。

（三）最近三年业绩情况

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二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行华扬联众人民币 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量640.73万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的4%。其中首次授予512.73万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的3.2%；预留128万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的0.8%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计161人，截止2018年1月21日，激励对象占公司全部职工人数的比例为8.47%。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

本次激励对象详细名单详见公司于 2018 年1 月22 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（三）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为14.98元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股14.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.45元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.98元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

七、限售期及禁售期安排

（一）限售期安排

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

解除限售时间安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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本激励计划预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

（二）禁售期安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（4）自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

（二）公司层面考核要求

本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

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注：以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。

（三）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若达到3-4分（不包含4分），则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销；若低于3分（不包含3分），则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算，作为其个人的年度绩效奖励额度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度，即影响其限制性股票的解除限售，及其年度奖金的发放。

本激励计划具体考核内容依据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

九、本激励计划的有效期、授予日和限售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

十、本次激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n) ÷［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应当由公司董事会通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

（1）提名与薪酬委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（2）董事会审议提名与薪酬委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（4）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（5）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（7）公司在召开股东大会前，通过内部公示栏或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对首次授予的激励对象进行授予。

（2）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（3）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

（4）激励对象在3个工作日内签署《股权激励授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。其中，认购限制性股票的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（5）公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权激励授予通知书》编号等内容。

（6）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权力与义务

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核结果为“需改进”或“不合格”，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（2）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（4）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（5）公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（6）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定锁定股份。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（7）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（8）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（9）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交股东大会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司情况发生变化的处理方式

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册反职业道德会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理方式

（1）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售股票不做处理，未解除限售股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。对于解除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（2）激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

（3）激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（4）激励对象退休

激励对象退休的，其解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（5）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划解除限售的限制性股票按原定的时间和业绩条件行权，但不再受个人业绩条件限制。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（6）激励对象死亡

1、当激励对象因执行职务死亡的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

2、当激励对象非因执行职务死亡的，在情况发生之日，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（7）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（五）其他情况

其它未说明的情况由提名与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

借：银行存款

贷：股本

资本公积——股本溢价

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

借：管理费用等

贷：资本公积——其他资本公积

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据本激励计划禁售期规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2018年1月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：28.87元/股（2018年1月19日收盘价）

② 有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）

③ 历史波动率：54.83%（公司上市日至今的股价年化波动率）

④无风险利率： 1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票640.73万股，其中首次授予512.73万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为4,901.67万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年2月授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1.《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》；

2.《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018年1 月22 日