第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2018－008

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年1月19日16:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于坏账核销的议案》。

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，公司拟对截止2017年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款坏账9笔，账面原值共709,039.00元。

本次申请核销的坏账形成的主要原因是：账龄逾期5年以上或客户公司已注销，已实质形成坏账损失。公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但公司对上述的应收账款仍将保留继续追索的权利。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详情请见公司刊登于2018年1月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署并购贷款补充协议的议案》。

根据公司重大资产重组事项的资金安排，为支付收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的转让价款，公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请并购贷款，于2017年12月27日签署了相关并购贷款合同、股权质押合同和信托业保障基金委托认购协议。中航信托通过发起设立中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向公司提供并购贷款，该等贷款总金额为不超过 8.30 亿元人民币，并将公司持有的哆可梦77.57%股权作为贷款担保。

综合考虑公司目前实际经营情况及现金流状况，董事会同意公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，约定2018年度发放的各笔贷款利率调整为10%/年，以后年度发放的各笔贷款利率将由双方协商确定，若无另行协商的，则适用9%/年的年固定贷款利率。本次贷款利率的调整不影响公司后续的资金使用规划，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

独立董事对本事项发布了同意的独立意见。

详情请见公司刊登于2018年1月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

为满足公司生产经营需要，董事会同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1.7亿元，授信期限为一年，实际金额、期限、利率、币种以平安银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，担保方式除信用担保外追加公司位于深圳市坪山新区的房产作抵押担保，抵押担保金额不超过授信金额，抵押期限不超过授信期限，并授权董事长徐海啸先生签署上述授信及资产抵押等事项的相关法律文件。

根据公司财务部门的初步测算，上述事项将导致公司融资后的资产负债率超过60%，因此根据《公司章程》和《投融资管理制度》的要求，本议案需提交股东大会审议批准。

四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

由于本次会议审议通过的《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2018年2月9日召开公司2018年第一次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

股东大会召开时间：2018年2月9日；

股权登记日：2018年2月6日；

会议形式：现场会议和网络投票相结合；

现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

审议议题：

1、审议《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

详情请见公司刊登于2018年1月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年一月二十三日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2018-009

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2018年1月19日17:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件或电话等方式送达给全体监事）。应参加会议监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于坏账核销的议案》。

经核查，公司本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，符合公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监 事 会

二零一八年一月二十三日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2018-010

关于坏账核销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于坏账核销的议案》，具体内容如下：

一、本次坏账核销的主要概况

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，公司拟对截止2017年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款坏账9笔，账面原值共709,039.00元。

本次申请核销的坏账形成的主要原因是：账龄逾期5年以上或客户公司已注销，已实质形成坏账损失。公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但公司对上述的应收账款仍将保留继续追索的权利。

二、公司对追讨欠款的后续相关工作

公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

三、本次坏账核销对公司的影响

本次核销的应收款项账面原值合计709,039.00元。截至2016年末，公司已累计计提坏账准备532,607.00元。故本次坏账核销对公司2017年度净利润及其他财务指标无重大影响。本次核销坏账事项，真实地反映了企业的财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、独立董事对本次坏账核销的独立意见

本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，不会对2017年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的相关规定。

综上，我们同意公司本次坏账核销。

五、监事会对本次坏账核销的审核意见

公司本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，符合公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第三次会议决议 ；

3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年一月二十三日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2018－011

关于签署并购贷款相关合同补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、事项概述

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月23日、2017年12月18日召开第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》、《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案》，同意公司向银行、信托公司等金融机构申请不超过9亿元的贷款并授权公司董事长办理相关事宜。详情请见公司刊登于2017年11月24日、2017年12月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据公司重大资产重组事项的资金安排，为支付收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的转让价款，公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请并购贷款，于2017年12月27日签署了相关并购贷款合同、股权质押合同和信托业保障基金委托认购协议。中航信托通过发起设立中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向公司提供并购贷款，该等贷款总金额为不超过 8.30 亿元人民币，并将公司持有的哆可梦77.57%股权作为贷款担保。详情请见公司刊登于2017年12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

经2018年1月19日公司第六届董事会第五次会议审议批准，公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整事项达成一致。

二、贷款利率调整的原因

受市场环境影响，社会融资成本上升。

三、补充协议主要内容

1、原合同中第4.1.2项的约定：

“自本合同签署之日起至本合同签署之日对应自然年度末月31日（含）前贷款人按照本合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用9%/年的年固定贷款利率。”

变更为：

“自本补充协议签署之日起至2018年12月31日（含）止期间贷款人按照原合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用10%/年的年固定贷款利率。”

2、原合同中第4.1.3项的约定：

“贷款存续期限内，若某一自然年度内中国人民银行上浮1-3年期贷款基准利率的（如一个自然年度内多次上浮的，则以该自然年度内最后一次上浮的利率为准，假设贷款基准利率较调整前上浮R%），则在该贷款基准利率上浮后的下一个自然年度内贷款人按照本合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用“根据本项约定规则确定的本个自然年度内发放贷款适用的固定贷款利率×（1＋R%）”的年固定贷款利率。（例如：本合同签署之日对应自然年度即2017年度1-3年期贷款基准利率上浮5%的，则2018年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率为9%×（1＋5%）；如2017年度未调整的，则2018年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率仍为9%；如2018年度1-3年期贷款基准利率上浮5%的，则2019年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率为：2018年度内贷款人发放各笔贷款适用的年固定贷款利率×（1＋5%）；如2018年度未调整的，则2019年度内贷款人发放的各笔贷款适用的年固定贷款利率同2018年度内贷款人发放各笔贷款适用的年固定贷款利率）”

变更为：

“自2019年1月1日（含）起，贷款人按照原合同约定向借款人发放的各笔贷款所适用的贷款利率由贷款人及借款人另行协商确定，若无另行协商的，则适用9%/年的年固定贷款利率。”

四、对公司的影响

按照公司重大资产重组的对价支付进度，经公司财务部门初步测算，本次并购贷款利率的调整将分别增加公司2018年、2019年、2020年财务费用约350万元、510万元、150万元，合计约1010万元，具体影响金额以实际披露的财务报告为准。公司本次签署并购贷款补充协议综合考虑了公司目前实际经营情况及现金流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

五、审批意见

1、董事会意见

综合考虑了公司目前实际经营情况及现金流状况，董事会同意公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整事项达成一致。本次贷款利率的调整不影响公司后续的资金使用规划，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

2、独立董事意见

公司本次签署并购贷款补充协议综合考虑了公司目前实际经营情况及现金流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。因此，我们同意公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，就贷款利率的调整达成一致。

六、备查文件

1、《中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划信托贷款合同》之补充协议（AVICTC2017X0170-1-1）；

2、第六届董事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第五次会议的独立意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年一月二十三日

`证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2018－012

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议提议于2018年2月9日召开公司2018年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年2月9日14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月8日15:00至2018年2月9日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年2月6日

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

8、会议出席对象：

（1）2018年2月6日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议议题

1、 审议《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

本次会议议案将以普通决议方式进行审议。

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详细内容详见刊登于2018年1月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2018年2月8日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

3、传真号码：0755-82760319。

4、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、会议联系方式

会务常设联系人：温秋萍 刘晓天

电话号码：0755-82767767 010-85550698

电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

3、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年一月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

2、议案设置

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3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年2月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司：

截至2018年2月6日，我单位（本人）持有深圳惠程股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2018年第一次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席深圳惠程2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

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特此授权委托。

委托人（签名盖章）：

被委托人（签名）：

委托书签发日期： 年 月 日