五矿资本股份有限公司关于出售资产交易进展的公告

证券代码：600390 证券简称：五矿资本公告编号：临2018-007

五矿资本股份有限公司关于出售资产交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“上市公司”或“公司”）于2017年9月29日召开第七届董事会第七次会议、2017年10月25日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2017年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》等相关文件。

一、期间损益的确认情况

公司已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据《锂电资产出售总协议》、《锰系及其他资产出售总协议》、《锂电资产出售总协议之补充协议（一）》和《锰系及其他资产出售总协议之补充协议（一）》中过渡期安排相关约定，对标的资产过渡期（2017年1月1日至2017年10月31日）的财务报表进行审计，确认过渡期损益金额，并出具了《贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司专项审计报告》（天健审〔2017〕1-662号）、《贵州金贵矿业有限公司专项审计报告》（天健审〔2017〕1-663号）、《金驰能源材料有限公司专项审计报告》（天健审〔2017〕1-664号）、《湖南金拓置业有限公司专项审计报告》（天健审〔2017〕1-665号）、《湖南长远锂科有限公司专项审计报告》（天健审〔2017〕1-666号）、《贵州松桃金瑞锰业有限责任公司专项审计报告》（天健审〔2017〕1-667号）和《五矿资本股份有限公司拟出售资产模拟专项审计报告》（天健审〔2017〕1-668号）。

根据协议约定及专项审计报告，湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）、金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）过渡期经营产生的收益分别为87,128,614.00元、44,570,085.07元，过渡期收益归上市公司所有，购买方（中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司和宁波创元建合投资管理有限公司，以下分别简称“五矿股份”、“长沙矿冶院”和“创合投资”）将自上述专项审计报告出具之日起30个工作日内，将上述过渡期收益划入上市公司银行账户。支付责任由购买方按取得长远锂科、金驰材料的股权比例承担。具体支付金额如下：

单位：元

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根据协议约定及专项审计报告，新材料事业部本部相关资产及负债、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）、贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）过渡期经营产生的收益或亏损（不考虑利润分配因素的影响）分别为34,237,132.23元、-157,858.22元、3,030,757.88元、-4,033,296.34元及4,030,494.46元。上述各项资产的过渡期收益均归上市公司所有，损失均由长沙矿冶院承担。各项资产之间的过渡期收益和损失不合并计算。长沙矿冶院将自上述专项审计报告出具之日起30个工作日内，将上述过渡期收益，合计41,298,384.57元划入上市公司银行账户。

二、交易对价的支付情况

2017年5月11日，公司作为金拓置业唯一股东作出股东决定，将金拓置业现金股利40,790,741.54元分配给上市公司，并于2017年5月25日划入上市公司新材料事业部本部账户；2017年7月27日，公司总经理办公会审议通过《关于金驰材料 2016 年利润分配的议案》，同意金驰材料向上市公司分配利润3,570,703.87元，上市公司就金驰材料分红款项形成的应收股利，交割日已交割至长沙矿冶院。针对上述事项，各方于2018年1月22日签署了《锂电资产出售总协议之补充协议（一）》和《锰系及其他资产出售总协议之补充协议（一）》，同意将金驰材料100%股权的交易价格扣减3,570,703.87元，调整为390,859,896.13元；将金拓置业100%股权的交易价格扣减40,790,741.54元，调整为79,680,358.46元；将新材料事业部本部相关资产及负债的交易价格增加44,361,445.41元，调整为677,666,645.41元。调整后，上市公司获得的总对价不变。

根据《锂电资产出售总协议之补充协议（一）》，五矿股份、长沙矿冶院和创合投资仍按照《锂电资产出售总协议》约定向上市公司支付第一阶段及第二阶段的标的资产转让价款；当五矿股份、长沙矿冶院和创合投资根据《锂电资产出售总协议》约定向上市公司支付第三阶段价款时，五矿股份、长沙矿冶院和创合投资有权分别从《锂电资产出售总协议》确定的应付款项中扣减1,428,281.55元、1,428,281.55元及714,140.77元，并将余款支付至上市公司。

根据《锰系及其他资产出售总协议之补充协议（一）》，长沙矿冶院仍按照《锰系及其他资产出售总协议》约定向上市公司支付第一阶段及第二阶段的标的资产转让价款；当长沙矿冶院根据《锰系及其他资产出售总协议》约定向上市公司支付第三阶段价款时，长沙矿冶院还需另行向上市公司支付3,570,703.87元。

截至本公告披露日，五矿股份、长沙矿冶院和创合投资已根据协议约定分别支付给上市公司12,646.1232万元、68,961.96366万元和6,323.0616万元。

三、资产过户情况

本次交易标的资产为五矿资本所持子公司长远锂科100%股权、金驰材料100%股权、松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债。

截至本公告披露日，下述标的资产股权已过户至购买方名下，相关变更手续已办理完成。

根据湖南省工商行政管理局于2017年11月1日换发的营业执照（统一社会信用代码：91430000738978531U），长远锂科100%股权已按40%、40%、20%比例过户至五矿股份、长沙矿冶院和创合投资名下，相关变更手续已办理完成。

根据湖南省工商行政管理局于2017年11月17日换发的营业执照（统一社会信用代码：91430000062200315A），金驰材料100%股权已按40%、40%、20%比例过户至五矿股份、长沙矿冶院和创合投资名下，相关变更手续已办理完成。

根据松桃苗族自治县市场监督管理局于2017年11月21日出具的《企业信息查询单》（统一社会信用代码：91520628085668631E），松桃金瑞100%股权已过户至长沙矿冶院名下，相关变更手续已办理完成。

根据铜仁市碧江区市场监督管理局于2017年11月16日换发的营业执照（统一社会信用代码：915206027501961968），铜仁金瑞100%股权已过户至长沙矿冶院名下，相关变更手续已办理完成。

根据松桃苗族自治县市场监督管理局于2017年11月22日出具的《企业信息查询单》（统一社会信用代码：91520628053340076C），金贵矿业60%股权已过户至长沙矿冶院名下，相关变更手续已办理完成。

根据长沙市工商行政管理局于2017年11月10日换发的营业执照（统一社会信用代码：914301000726062983），金拓置业100%股权已过户至长沙矿冶院名下，相关变更手续已办理完成。

新材料事业部本部湘财证券股份有限公司0.08%股权于2017年10月27日通过全国中小企业股份转让系统交割至长沙矿冶院名下，其他相关资产及负债的变更手续在办理过程中。

上述子公司自2017年11月起不再纳入公司合并报表范围。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○一八年一月二十三日