江苏省农垦农业发展股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-004

江苏省农垦农业发展股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知及议案于2018年1月17日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡兆辉先生主持，于2018年1月22日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2018年度公司投资计划》。

2018年，公司及下属单位合计投资计划总额132769.26万元,其中：固定资产投资计划38769.26万元；长期股权投资计划9.4亿元。议案具体内容将在之后召开的2018年第一次临时股东大会会议材料中公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于对江苏省农垦米业集团有限公司增资的议案》。

公司拟对全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司增资人民币3亿元。议案具体内容将在之后召开的2018年第一次临时股东大会会议材料中公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于对江苏省大华种业集团有限公司增资的议案》。

议案内容详见同日发布的专项公告《关于对全资子公司大华种业增资的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据国有企业党建工作的相关要求，并结合公司在生产经营方面的现实需要，按照法律法规的规定，公司拟修订《公司章程》的相关条款。议案具体内容将在之后召开的2018年第一次临时股东大会会议材料中公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司董事变更的议案》。

同意向股东大会推荐仲小兵先生、朱亚东先生为公司新任董事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起至2018年12月17日。独立董事对董事候选人的个人履历、教育背景等情况进行了审核，发表了同意提名仲小兵先生和朱亚东先生为公司董事候选人的独立意见。

议案具体内容将在之后召开的2018年第一次临时股东大会会议材料中公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》。

聘任陶应美先生担任公司财务负责人，聘任张恒先生担任公司董事会秘书，任期为自董事会审议通过之日起至2018年12月17日。独立董事对高级管理人员的个人履历、教育背景等情况进行了审核，发表了同意聘任陶应美先生为公司财务负责人，聘任张恒先生为公司董事会秘书的独立意见。

议案内容详见同日发布的专项公告《关于聘任高级管理人员的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于设立农业科学研究院分公司的议案》。

同意公司在现有的农业科学研究院（总部科研部门）基础上，成立“江苏省农垦农业发展股份有限公司农业科学研究院”（分公司）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于制定〈暂缓与豁免信息披露管理办法〉的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉等制度的议案》。

同意修订《审计委员会议事规则》中有关审计委员会职责权限、定期会议召开次数等方面的内容；同意修订《董事会秘书工作规则》中有关设置董事会秘书时限要求、规范董事会秘书选聘、解聘、辞职程序等方面的内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

同意修订《独立董事工作制度》中关于独董任职资格、提名辞职程序等方面的内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订〈重大投资和交易决策制度〉等制度的议案》。

同意修订《重大投资和交易决策制度》中有关总经理股权投资权限方面的内容；同意修订《关联交易决策制度》中有关审计委员会权限方面的内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-005

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于对全资子公司大华种业增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：江苏省大华种业集团有限公司

●增资金额：人民币1.7亿元

一、对外投资概述

（一）根据江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）未来产业发展规划，并结合公司全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）的业务发展需要，公司以货币出资方式对大华种业增资人民币1.7亿元，增资资金全部计入大华种业的注册资本。增资后，大华种业注册资本增加至人民币5亿元，仍为苏垦农发的全资子公司。

（二）2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于对江苏省大华种业集团有限公司增资的议案》，同意以货币方式向大华种业增资人民币1.7亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议

（三）本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次增资不会引起全资子公司控制权的变更。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的名称：江苏省大华种业集团有限公司

（二）注册地址：南京市中山东路218号长安国际中心17楼

（三）注册资本：33,000万元人民币

（四）法定代表人：江玉明

（五）成立日期：1993年7月30日

（六）经营范围：许可经营项目：农作物种子的生产、加工、销售（按许可证经营），糖的销售，为农垦系统的企业组织农药、化肥。一般经营项目：农作物品种研发、技术试验、农副产品、种子加工设备、种子检验仪器、包装材料的销售，种子设备安装，技术培训，信息服务。

（七）与上市公司的关系：本公司持有大华种业100%的股权，大华种业为本公司的全资子公司。

（八）主要财务指标：

截至2016年12月31日，大华种业总资产75,089.75万元，净资产56,118.19万元：2016年1-12月实现销售收入119,041.97万元，净利润7,633.21万元（以上数据已经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格）。

截止2017年9月30日，大华种业总资产107,190.79万元，净资产73,760.82万元：2017年1-9月实现销售收入65,666.89万元，净利润4,360.49万元（以上数据未经审计）。

三、对外投资对上市公司的影响

1、公司对全资子公司大华种业增资，将进一步增强大华种业资金实力，有利于大华种业对外进行种子企业收购、加强技术合作、引进优质品种和种业领军人才，对内优化财务结构，加强基础设备、设施等项目建设，硬件软件齐抓共建。

2、公司对大华种业增资后，大华种业仍为本公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变更。

四、对外投资的风险分析

根据种子行业特点，结合大华种业的实际情况，公司认为本次增资面临的主要风险有政策风险、品种（产品）更新换代风险、市场风险、人力资源不足风险、管理风险等，公司将依法依规加强对大华种业经营活动的管理，做好风险的管理和控制，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年1月23日

●报备文件

第二届董事会第二十次会议决议

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-006

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月22日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理苏志富先生提名，并经董事会提名委员会审查通过，同意聘任陶应美先生为公司财务负责人；经公司董事长胡兆辉先生提名，并经董事会提名委员会审查通过，同意聘任张恒先生为公司董事会秘书，任期均为自董事会审议通过之日起至2018年12月17日止。

独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下：

1、经核查，仲小兵先生确因工作变动原因辞去公司财务总监、董事会秘书职务，其辞职原因与实际情况一致，仲小兵先生申请辞去高管职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。仲小兵先生的辞职不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的高级管理人员发生重大变化。

2、经审阅陶应美先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，认为其具备的专业能力能胜任财务负责人的职位，未发现其有《公司法》第146条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

经审阅张恒先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，认为其具备的专业能力能胜任董事会秘书的职位，未发现其有《公司法》第146条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

3、公司高级管理人员的提名及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。

4、我们同意聘任陶应美先生为公司财务负责人，聘任张恒先生为公司董事会秘书。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年1月23日

附件：高级管理人员简历

陶应美先生简历

陶应美，男，1965年出生，中国国籍、无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任江苏省国营淮海农场财务科副科长、江苏省农垦集团有限公司农场财务总监、江苏省农垦麦芽有限公司财务总监，现任江苏省农垦农业发展股份有限公司资产财务部总经理、江苏省农垦米业集团有限公司董事，江苏苏垦物流有限公司监事。

张恒先生简历

张恒，男，1980年出生，中国国籍、无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师、会计师。曾任江苏省农垦集团有限公司计划财务部职员、江苏省农垦农业发展股份有限公司证券法务部总经理助理。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司证券法务部副总经理、证券事务代表。

证券代码：601952证券简称：苏垦农发公告编号：2018-007

江苏省农垦农业发展股份有限公司关于

召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月7日14点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月7日

至2018年2月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并于2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 登记方法

(一) 登记时间：2018 年 2月 6日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

(二) 登记地点：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

(三) 登记方式 拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

(1)自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

(2)自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、持股凭证及授权委托书；

(3)法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；

(4)法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证。

六、 其他事项

联系地址:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

邮编: 210019

联系电话：025-87772107 传真：025-86267790

联系人：张恒

出席会议人员食宿及交通费用自理

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2018年1月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏省农垦农业发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-008

江苏省农垦农业发展股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知及议案于2018年1月17日以专人送达或电子邮件方式发出。因公司前监事会主席周作义先生退休辞去监事会主席、监事职务，经其余监事共同推举，本次会议由公司监事顾宏武先生主持，于2018年1月22日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司监事变更的议案》。

根据公司股东江苏省农垦集团有限公司的提名，并经候选人本人的同意，监事会向股东大会推荐姚准明先生为公司新任监事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起至2018年12月17日止。

议案具体内容将在之后召开的2018年第一次临时股东大会会议材料中公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会

2018年1月23日