深圳麦格米特电气股份有限公司
关于筹划重大资产重组的
停牌公告

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-005

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于筹划重大资产重组的

停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦格米特；证券代码：002851）已于2018年1月9日开市起停牌，详见公司于2018年1月9日、2018年1月16日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-002）。

停牌期间，公司与相关方就该购买资产事项进行了积极商讨和论证，经核实，上述事项已构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月23日（星期二）开市起进入重大资产重组继续停牌。

本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年2月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年2月9日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

二、停牌期间安排

停牌期间公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、必要风险提示

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

四、备查文件

1、停牌申请表

2、有关本次重大资产重组的相关意向性文件；

3、交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董事会

2018年1月22日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-006

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于公司对外投资设立参股

子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

（一）基本情况

为充分发挥深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦格米特”）与武汉乐创世纪科技有限公司（以下简称“乐创”）在新能源汽车电驱电控产品方面的研发、生产和销售等优势，双方拟合资成立湖北东特科技股份有限公司（以下简称“湖北东特”或“合资公司”，该名称须以工商局最终核准为准，本次对外投资以下简称“本次投资”），共同研发、生产和销售新能源汽车电驱电控产品，在新能源汽车电驱电控领域深入协作。湖北东特注册资本拟为人民币3,000万元，其中乐创拟出资人民币2,010万元，占注册资本的67%，公司拟出资人民币990万元，占注册资本的33%。

（二）审批情况

本次投资已经公司总经理办公会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资在公司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次投资交易对方的基本情况

公司已对乐创的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方的基本情况：

公司名称：武汉乐创世纪科技有限公司

统一社会信用代码：91420100303436311J

注册地址：武汉经济技术开发区17C1地块东合中心B栋7层3室

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李乐

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2014年06月26日

经营范围：机电类产品的研发；电子元器件、机电产品、机电设备、集成电路、汽车电子、汽车零部件的销售及技术咨询服务、技术转让；汽车租赁及批发、零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：

■

乐创系华中地区新能源汽车部件及整车销售商。乐创及其控股股东、实际控制人与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（三）最近一年主要财务指标

乐创2017年度未经审计主要财务指标情况如下：总资产27,085,492.22元，2017年度营业收入22,220,608.93元，利润为996,263.42元。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：湖北东特科技股份有限公司（拟）

公司类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元

注册地址：襄阳市高新区汽车工业园英菲尼迪配套产业园

经营范围：机电产品、机电设备、集成电路、汽车电子、汽车零部件的销售及技术咨询服务、技术转让（拟）

（以上内容最终以工商部门核定为准）。

（二）湖北东特出资情况

■

出资期限由双方商议决定。

（三）董事会、监事及高级管理人员安排

湖北东特董事、监事及高级管理人员的任命应当符合《公司法》以及湖北东特章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事、监事及高级管理人员安排如下：

股东会是湖北东特的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

湖北东特设立董事会，由3名董事构成，乐创委派2名董事，麦格米特委派1名董事。湖北东特董事长由乐创委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。

湖北东特不设监事会，拟设1名监事，监事由乐创委派。监事是湖北东特依法设立的监督人员，向湖北东特股东会负责并报告工作。

湖北东特设总经理1名，由乐创推荐，报请董事会聘任。

四、投资协议的主要内容

第一条 合资公司出资人（股东）

甲方：武汉乐创世纪科技有限公司

统一社会信用代码：91420100303436311J

法定地址：武汉市经济技术开发区17C1地块东合中心B栋703

法人代表：李乐

乙方：深圳麦格米特电气股份有限公司

统一社会信用代码：914403007525239714

法定住址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A,B,C501-503,D,E

法定代表人：童永胜

第二条 合资公司名称及注册资本

合资公司名称暂定为湖北东特科技股份有限公司（以工商部门最后核准名称为准）。合资公司注册资本为人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万圆整）。各出资人全部以现金出资。

第三条 出资人的出资额、出资比例

■

第四条出资人的权利

4.1 申请设立合资公司，随时了解合资公司的设立工作进展情况；

4.2 合资各方享有签署合资公司设立过程中的法律文件的权利；

4.3 合资各方享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。

第五条出资人的义务

5.1 合资各方应当严格遵守本协议。

5.2 合资各方应为甲方筹办合资公司的行为提供各种便利和协助，提供设立合资公司所需的文件材料。

5.3 合资各方应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。合资各方未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。

5.4 合资公司因故不能成立时，合资各方对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立合资公司所产生的费用。

5.5 合资公司成立后，合资各方不得抽逃出资。

第六条合资公司组织机构的设置

6.1合资公司设立股东会及董事会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

6.2董事会由3名董事组成，甲方委派2人，乙方委派1人。合资公司董事长由甲方委派的董事担任，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

6.3董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加，全体董事一致通过，董事会的决议方为有效，董事不得无故缺席董事会。如董事因故无法履行职责且时间超过两个月以上的，委派董事的股东应在相关事实成立之日起10日内提请更换具备履职能力的董事。

6.4合资公司不设监事会，拟设1名监事，监事由甲方委派。监事是合资公司依法设立的监督人员，向合资公司股东会负责并报告工作。

6.5经营管理机构设总经理1人。总经理由甲方提名，报请董事会聘任。

6.6合资公司财务负责人由甲方委派担任，由董事会聘任或者解聘，乙方有权委派一位财务人员。

第七条股权转让与权利限制

合资公司存续期间，除本协议另有约定外，未经合资方书面同意，任何一方不得将其持有的合资公司股权转让给第三方，亦不得作出将该股权办理质押等权利限制行为。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。

第八条违约责任

合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担相应的违约责任。

五、本次投资对公司的影响

本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现和扩大在新能源汽车电驱电控领域的布局，整合社会资源，积极拓展新市场，扩大新能源汽车业务的市场份额。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

六、本次投资的风险分析

湖北东特正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步督促其完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对参股子公司投资的安全。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司总经理办公会决议；

2、合资协议。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董事会

2018年1月22日