中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-009

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会临时会议通知于2018年1月16日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年1月19日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、2018年度日常关联交易预计（具体内容详见同日公告2018-010号《2018年度日常关联交易预计公告》）

（1）与中国电子2018年度日常关联交易事项

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2018年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、商标使用许可、出租（承租）房屋及设备等。1）预计2018年度日常关联交易采购类金额不超过人民币58,000万元、销售类金额不超过人民币66,100万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与中国电子拟签署《2018年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；2）为继续取得包括“Great Wall长城”商标在内的系列注册商标的合法使用授权，公司拟与中国电子续签《商标许可使用合同》，商标许可使用期限为2018年1月1日至2020年12月31日，商标使用费上限金额为人民币300万元；3）预计2018年将与中国电子下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币330万元；预计2018年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业（设备）类交易，合同金额约人民币1,260万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。

（2）与长城银河签署《2018年度日常关联交易框架协议》

根据双方业务开展的需要，经友好协商，预计2018年度公司将与关联方湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”，为本公司参股40%的公司）发生日常关联交易，包括：1）向长城银河采购一体机、自主可控终端及服务器产品，采购金额不超过人民币2,500万元；2）向长城银河销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件，销售金额不超过人民币3,300万元；3）接受长城银河技术服务，劳务金额不超过人民币4,500万元。公司与长城银河拟签署《2018年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）与广州鼎甲签署《2018年度日常关联交易框架协议》

根据双方业务开展的需要，经友好协商，公司计划就向关联方广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”，为本公司参股18.6978%的公司）销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件事宜与广州鼎甲签署《2018年度日常关联交易框架协议》，预计2018年度日常关联销售金额不超过人民币600万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述日常关联交易事项均在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事对此发表独立意见：公司2018年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第六届董事会审议通过了2018年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2、续聘大信为公司2017年度内部控制审计单位

经董事会审计委员会提议、董事会审议，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）为公司2017年度内部控制审计单位，年度审计费用为人民币叁拾万元（RMB30万元）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案在事前取得独立董事认可后提交本次董事会审议。公司独立董事认为董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

3、提议召开2018年度第三次临时股东大会（具体内容详见同日公告2018-011号《关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年一月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-010

中国长城科技集团股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”：中国电子信息产业集团有限公司

“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司

“中电信息”：深圳中电国际信息科技有限公司

“振华科技”：中国振华（集团）科技股份有限公司

“京裕电子”：深圳京裕电子有限公司

“迈普通信”：迈普通信技术股份有限公司

“中国软件”：中国软件与技术服务股份有限公司

“长城网际”：中电长城网际系统应用有限公司

“中电数据”：中电数据服务有限公司

“桑达电源”：深圳桑达国际电源科技有限公司

“中电进出口”：中国电子进出口有限公司

“熊猫平板”：南京中电熊猫平板显示科技有限公司

“长海发展”：桂林长海发展有限责任公司

“中电金融（烟台）”：中电金融设备服务（烟台）有限公司

“信息研究院”：中国信息安全研究院有限公司

“长城银河”：湖南长城银河科技有限公司

“广州鼎甲”：广州鼎甲计算机科技有限公司

一、日常关联交易基本情况

1、概述

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2018年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、商标使用许可、出租（承租）房屋及设备等。（1）预计2018年度日常关联交易采购类金额不超过人民币60,500万元、销售类金额不超过人民币70,000万元、劳务类金额不超过人民币7,500万元，公司与中国电子、联营企业拟签署《2018年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）为继续取得包括“Great Wall长城”商标在内的系列注册商标的合法使用授权，公司拟与中国电子续签《商标许可使用合同》，商标许可使用期限为2018年1月1日至2020年12月31日，商标使用费上限金额为人民币300万元；（3）预计2018年将与中国电子下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币330万元；预计2018年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业（设备）类交易，合同金额约人民币1,260万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

2018年1月19日，公司第六届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议通过了前述2018年度日常关联交易预计事宜，其中与中国电子的2018年度日常关联交易预计存在关联董事回避表决情形，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避了表决，具体表决情况详见同日公告2018-009号《第六届董事会会议决议公告》。

此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。

2、预计关联交易类别和金额

■

注：（1）鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2018年度交易上限预计。（2）中国电子目前拥有在中国境内注册的包括“Great Wall长城”商标在内的系列注册商标的所有权。为继续取得此等商标的合法使用授权，本公司拟与中国电子续签《商标许可使用合同》，商标许可使用期限为2018年1月1日至2020年12月31日，中国电子将向本公司及其关联人按使用某一许可商标在中国境内销售产品的年销售额的0.15%计收商标许可使用费，商标使用费上限金额为人民币300万元。

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

■

注：（1）2017年9月，公司完成对参股公司深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）的股权收购，长城信安成为公司全资子公司，不再视为关联交易。（2）上述关联方2017年与公司实际发生金额仅为初步测算数据，全年实际发生金额（经审计）将在2017年度报告中详细披露。

二、主要关联方介绍和关联关系

1、中国电子

（1）基本情况

企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人：芮晓武

注册资本：人民币1,848,225.199664万元

主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

2016年度经审计总资产为2,541.77亿元、净资产为335.72亿元、营业收入为1,993.65亿元、净利润为21.39亿元；

2017年半年度总资产为2,634.07亿元、净资产为348.02亿元、营业收入为989.13亿元、净利润为6.31亿元。

（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具有履约能力。

2、长海科技

（1）基本情况

企业名称：桂林长海科技有限责任公司

法定代表人：姚嗣群

注册资本：人民币3,756.80万元

主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。

住 所：桂林市长海路三号

2016年度经审计总资产为9,580.69万元、净资产为3,925.33万元、营业收入为22,250.71万元、净利润为231.33万元。

2017年半年度总资产为6,967.06万元、净资产为4,084.28万元、营业收入为14,356.79万元、净利润为158.95万元。

（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司参股企业，同时也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技经营稳健，公司资产质量较好，现金流充裕，且每次的交易均能按照合同约定按期付款，具备履约能力。

3、中电信息

（1）基本情况

企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司

法定代表人：宋健

注册资本：人民币56,992.5073万元

主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

2016年度经审计总资产为404,441.44万元、净资产为56,201.55万元、营业收入为931,589.56万元、净利润为3,617.19万元。

2017年半年度总资产为488,768.82万元、净资产为61,268.40万元、营业收入为581,567.38万元、净利润为5.06万元。

（2）与本公司关联关系：中电信息为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：采购业务方面：中电信息具备较强的整合供应能力，满足公司需求保障；销售业务方面：中电信息资信状况优良，双方开展业务合作以来能够按时支付货款，具有履约能力。

4、振华科技

（1）基本情况

企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司

法定代表人：杨林

注册资本：人民币46,934.2218万元

主营业务：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。

住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

2016年度经审计总资产为818,240.41万元、净资产为398,647.63万元、营业收入为658,904.98万元、净利润为18,150.27万元。

2017年半年度总资产为914,349.41万元、净资产为412,264.07万元、营业收入为441,230.88万元、净利润为14,325.15万元。

（2）与本公司关联关系：振华科技为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品质量满足要求，交付及时，能够按时履约。

5、京裕电子

（1）基本情况

企业名称：深圳京裕电子有限公司

法定代表人：俞敏智

注册资本：850万港币

主营业务：生产经营各类电容器。

住 所：深圳市龙岗区平湖镇良安田村

2016年度经审计总资产为1,857.61万元、净资产为546.30万元、营业收入为1,906.21万元、净利润为54.20万元。

2017年半年度总资产为1,868.30万元、净资产为599.04万元、营业收入为883.05万元、净利润为52.74万元。

（2）与本公司关联关系：京裕电子为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：京裕电子产能充足，产品规格齐全，且性能稳定，交期、服务都能满足我司要求，履约信用较好。

6、迈普通信

（1）基本情况

企业名称：迈普通信技术股份有限公司

法定代表人：周进军

注册资本：人民币23,362.07万元

主营业务：研发、生产、销售计算机软件、计算机网络设备、通信设备；集成电路设计；以及上述相关项目的技术咨询、技术服务；展览展示服务；公共关系咨询；货物进出口、技术进出口；网络工程设计、安装；通信工程设计、施工。第二类增值电信业务中的信息服务业务。

住 所：成都高新区九兴大道16号

2016年度经审计总资产为88,107.58万元、净资产为55,251.98万元、营业收入为53,513.84万元、净利润为887.40万元。

2017年半年度总资产为88,322.53万元、净资产为56,198.77万元、营业收入为24,786.61万元、净利润为184.54万元。

（2）与本公司关联关系：迈普通信为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：采购业务方面：迈普通信产品质量良好，供货及时，履约能力较强；销售业务方面：双方开展业务合作以来，迈普通信能够正常支付货款，具有履约能力。

7、中国软件

（1）基本情况

企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司

法定代表人：周进军

注册资本：人民币49,456.2782万元

主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

住 所：北京市昌平区昌盛路18号

2016年度经审计总资产为596,790.67万元、净资产为206,401.52万元、营业收入为452,977.85万元、净利润为10,230.68万元。

2017年半年度总资产为573,013.39万元、净资产为186,330.62万元、营业收入为194,836.98万元、净利润为-16,914.64万元。

（2）与本公司关联关系：中国软件为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。

8、长城网际

（1）基本情况

企业名称：中电长城网际系统应用有限公司

法定代表人：贺卫东

注册资本：人民币36,300.00万元

主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

住 所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B栋5层

2016年度经审计总资产为46,598.04万元、净资产为37,296.43万元、营业收入为15,354.95万元、净利润为499.11万元。

2017年半年度总资产为38,243.02万元、净资产为32,998.18万元、营业收入为2,881.28万元、净利润为-4,298.25万元。

（2）与本公司关联关系：长城网际为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长城网际资信状况优良，支付能力较强，一直以来能按时支付货款，具有履约能力。

9、中电数据

（1）基本情况

企业名称：中电数据服务有限公司

法定代表人：李世锋

注册资本：人民币6,250.00万元

主营业务：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；经济贸易咨询；数据处理；项目投资；投资管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理。

住 所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座14层

2016年度经审计总资产为6,643.08万元、净资产为2,655.70万元、营业收入为1,280.68万元、净利润为-1,194.06万元。

2017年半年度总资产为25,059.20万元、净资产为21,292.70万元、营业收入为636.50万元、净利润为-1,613.00万元。

（2）与本公司关联关系：中电数据为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：相关风险已经评估，采用银承进行结算，具备履约能力。

10、桑达电源

（1）基本情况

企业名称：深圳桑达国际电源科技有限公司

法定代表人：吴海

注册资本：人民币2,059.50万元

主营业务：从事光伏应用系统、LED照明控制、锂电池储能系统技术研究与试验开发；销售自产产品及服务；从事电子元器件及电子产品的批发。生产模块电源、UPS电源、LED电源、LED灯具及照明控制系统、光伏控制器、光伏逆变器、电子测量仪器、电池管理系统。

住 所：深圳市南山区科技园桑达科技工业大厦5、6层

2016年度经审计总资产为8,421.60万元、净资产为2,456.86万元、营业收入为13,698.42万元、净利润为-2,151.45万元。

2017年半年度总资产为7,339.59万元、净资产为1,566.87万元、营业收入为3,526.18万元、净利润为-890.00万元。

（2）与本公司关联关系：桑达电源为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：双方开展电源业务合作，可以作为公司传统强势电源业务的有效补充，进一步丰富产品线，优化公司业务结构和收入结构。相关风险已经评估，拟与桑达电源开展销售类业务。

11、中电进出口

（1）基本情况

企业名称：中国电子进出口有限公司

法定代表人：朱以明

注册资本：人民币69,421.60万元

主营业务：进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品、通讯设备销售；技术开发；向境外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员。

住 所：北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）

2016年度经审计总资产为1,957,845.70万元、净资产为213,647.52万元、营业收入为924,852.51万元、净利润为-51,073.34万元。

2017年半年度总资产为2,423,938.02万元、净资产为219,698.11万元、营业收入为317,926.84万元、净利润为-3.51万元。

（2）与本公司关联关系：中电进出口为本公司实际控制人的下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：中电进出口规避风险能力强，国际信用好，具备履约能力。

12、熊猫平板

（1）基本情况

企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司

法定代表人：徐国飞

注册资本：人民币1,750,000.00万元

主营业务：研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

住 所：南京经济技术开发区恒谊路9号

2016年度经审计总资产为3,269,543.89万元、净资产为1,776,052.36万元、营业收入为74,827.86万元、净利润为20,775.79万元。

2017年半年度总资产为3,097,850.77万元、净资产为1,753,405.11万元、营业收入为256,781.51万元、净利润为22,704.41万元。

（2）与本公司关联关系：熊猫平板为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：经考察交易方，无论规模资产规模，信用状况，支付方都完全具备正常支付履约能力，过往履约信用良好。

13、长海发展

（1）基本情况

企业名称：桂林长海发展有限责任公司

法定代表人：谭升海

注册资本：人民币19,498.0459万元

主营业务：军用电子产品、民用电子信息产品、机电一体化产品、电视电声产品、电子器件、其它电子产品、系统集成和图形工程业务、安防产品的研发、生产、销售及安防工程的设计、施工；计算机及其附属设备的生产和销售；软件的设计、开发和销售；国家允许经营的进出口业务；制造、销售船用电子设备、通讯设备、视频监视设备；建筑工程机械的生产、销售和租赁；防雷工程设计施工；工模具、机械零件的加工及表面处理；日用电子器具维修，电子产品技术咨询，电子信息网络设计与技术服务，机电产品（汽车除外）及家用电器的销售。

住 所：桂林市长海路3号

2016年度经审计总资产为93,922.84万元、净资产为32,870.36万元、营业收入为35,351.57万元、净利润为1,351.50万元。

2017年半年度总资产为90,335.63万元、净资产为34,546.97万元、营业收入为13,465.18万元、净利润为1,597.71万元。

（2）与本公司关联关系：长海发展为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长海发展资信情况良好，经评估，具备履约能力。

14、中电金融（烟台）

（1）基本情况

企业名称：中电金融设备服务（烟台）有限公司

法定代表人：宋黎定

注册资本：人民币2,000.00万元

主营业务：货币专用设备的整机维保；货币专用设备所需各类零部件的销售和修理；货币专用设备、货币处理系统、货币管理系统的相关应用服务、技术服务及技术咨询；货物及技术进出口业务。

住 所：烟台高新区科技大道69号西塔

为2017年2月成立的公司，2017年半年度总资产为38,777.3万元、净资产为2,255.5万元、营业收入为24,949.9万元、净利润为255.5万元。

（2）与本公司关联关系：中电金融（烟台）为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：中电金融（烟台）有客户资源，公司具备高质量提供设备维修服务的能力，双方合作互利共赢，具备履约条件。

15、信息研究院

（1）基本情况

企业名称：中国信息安全研究院有限公司

法定代表人：孙迎新

注册资本：人民币48,000.00万元

主营业务：电子信息安全技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；零售专用设备；计算机技术研究与试验发展；租赁计算机软硬件及辅助设备；资产管理；出租办公用房；施工总承包。

住 所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内

2016年度经审计总资产为179,147.03万元、净资产为44,998.49万元、营业收入为10,970.68万元、净利润为-249.22万元。

2017年半年度总资产为178,393.41万元、净资产为45,125.96万元、营业收入为8,654.13万元、净利润为153.56万元。

（2）与本公司关联关系：信息研究院为本公司实际控制人的下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：信息研究院提供专业技术服务，契合公司业务，双方开展合作以来能够按时履约，具备履约能力。

16、长城银河

（1）基本情况

企业名称：湖南长城银河科技有限公司

法定代表人：周在龙

注册资本：人民币5 000.00万元

主营业务：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；软件服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。

住 所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼裙楼2-8、2-13室

2016年度经审计总资产为9,235.64万元、净资产为2,081.19万元、营业收入为1,365.64万元、净利润为-964.01万元。

2017年半年度总资产为8,597.47万元、净资产为3,518.02万元、营业收入为753.80万元、净利润为1,436.83万元。

（2）与本公司关联关系：长城银河为本公司参股公司，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：双方业务契合度高，过往支付信用良好，履约能力可期。

17、广州鼎甲

（1）基本情况

企业名称：广州鼎甲计算机科技有限公司

法定代表人：周庚申

注册资本：人民币2,150.7836万元

主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造;安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造;通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发;技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。

住 所：广州高新技术产业开发区科学大道243号901房

2016年度经审计总资产为4,507.19万元、净资产为574.68万元、营业收入为5,884.52万元、净利润为-1,071.99万元。

2017年半年度总资产为6,954.19万元、净资产为4,837.52万元、营业收入为3,718.30万元、净利润为1,009.52万元。

（2）与本公司关联关系：广州鼎甲为本公司参股企业，本公司高级副总裁周庚申先生同时兼任广州鼎甲的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：采用现款、银行承诺方式进行交易，即公司将在收到广州鼎甲货款后再安排下单生产发货，风险可控。

三、关联交易协议主要内容

1、框架协议主要内容

（1）框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

（2）定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

（3）货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（4）违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

（5）争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

（6）协议生效条件：本框架协议尚须经中国长城股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。

2、《商标许可使用合同》主要内容

（1）标的：中国电子许可本公司及其关联人在有关的生产、经营、销售活动及促销产品活动中使用其已在中国境内注册的包括“Great Wall长城”商标在内的系列注册商标（在《商标许可使用合同》中合称为“许可商标”）。

（2）许可及限制：中国电子根据合同向本公司授予许可商标的使用许可，同时保留继续使用许可商标以及许可任何第三方使用许可商标的权利。

（3）许可费用：本公司应向中国电子交纳许可商标使用费。该使用费的数额为本公司及其关联人使用某一许可商标在中国境内销售的产品的年销售额的0.15％。预计2018年至2020年缴纳商标使用费上限金额为300万元。

（4）期限：许可使用的期限自2018年1月1日至2020年12月31日止，合同期满，如需延长使用期限，由双方续订商标使用许可合同。

四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。

2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、公司独立董事认真核查了2017年度初步测算的已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2018年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，独立董事查阅有关规定后认为：

“公司经营班子对2017年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2018年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会审议。”

2、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

“公司2018年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第六届董事会审议通过了2018年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。”

（二）独立财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见

经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事相关意见

3、独立财务顾问核查意见

4、日常关联交易框架协议

5、商标许可使用合同

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年一月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-011

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年1月19日召开第六届董事会临时会议，审议通过了关于提议召开2018年度第三次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度第三次临时股东大会

2、召 集 人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2018年2月7日下午14:30

网络投票的时间：2018年2月6日－2018年2月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月6日下午15:00－2018年2月7日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年2月1日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年2月1日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议事项1-3项议案需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2018年2月6日（星期二）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）普通决议提案

1、与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》暨日常关联交易

2、与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易

3、2018年度日常关联交易预计

（1）与中国电子2018年度日常关联交易事项

（2）与长城银河签署《2018年度日常关联交易框架协议》

（3）与广州鼎甲签署《2018年度日常关联交易框架协议》

4、续聘大信为公司2017年度内部控制审计单位

（二）披露情况

1、第1项议案已经2017年12月18日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2017年12月20日公告2017-114号《关于与冠捷科技签署<采购（供货）框架协议>暨日常关联交易的公告》和巨潮资讯网上的相关资料。

2、第2项议案已经2017年12月28日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2017年12月28日公告2017-128号《关于拟与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的公告》和巨潮资讯网上的相关资料。

3、第3项议案已经2018年1月19日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日公告2018-010号《2018年度日常关联交易预计公告》和巨潮资讯网上的相关资料，该议案涉及3项子议案需逐项表决。

4、第4项议案已经2018年1月19日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日公告2018-009号《第六届董事会会议决议公告》和巨潮资讯网上的相关资料。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2018年2月5日－2018年2月6日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2018年度第三次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年一月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、鉴于本次股东大会第3项议案需逐项表决，该逐项表决议案本身（简称“一级提案”）编码为3.00，对一级提案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月7日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年2月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2018年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。