武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-2

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次临时会议通知于2018年1月16日以短信、电子邮件、书面送达形式发出，会议于2018年1月19日以通讯方式召开。会议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、 审议通过《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》

同意公司全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司与公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股子公司武汉当代体育教育有限公司签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》。

同意8票；反对0票；弃权0票。

关联董事王鸣回避了本议案的表决。

详细情况请见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的公告》。

独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的事前认可意见和独立意见。

二、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况编制了《武汉三特索道集团股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意9票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年2月7日（星期三）15:00在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行事项的相关提案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年1月23日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-3

武汉三特索道集团股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知于2018年1月16日以短信、电子邮件、书面送达形式发出，会议于2018年1月19日以通讯方式召开。会议由付扬监事长主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程和《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事审议，会议对所议事项作出决议如下：

审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司已就截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况编制了《武汉三特索道集团股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

监 事 会

2018年1月23日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-4

武汉三特索道集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．本次召开临时股东大会的提案经公司第十届董事会第八次临时会议及第十届董事会第九次临时会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2018年2月7日（星期三）下午15:00时；

网络投票时间为2018年2月6日——2018年2月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年2月7日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月6日15:00——2018年2月7日15:00期间任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年2月2日（周五）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其一致行动人、委托代理人应回避表决本次股东大会上涉及关联交易的提案2、提案3、提案7、提案8、提案9及提案10，并不接受其他股东委托投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2. 逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行数量

（2）募集资金用途

3. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

4．审议《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

5. 审议《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7. 审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

8. 审议《关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；

9. 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

10. 审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

以上提案具体内容详见2017年12月28日及2018年1月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告及文件。

以上提案均不采用累积投票制。

特别提示：提案二需要逐项表决，且股东大会就上述所有提案作出决议时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2018年2月6日（周二）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处；

（三）登记时间：2018年2月6日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：刘雯 孟妍

联系电话：027—87341810；027—87341812

传真：027—87341811

联系邮箱：santedmc@sante.com.cn

通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋二楼董事会秘书处。

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三）

六、备查文件

1、公司第十届董事会第八次临时会议决议；

2、公司第十届董事会第九次临时会议决议。

特此通知。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年1月23日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股份性质及持股数量：受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

附件二：

股东参会登记表

■

年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362159

2、投票简称：三特投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月6日15:00，结束时间为2018年2月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-5

武汉三特索道集团股份有限公司

关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。近日，崇阳旅业与公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股子公司武汉当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）在湖北崇阳签署了《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》。崇阳旅业将其部分资产使用权授予当代教育，作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。

2．当代教育是公司控股股东间接控股的法人，是公司关联法人，本次交易构成了深交所《股票上市规则》规定的关联交易。

3．公司第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，关联董事王鸣回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

4．本次关联交易在董事会审批权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方简介

名称：武汉当代体育教育有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼11层

法定代表人：胡西伟

注册资本：壹佰伍拾万元整

成立日期：2017年05月11日

统一信用代码：91420100MA4KU2QA9N

经营范围：教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；体育运动咨询服务；会议会展服务；旅游咨询；旅游景区开发；体育场馆管理；体育赛事活动策划；武术辅导服务；表演艺术辅导服务；户外拓展活动组织策划；企业形象策划、品牌策划、市场营销策划；自费出国留学中介服务（凭许可证在核定期限内经营）；体育用品及器材批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门后方可开展经营活动）

股权结构：

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2．当代教育财务数据

当代教育主要从事体育教育培训、定制企事业单位素质拓展、赛事活动策划、中小学研学旅行、营地教育等业务专业化体育教育服务，该公司目前成立尚不足一年，其最近一期主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据未经审计。

3．当代教育是公司控股股东间接控股的法人，是公司关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

1．关联交易的标的情况

本次交易的标的为崇阳旅业拥有的部分资产使用权，包括浪口温泉小镇及小镇周边相关地块。相关资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2．交易的定价原则和依据

本次交易定价是根据崇阳旅业过往经营情况，经核算相关资产自营收入，并对建设浪口研学旅行营地项目可能产生的协同效应进行预判，双方协商并拟定协议定价。

四、协议的主要内容

崇阳旅业（甲方）与当代教育（乙方）授权代表签署的《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》主要内容包括：

1．合作内容

甲方将位于湖北省咸宁市崇阳县的浪口温泉小镇及小镇周边相关地块的整体使用权授予乙方，乙方利用甲方现有资源以及在现有基础设施的基础上，进行再改建、新修建研学营地项目必备设施。

2．合作方式

（1）让渡资产使用权。甲方温泉小镇整体房屋建筑及配套设施使用权授予乙方三年，乙方支付甲方温泉小镇整体使用费：第一年人民币400万元，第二年、第三年费用甲乙方再行商议。三年后乙方可优先续约。

（2）户外营地共建合作。甲、乙双方根据研学营地项目的需要，合作建设户外营地。

（3）业务合作。甲乙双方均要为对方市场销售、市场推广宣传等方面给予支持。甲乙双方将根据业务开展的具体情况，另行签订业务合作协议。

3.具体付款方式与付款时间

（1）本合同正式生效后十个工作日内乙方或其委托付款方（以下合称“乙方”）向甲方指定账户支付人民币柒拾伍万元整（RMB750000元）。甲方随即按本合同约定要求完成基础建设、改建、扩建、装修等工程，逐步具备交付使用功能，且能满足乙方正常使用所需。

（2）乙方于2018年1月至10月，每月25日前向甲方指定账户支付人民币叁拾万元整（RMB300000元）。注：30万元x10期=300万元。

（3）乙方至迟于2018年11月30日前向甲方指定账户支付人民币壹拾伍万元整（RMB150000元）。

（4）乙方收到甲方开具符合税务要求的合格全额发票后于2018年12月31日前向甲方指定账户支付本年度使用费尾款人民币壹拾万元整（RMB100000元）。甲方收到乙方或其委托付款方支付的上述款项后，均视为乙方已完成付款义务。

4.一般条款

（1）合作期限：合作期限自2018年1月1日始至2020年12月31日止，合同到期前3个月，双方可商讨是否续约，乙方可优先续约。

（2）违约责任：a.双方如有一方违反，违约方给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。b.本协议如有未尽事宜由双方协商以补充协议形式体现，补充协议与本协议具有同等法律效力。c.因履行本协议产生纠纷应友好协商解决，未能协商解决，可向有管辖权法院提起诉讼。

（3）合同生效条件：本协议一式肆份，甲、乙双方各持贰份，自双方签字盖章，并经甲方有权机构批准后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

“研学旅行”是当前教育部、国家旅游局等多部委政策支持并提倡推广的教育形式和旅游产品的创新。旅游景区需要以丰富的产品吸引更多游客，“研学”活动需要有相适应的场所设施。

本次交易的双方本着“合作、互惠、共赢”的原则，发挥优势互补，协同发展，以达到共同提升经营业绩的目的。本次交易是公司丰富产品业态、拓宽市场渠道的尝试，对公司本期和未来财务状况不会构成重大影响。本次交易仅让渡相关资产的使用权，不影响崇阳旅业对相关资产的控制权、管理权，不会构成同业竞争。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

最近十二个月内，公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为361.03万元，占公司最近一期经审计净资产的0.44%。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了同意的独立意见：

1.崇阳旅业与关联方当代教育通过本次交易，能充分利用各自资源优势，发挥优势互补，实现合作共赢。本次交易是崇阳旅业对提升经营业绩渠道的有益探索。

2.本次关联交易定价是根据崇阳旅业过往经营情况，经核算相关资产自营收入，并对建设浪口研学旅行营地项目可能产生的协同效应进行预判，双方协商并拟定协议定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.公司董事会在审议该议案时，关联董事王鸣回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事事前认可及独立意见；

3．崇阳旅业与当代教育签署的《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》；

4．关联方当代教育的基本情况资料及财务报表。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董事会

2018年1月23日