(上接45版)

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法定代表人：张跃财

成立日期：2010年11月08日

经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 股东及持股比例

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张万福珠宝的控股股东为上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙），具体介绍见“二、交易对方的基本情况之（一）上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）”。

（三） 标的资产的权属情况

公司本次收购的张万福珠宝51%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四） 财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《湖南张万福珠宝首饰有限公司审计报告》瑞华专审字[2017]01310029号，张万福珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

■

其中，张万福珠宝经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是由于市场拓展，加盟商的增加及对上游供应商预付账款的增加导致。

（五） 标的公司业务概述

1、企业简介与业务发展情况

湖南张万福珠宝首饰有限公司于2010年设立于湖南长沙，经过多年市场历练，公司已成为华中地区集珠宝首饰设计、销售、售后业务为一体的珠宝行业龙头企业和强势品牌，公司秉承“满足需求、超越期望”的服务理念，凭借着“最优质的产品，最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。公司现在是“湖南省珠宝玉石首饰观赏石行业协会”常务理事单位，旗下商标“张万福”已连续六年被评为湖南省著名商标。

张万福珠宝现有产品品类包括镶嵌类、素金类、翡翠类和彩宝类多种产品，主打产品有“爱情魔戒”系列、“喜嫁”系列、“悦心”系列。凭借丰富的产品线、强势的渠道影响力等核心优势，在全国各区域和细分市场深耕，形成了完整的销售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。截至本公告披露日，张万福珠宝现有256家门店，包括张万福直营店2家，张万福加盟店217家，金一加盟店37家，张万福珠宝共设立1家全资子公司，2家分公司。

面对不断发展变化的珠宝行业新形势，张万福珠宝倡导与传递一种舒适、优雅的生活方式，深度发掘顾客的需求，崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气质，倡导追求和谐美的优雅生活方式，通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰，以期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验，张万福珠宝现已成为中国珠宝首饰行业的知名企业。

公司与张万福珠宝于2016年初达成战略合作，在黄金珠宝渠道建设、产品销售、品牌推广等方面开展合作。2017年初，张万福珠宝正式加盟金一品牌，协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，深化公司在湖南省及周边地区的布局。

2、知识产权

截至本公告披露日，张万福珠宝有2项著作权，37项注册商标，1项外观设计专利，2项域名。

四、 交易协议的主要内容

甲方：北京金一文化发展股份有限公司

乙方1：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方2：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）

乙方3：张跃财

乙方4：谢红英

丙方：湖南张万福珠宝首饰有限公司

（“乙方1”、“乙方2”、“乙方3”、“乙方4”合称“乙方”；上述任何一方当事人称为“一方”，合称“各方”）

（一）、标的资产交易对价

各方确认，本次交易中，张万福100%股权（对应注册资本12500万元）作价88,000.00万元，相应地张万福51%股权作价44,880万元。各方同意金一文化以向鎏煜投资付现金31,130万元方式收购其所持张万福35.375%的股权；向创业投资付现金13,750万元方式收购其持有张万福的15.625%股权。

（二）标的公司治理及规范运作

1、各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不变，直至乙方1、乙方3和乙方4对标的公司的业绩承诺期届满之日为止。

2、各方同意，本次交易完成后，标的公司应改选董事会成员，其董事会成员的三分之二以上应由甲方委派。

3、甲方承诺，在关于标的公司的业绩承诺期内，将积极支持标的公司的业务发展，保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利和支持，不对标的公司的业务发展设置法律和事实上的障碍。

（三）协议生效条件

下列条件均满足后本协议始得生效：

1、经甲方、乙方1、乙方2、丙方法定代表人/负责人或其授权代理人签字并加盖公章，及乙方3、乙方4签字。

2、本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序。

（四）付款条件和标的资产的交付

1、自标的资产交付日（含）起90日内，甲方向乙方1和乙方2各自指定的银行账户分别支付对应本次交易对价款21,130万元和13,750万元（以下简称“首付款”）；自业绩承诺期满，甲方聘请的会计师事务所出具专项审核报告之日（含）起五（5）个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付本次交易对价款的余款，即10,000万元（以下简称“交易余款”）。

2、自本协议生效之日起30日内，乙方1、乙方2应完成标的资产交付手续，包括（但不限于）如下手续：

（1）修改标的公司章程及股东名册，修改后的标的公司章程应符合金一文化控股子公司届时应适用的规则，以确认金一文化对标的公司控制权的行使；

（2）提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记；

（3）依据中国法律为完成本次交易交付需要履行的其他程序与手续。

3、自公司交割日起5日内，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4向甲方完成交付标的公司的全部资产及其运营管理的凭证，包括但不限于目标公司的各类证照、政府审批文件、资产凭证、银行及证券账户资料、印鉴、业务合同、财务及会计账册、会议决议文件及其他相关资料、文件、凭证等，以实现由甲方按本协议购买资产之目的。

4、 自公司交割日起，甲方有权向标的公司派驻财务总监及有关工作人员，管理标的公司的经营业务和日常事务，控制对目标公司的证照、印章、财务账簿、记账凭证等资产等。

5、自公司交割日起，标的公司现有股东乙方1和乙方2享有的相应未分配利润及其他权利、权益和义务转由甲方按所持标的公司股权比例享有和承担。

6、乙方1收到本协议4.1条约定的款项后，因乙方1过错导致本次交易未能实现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方1须无条件返还甲方已支付的全部款项，同时须按24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方1还须赔偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）；

乙方2收到本协议4.1条约定的款项后，因乙方2过错导致本次交易未能实现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方2须无条件返还甲方已支付的全部款项，同时须按24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方2还须赔偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）；

（五）期间损益归属

1、各方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的51%部分，由乙方1和乙方2在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。

2、期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五（45）日内向乙方1和乙方2书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的特殊情况，甲方将及时书面通知乙方1和乙方2，甲方与乙方1、乙方2另行确定专项审计报告的递交时限。

（六）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺期

本次交易中，乙方1、乙方3和乙方4对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。各方一致确认，本次交易中乙方1、乙方3和乙方4的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，共计4年。

2、承诺净利润

乙方1、乙方3和乙方4承诺标的公司在业绩承诺期四个会计年度内按照甲方适用的会计准则计算的各年度的累计净利润数如下：

单位：万元

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3、 实际净利润的确定

标的资产在业绩承诺期各年度内分别或累计实际实现净利润的数额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。4、 业绩补偿的实施

若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现累计净利润未能达到当年承诺累计净利润，甲方将在会计师事务所出具专项审核报告后的5个交易日内以书面方式通知乙方1、乙方3和乙方4。甲方向乙方1、乙方3和乙方4发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩承诺期内每年由会计师事务所出具的专项审核报告、甲方收款账户等具体内容。乙方1、乙方3和乙方4应在接到甲方通知后的90日内以下述方式对甲方予以现金补偿：

（1）如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的累计实际净利润低于当年累计承诺净利润的:

a乙方1将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：

每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额) ×54.58%。

b业绩承诺人乙方3将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：

每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额) ×45.33%。

c业绩承诺人乙方4将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：

每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额) ×0.09%。

乙方1、乙方3和乙方4在四年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中乙方1、乙方3和乙方4取得的现金总额，

在各年累计计算的补偿金额小于0时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项审核报告后90日内予以退回。

（2）乙方1、乙方3和乙方4承诺，以标的资产交付后其各自在标的公司中持有的全部股权质押给甲方，作为本次交易的业绩补偿保障措施。乙方应自公司交割日起30日内，完成前述股权质押登记手续的办理，甲方提供必要的配合。

（3）各方同意，甲方有权在交易余款中直接扣除乙方1依约应向甲方支付的业绩补偿金额、违约金及其他有关费用（如有）。

（4）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。

如目标公司期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿金额，乙方1、乙方3和乙方4应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：

应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额

（七）乙方承诺和补偿

1、乙方1承诺，截至本协议签署日，乙方1已与乙方3及标的公司无条件解除并终止履行因乙方1对标的公司股权投资而签署的《增资扩股及股权转让协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿及股权回购协议》及相关协议，乙方1与乙方3、目标公司及相关方就乙方1对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他利益安排；本次交易完成后，乙方1持有的剩余张万福股权不享有其他特殊权利，仅依《中华人民共和国公司法》及张万福公司章程的规定，相应享有股东权利并承担股东义务。

2、乙方承诺，乙方2因对标的公司股权投资而与乙方1、乙方3、乙方4及标的公司签署的协议包括：《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》，除该等协议外，不存在任何未向甲方披露的协议、声明或承诺。乙方同意并确认，自乙方2收到甲方支付的本次交易对价款13,750万元之日起，该等《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》自动无条件解除并终止履行，乙方2与乙方1、乙方3、乙方4、标的公司及相关方就乙方2对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他利益安排；乙方2自收到甲方支付的本次交易对价款13,750万元之日起 10 日内，就乙方3根据《股权质押合同》、《股权质押合同补充合同》向乙方2出质的标的公司合计18.36%股权（对应标的公司注册资本2295万元），办结股权质押注销登记。乙方2承诺，本次交易完成后，乙方2不再直接或间接持有标的公司任何股权。

五、 本次交易的定价依据

（一） 定价依据

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（2017）第432号】《北京金一文化发展股份有限公司拟收购湖南张万福珠宝首饰有限公司股权涉及的湖南张万福珠宝首饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法进行评估，采用收益法结果作为最终评估结论。张万福珠宝股东全部权益于评估基准日2017年7月31日的账面价值24,736.13万元，评估值89,112.64万元，评估增值64,376.51万元，增值率260.25%。

经交易双方确认，张万福珠宝100%股权（对应注册资本12500万元）作价88,000.00万元，张万福珠宝51%股权对应价格44,880万元。交易双方同意公司向鎏煜投资支付现金31,130万元收购张万福珠宝35.375%的股权，向广西创业投资支付现金13,750万元收购张万福珠宝15.625%股权。

（二） 增值的主要原因

根据中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司的进行评估的结论显示，本次评估最终评估结论采用收益法结论，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

近几年标的公司从事黄金、珠宝销售行业，拥有完善的市场模式，目前已取得多项知识产权，在当地珠宝行业保持一定的领先地位，公司拥有优秀的设计团队、销售团队、核心技术人员、优质的客户资源、管理团队等无形资产。

六、 涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。

（二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

七、 交易的目的和对公司的影响

张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次交易完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司。这有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。

八、 风险提示

1、审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。

2、标的资产估值风险

本次交易标的资产的估值较账面净资产存在增值，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

3、标的公司未实现承诺业绩的补偿风险

本次交易后，如标的公司的经营发展不及预期，可能触发交易对方的补偿义务，若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。

4、商誉减值风险

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

5、收购整合风险

本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。

备查文件：

1、《第三届董事会第五十八次会议决议》

2、《北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议》

3、瑞华专审字【2017】01310029号《湖南张万福珠宝首饰有限公司资产审计报告》

4、京信评报字（2017）第432号《北京金一文化发展股份有限公司拟收购湖南张万福珠宝首饰有限公司股权涉及的湖南张万福珠宝首饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

5、《第三届董事会第六十次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-038

北京金一文化发展股份有限公司

关于购买控股子公司少数股东股权暨关联

交易的公告（修订后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年1月9日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称：“公司”或“金一文化”或“甲方”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”或“乙方”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以现金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。

本次交易已经公司于2018年1月9日召开的第三届董事会第五十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的审议结果审议通过。鉴于交易对方创禾华富的实际控制人为苏麒安先生，同时苏麒安先生在公司担任副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，交易对方创禾华富为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2018年1月21日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后），将本次收购事项的资金来源由“以现金”修改为“自有或自筹资金”，除上述调整外，原议案其他内容保持不变。公司独立董事对上述议案修订事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

江苏珠宝为有限责任公司，股东为金一文化和创禾华富，本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方基本情况

（一）江苏创禾华富商贸有限公司

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（二）创禾华富的股东及实际控制人

创禾华富系南京德和商业管理有限公司（以下简称“德和商业”）的全资子公司，德和商业系公司副总经理苏麒安先生持股100%的公司，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人，交易对方创禾华富为公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。德和商业主要从事对外投资，无具体业务。

（三）创禾华富的实际控制人系苏麒安先生，苏麒安先生系金一文化的副总经理，苏麒安持有金一文化9,359,292股股份，除此外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、名称及类别：北京金一江苏珠宝有限公司49%股权；

2、权属状况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

3、标的公司基本情况

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4、标的公司对外投资

截至本公告披露之日，标的公司拥有6家全资子公司，即北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“金一南京”）、玉王府珠宝首饰有限公司（以下简称“玉王府”）、南京莱奥珠宝有限公司（以下简称“莱奥珠宝”）、南京优克珠宝有限公司（以下简称“优克珠宝”）、上海宝尚钻石有限公司（以下简称“宝尚钻石”）以及瑞金市金宁珠宝有限公司（以下简称“金宁珠宝”），无其他对外投资。

5、标的公司主营业务

江苏珠宝是一家综合性金银珠宝首饰零售商，主要从事金银珠宝销售、珠宝及礼品定制、电子商务等线上、线下销售。经过多年的发展，江苏珠宝已主要发展“金一”珠宝品牌为主，并培育出自有品牌“玉王府”以及并与钻石品牌“Leo”开展了良好的合作。2015年6月，公司收购江苏珠宝51%的股权，成为其控股股东。

截至本公告披露日，江苏珠宝拥有店铺147家，其中“金一”珠宝店铺145家（直营专卖店43家，加盟店102家），另有“Leo”钻石珠宝店2家。

6、根据具备证券执业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为江苏珠宝出具的瑞华专审字[2017]01570047号标准无保留意见《审计报告》，江苏珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：本公告对标的公司主营业务的介绍系合并报告数据。

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备注：注1：对外担保事项为江苏珠宝为公司子公司深圳金一文化发展有限公司提供担保，截至本公告披露日，标的公司无其它对外担保。

7、标的资产的评估情况

根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）为本次交易出具的京信评报字（2017）第261号《北京金一文化发展股份有限公司购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估选择资产基础法和收益法以2017年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定江苏珠宝权益价值在评估基准日的评估值为118,501.39万元，较股东全部权益账面价值评估增值84,121.46万元，增值率为244.68%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产有所增值，主要系江苏珠宝已拥有的良好营销渠道、一定的市场占有率、优质的客户资源、服务团队等无形资产的价值，更切合公司的实际情况。

（二）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项

江苏珠宝子公司与苏州第一建筑集团有限公司的工程款纠纷：

2012年12月31日，苏州第一建筑集团有限公司向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，要求江苏珠宝子公司南京宝庆银楼连锁发展有限公司（现已更名为北京金一南京珠宝有限公司，以下简称“宝庆连锁”或“金一南京”）支付工程款合计746万元，并承担相应诉讼费用。2014年9月25日，南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第77号《民事判决书》，判决宝庆连锁于判决生效之日起10日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款2,355,680.15元，并自2013年2月2日起以2,355,680.15元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延迟付款利息。2014年10月13日，宝庆连锁针对上述一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。2015年2月5日南京市中级人民法院作出（2014）宁民终字第5241号《民事裁定书》，裁定撤销南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第77号《民事判决书》，发回南京市雨花台区人民法院重审。2017年8月2日，南京市雨花台区人民法院作出（2015）雨民初字第356号《民事判决书》，判决宝庆连锁于判决生效之日起10日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款7,460,000元及利息（自2013年2月2日起以7,460,000元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延迟付款利息至实际给付之日止）。2017年8月20日，宝庆连锁针对上述重审一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。本案现处在重审二审审理阶段。

创禾华富承诺，因尚未了结的诉讼、争议，江苏珠宝及其子公司需支付的所有赔偿、费用等损失均由本公司和苏麒安承担。

（三）标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况

单位：万元

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（四）本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移。

四、定价依据：协商作价。

本次交易标的资产转让价格以具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的京信评报字（2017）第261号《北京金一文化发展股份有限公司购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为主要依据，经公司与交易对方协商确定。

本次评估选择资产基础法和收益法以2017年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定江苏珠宝权益价值在评估基准日的评估值为118,521.16万元人民币，经公司与交易对方协调，本次收购江苏珠宝49%股权的交易价格为58,000万元。

五、交易协议的主要内容

第一条 本次交易方案

1.1 标的资产交易对价

本协议项下标的资产为标的公司49%的股权，经双方协商，标的资产的交易价格为58,000万元（大写：伍亿捌仟万元）。交易双方同意甲方以向乙方支付现金58,000万元作为购买标的资产的对价。

1.2 特别约定事项

1.2.1 乙方承诺，自本协议生效之日起至2018年12月31日（“增持期间”），乙方将通过证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票，乙方购买甲方股票的资金不少于人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）（“乙方增持甲方股票义务”）。

1.2.2 乙方承诺，乙方自愿锁定其依据本协议增持的甲方股票，锁定期为自购买完成之日起至甲方确认乙方无须履行业绩补偿义务或乙方已履行完毕全部业绩补偿义务。乙方同意将本协议项下增持的股票质押给甲方，作为乙方履行业绩补偿义务的担保。

1.2.3 在乙方增持期间，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。

1.2.4 甲方同意，如果乙方实际控制人苏麒安先生根据其在本协议附件一《交易对方实际控制人关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺函》所作承诺，增持甲方股票，即视同乙方履行了本协议项下乙方增持甲方股票义务，乙方无需再根据本协议增持甲方股票，苏麒安先生亦同意锁定相应股票，并将股票质押给甲方。

1.2.5 为履行股票质押的相关义务，乙方和苏麒安同意签署相关文件并协助办理股票质押。

1.2.6 在乙方业绩承诺期满，且经甲方确认乙方无需履行业绩补偿义务或乙方履行完毕全部业绩补偿补偿义务之日起30日内，甲方同意签署相关文件并协助乙方和苏麒安办理股票解押。

1.3标的公司治理及规范运作

各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不变，直至乙方对标的公司的业绩承诺期届满之日为止，董事会成员由甲方委派。

甲方承诺，在关于标的公司的业绩承诺期内，将积极支持标的公司的业务发展。保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利和支持，不对标的公司的业务发展设置任何法律和事实上的障碍。

第二条 生效条件

下列条件均满足后本协议始得生效：

2.1 经甲方和乙方双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章；

2.2 本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；

2.3 本次交易经乙方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序。

第三条 支付条件和标的资产的交付

3.1 自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应完成办理工商变更登记。

3.2 自标的资产交付日起玖拾（90）日内，甲方向乙方指定的银行账户支付本次交易对价款的51%，即人民币29,580万元（大写：贰亿玖仟伍佰捌拾万元）；甲方于2018年12月31日前付清余款，即人民币28,420万元（大写：贰亿捌仟肆佰贰拾万元）。

3.3 自交割日（含）起，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务转由甲方享有和承担。

第四条 期间损益归属

4.1 双方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的100%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的49%部分，由乙方在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。

4.2 期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五（45）日内向乙方书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的特殊情况，甲方将及时书面通知乙方，双方另行确定专项审计报告的递交时限。

第五条 业绩承诺、期末减值和补偿

5.1 业绩承诺期

双方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对金一江苏2017年度、2018年度和2019年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺并承担业绩补偿之义务。

5.2 承诺净利润

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照甲方适用的会计准则计算的各年度累计的净利润数如下：

■

业绩承诺人同时承诺2017年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于10,100万元，且2017年度的业绩承诺还能遵守双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》。

5.3 实际累计净利润的确定

甲方应在2017年度、2018年度和2019年度的年度报告中单独披露标的公司当年实际实现的累计净利润与当年承诺累计净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期内每年实际实现累计净利润与承诺累计净利润的差额应根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

5.4 业绩补偿的实施

5.4.1 若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。甲方向乙方发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、业绩承诺期内每年的《专项审核报告》、甲方收款账户等具体内容。乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式计算的结果对甲方予以现金补偿：

每年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×11×49%－累积已补偿金额

乙方在业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中乙方取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项审核报告后90日内以退回。

5.4.2 如依据双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，业绩承诺人需要履行业绩补偿义务，业绩承诺人承诺将履行相应的业绩补偿义务。如按照本协议及双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》均需要进行补偿，则业绩承诺人将按照最高标准进行补偿。

5.5 资产减值

在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。

如目标公司期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿金额，乙方应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：

应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额

第六条 违约责任

6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

6.3 双方同意，如因外部审批机构的原因导致本次交易最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由双方各自承担。

6.4 本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议双方具有法律约束力。

六、涉及本次交易的其他安排

(一) 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）交易对方实际控制人购买公司股票安排

苏麒安先生出具《交易对方实际控制人关于增持金一文化股票的承诺函》：

“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）于2018年1月9日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本人特此承诺：

一、自《购买资产协议》生效之日起至2018年12月31日期间（以下简称“增持期间”），本人自行以及通过创禾华富在证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票，本人及创禾华富购买金一文化股票的资金合计不少于人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）（“本人增持承诺”）。

二、本人自愿锁定自行以及通过创禾华富根据本承诺函及《购买资产协议》而增持的金一文化股票，锁定期为自购买完成之日起至金一文化确认创禾华富无须履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务或创禾华富已履行完毕《购买资产协议》项下的全部业绩补偿义务。

三、在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富履行向金一文化报备义务，并履行中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于增持股票的相关信息披露义务。

四、本人同意将本人根据本承诺函增持的股票质押给金一文化，为创禾华富履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务提供担保。

五、本承诺独立于本人已作出的其他增持金一文化股票的承诺，本人将继续履行本人已所作出的增持金一文化股票的承诺。

本人同意为履行上述承诺，配合金一文化签署相关文件。

特此承诺。”

七、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。本次交易完成后，江苏珠宝将成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1-12月，公司子公司江苏珠宝与交易对方创禾华富关联交易金额为22,794.77万元，为创禾华富无偿为江苏珠宝提供资金融通，截至2017年12月31日，该款项结余1,370.79万元。2018年1月1日至2018年1月9日公司第三届董事会第五十八次会议审议本次关联交易事项期间，公司及其子公司均未与该关联人发生关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）承担本次交易的评估工作符合相关法律、法规及规范性文件的规定。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。

2、本次评估的目的是确定标的公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称为“江苏珠宝”）于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中京民信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中京民信采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法。

3、评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了江苏珠宝所处行业市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，资产评估价值公允、准确。

4、本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，本次交易有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、同意金一文化与创禾华富签署附条件生效的《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），在上述协议约定的生效条件全部成就时即告生效并可实施。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，本次交易具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

2、创禾华富为公司副总经理苏麒安控制的企业，因此为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过。

3、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》对本次交易可能存在的风险已经给予了充分提示。

4、本次交易完成后，公司将直接持有江苏珠宝100%股权，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，符合公司和全体股东的整体利益。

5、关于本次交易审议程序和信息披露内容的意见

本次交易遵循了一般商业条款，公司董事审议本次交易相关事项时，会议的召集、表决程序及披露本次交易的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

6、同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

（三）关于修订第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》事项的事前认可意见

关于修订第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意将本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案和《关于修订第三届董事会第五十八次会议审议通过的〈关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案〉的议案》提交公司第三届董事会第六十次会议审议。

（四）关于修订第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》事项的独立意见

1、公司第三届董事会第六十次会议修订了公司第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，相关修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司战略规划。

2、本次修订议案事项的各项审议程序符合法律法规规定，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

同意将《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后）提交公司股东大会审议。

十、收购资产的风险

公司本次交易标的公司为公司持股51%的控股子公司，其未来具有持续经营能力，本次交易未编制盈利预测报告，公司委托具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了京信评报字（2017）第261号《资产评估报告》，评估计算及分析过程中，在对企业自由现金流量的预测部分已对标的公司未来五年的营业收入、主营业务成本、税金及附加、销售费用、管理费用等多维度进行了测算，所以公司决定不再编制盈利预测报告。提醒投资者注意下述风险：

1、审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。

2、标的资产估值风险

本次交易标的资产的估值较账面净资产存在增值，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

3、标的公司未实现承诺业绩的补偿风险

本次交易方案中，交易对方承诺：标的公司2017年度、2018年度、2019年度未实现承诺的净利润时，交易对方将提供现金补偿。因此若触发交易对方补偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。

若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。

4、商誉减值风险

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

5、收购整合风险

本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

6、存货余额较大的风险

标的公司存货主要以黄金类产品、镶嵌首饰等库存商品及委托加工物资为主。标的公司存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，标的公司存在以直营模式进行产品销售，随着标的公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，标的公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

7、江苏珠宝存在未决诉讼的风险

截至本公告披露日，江苏珠宝存在未决诉讼，可能对江苏珠宝经营产生影响，请投资者注意以上未决诉讼风险。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第五十八次会议决议》

2、《独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第三届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见》

4、《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》

5、瑞华专审字[2017]01570047号《北京金一江苏珠宝有限公司审计报告》

6、京信评报字（2017）第261号《北京金一文化发展股份有限公司购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

7、《第三届董事会第六十次会议决议》

8、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》

9、《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-040

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行股票事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自 2018 年1月23日开市时起复牌。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月22日开市起停牌，并发布了《关于非公开发行股票事项停牌公告》。

公司第三届董事会第六十次会议已审议通过了关于公司2018年非公开发行股票预案等相关议案，并完成了相关公告内部审核，具体内容详见公司披露的《北京金一文化发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》等相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）自 2018年1月23日开市时起复牌。

敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-039

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届董事会第六十次会议于2018年1月21日下午15:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2018年1月19日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《关于豁免公司第三届董事会第六十次会议通知时限的议案》

由于本次董事会审议的公司非公开发行股票事宜较为紧急，根据《北京金一文化发展股份有限公司章程》第一百三十七条的规定，同意豁免本次董事会提前三天通知的时限要求，并同意于2018年1月21日召开第三届董事会第六十次会议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《关于取消2018年第一次临时股东大会审议〈关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案〉、〈关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议〉的议案〉、〈关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案〉、〈关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议〉的议案〉的议案》

因相关收购事项尚需要履行经营者集中申报的法定程序，预计在2018年第一次临时股东大会召开日前无法完成，董事会同意取消2018年第一次临时股东大会审议《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》、《关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议〉的议案》、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议〉的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容及修订后的2018年第一次临时股东大会通知文件详见公司于2018年1月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于2018年第一次临时股东大会取消部分提案暨召开2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》。

三、 审议通过《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》(修订后)

同意将第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》中“公司拟自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。”修改为“公司拟以自有或自筹资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。”。其余内容不变。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》（修订后）尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《〈关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案〉（修订后）》及《关于调整第三届董事会第五十八次会议部分议案的公告》。

四、 审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后）

同意将第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》中“公司拟以现金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权”修改为“公司拟以自有或自筹资金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。”。其余内容不变。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后）尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《〈关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案〉（修订后）》、《关于调整第三届董事会第五十八次会议部分议案的公告》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。

五、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 逐项审议通过《关于公司2018年非公开发行股票发行方案的议案》

因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事逐项审议本议案，具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（二）发行方式和时间

本次非公开发行通过向包括钟葱在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

钟葱不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（四）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,880万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过166,943,630股（含166,943,630股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（五）发行对象

本次非公开发行的对象为公司实际控制人钟葱和其他不超过（含）9 名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过（含）10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金进行认购。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（六）限售期安排

实际控制人钟葱认购的本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（七）募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过146,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司收购张万福珠宝51%股权及江苏珠宝49%股权项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因此本议案涉及关联交易。因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的股票认购协议的议案》

公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因本议案涉及关联交易。因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事逐项审议本议案。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。

公司与钟葱签署附条件生效的股票认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》和《关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等关于法律、法规的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了承诺函。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于制定〈北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

(一) 授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

(二) 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

(三) 授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

(四) 授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

(五) 授权董事会办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(六) 如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案及募投资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

(七) 办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；

(八) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、 《第三届董事会第六十次会议决议》；

2、 《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》；

3、 《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；

4、 公司与钟葱先生签署的《附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月22日

北京金一文化发展股份有限公司

未来分红回报规划（2018-2020年）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的基本原则

（一）本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

（二）本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。

（三）本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、本规划履行的决策程序

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

四、未来三年（2018-2020年）分红回报规划

（一）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（二）现金分红的具体条件及比例

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）发放股票股利的条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的调整原则

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月21日