河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-004

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2018年1月22日上午10:30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名；其中董事罗金华、封云飞、孟灵魁以现场方式出席本次会议，其余董事以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（二）审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案 》

公司董事顾琦、封云飞作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

本议案表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

该议案需提交公司最近一期的股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，本次调整的相关内容属于公司股东大会授权董事会的权限范围，本议案无需再次提交股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

（四）审议通过《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

公司董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》

（五）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》

该议案需提交公司最近一期的股东大会审议通过。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-005

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日以书面、电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2018年1月22日上午11：20以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席召集召开。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（二）审议提供《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-006

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理金额: 不超过人民币 30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。

●现金管理投资类型：安全性高、流动性好、风险性低的投资产品。投资品种包括稳健型、低风险、流动性高的商业银行及其他金融机构短期理财产品、定期存款或结构性存款。

●现金管理投资期限：自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司谋求更多投资回报，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高自有资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低的投资产品，增加公司资金收益，为公司谋求更多投资回报。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、风险性低的投资产品。投资品种包括稳健型、低风险、流动性高的商业银行及其他金融机构短期理财产品、定期存款或结构性存款，单项产品期限不超过十二个月。

（三）投资额度及期限

公司使用不超过人民币 30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用，单项产品期限最长不超过十二个月。

（四）投资期限

自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）资金来源

公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，资金来源合法合规。

(六)实施方式

董事会授权公司董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。

（七）关联关系说明

公司拟购买的投资产品发行主体与公司不存在关联关系。

二、风险控制措施

现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的风险，公司将采取以下措施控制风险：

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、根据自有资金投资项目进展情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品 。

3、财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

公司内审部门负责定期对投资的产品进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、对公司经营的影响

1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，在有效期和额度内运用自有资金进行现金管理可以进一步提高资金的使用效率，公司在遵循安全性高、流动性好、风险性低的前提下对闲置自有资金进行现金管理，不会损害公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币 30,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年一月二十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-007

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年度预计日常关联交易需提交公司最近一次股东大会审议。

●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年1月22日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾琦先生、封云飞先生回避了该议案的表决。该议案需提交公司最近一次股东大会审议通过。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。

公司审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：公司根据实际情况对2018年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们认为，拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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注：上表中2017年日常关联交易实际发生的金额未经审计。

2017年公司与关联方永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司（以下简称“聚龙物流公司”）日常关联交易预计发生9,200万元，主要用于向聚龙物流公司采购生产用煤，2017年实际与聚龙物流公司采购发生额为45,335,987.99元，预计金额与实际发生额差异的原因为：聚龙物流公司经采购中标后与我公司签订原煤供应合同，聚龙物流公司合同到期后未再中标，而2017年预估全年发生金额时按照聚龙物流公司全年供货量进行估算，故年初预估金额与实际发生金额差异较大。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：上表中2017年度实际发生金额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、河南永银化工实业有限公司；法人代表：陆涛；注册地址：河南省舞阳县珠海路南段；注册资本：20000万元；经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、货运；贸易；设备、房屋、土地租赁等（涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。

2、四川银鸽竹浆纸业有限公司；法人代表：王修朋；注册地址：泸州市纳溪区渠坝乡双桥；经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、泸州巨源纸业有限公司；法人代表：王修朋；注册地址：叙永县江门镇永胜村龙川槽；经营范围：纸张及纸制品制造、销售及竹片收购、销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、河南先帅商贸有限公司；法人代表：郭武；注册地址：郑州市金水区中州大道与林科路交叉口西南角；注册资本：300万元；营业范围：批发兼零售：日用百货、针纺织品、服装服饰、电子产品、家具、家用电器、五金交电、计算机软件及耗材、通讯器材、摄录像器材、办公用品、其他化工产品（不含危险化学品）、保温隔热材料、阀门管件、电线电缆、标准件、仪器仪表（不含医用）、高低压电器设备、消防设备、金属材料及制品、机电设备及配件；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；（凭营销许可证在核定的范围内经营）；零售：卷烟、雪茄烟（以上仅限分支机构经营）；初级农产品（仅限瓜果蔬菜）、建筑材料、首饰、珠宝；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外煤炭、木炭、焦炭、鞋帽。）

5、安阳化学工业集团有限责任公司；法人代表：王一鸣；住所：安阳市龙安区彰武街；注册资本：159076.2786万元；经营范围：化肥、化工原料生产（不含国家专项审批项目）。以下限分支机构经营：机械加工、工程建筑、交通运输、化工设计、商业、饮食服务；本集团其它成员企业的产品、技术、设备的生产经营和有关进出口业务。中餐、住宿。承包援越化肥厂工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*

6、三门峡戴卡轮毂制造有限公司；法人代表：曹士强；住所：三门峡产业集聚区经十路东华阳路南经九路西纬十路北（经营地址），三门峡市宋会路10号；注册资本：44014万元；经营范围：制造铝合金轮毂；铝及铝制品、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

7、开封铁塔橡胶（集团）有限公司；法人代表：魏建国；住所：开封新区周天路109号；注册资本：44014万元；经营范围：橡胶制品的生产、销售，橡胶制品的新产品研发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让，化学产品（易燃、易爆、危险品、易制毒品除外）、五金交电、汽车配件、建筑材料、金属及金属矿、通信终端设备、矿用配件及相关产品、非金属矿及其制品的销售，从事货物和技术进出口业务,普通货运。（国家法律法规规定应经审批许可方可经营或禁止经营的项目除外）

（二）关联方主要财务数据

■

（二）与上市公司的关联关系

上述关联方中，泸州巨源纸业有限公司为四川银鸽竹浆纸业有限公司的子公司，四川银鸽竹浆纸业有限公司为公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的子公司；其余关联方为受原公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司控制的企业。

（三）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、独立董事事前认可意见；

5、审计委员会审核意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-008

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于第一期员工持股计划的调整公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次员工持股计划的存续期限由不超过36个月调整为不超过24个月。

● 信托计划优先级份额的本金及预期收益无法实现或本金出现亏损的资金补偿方，由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司调整为公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、 间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司及自然人胡志芳，三方共同承担不可撤销连带责任保证担保。

● 本次员工持股计划的调整属于公司股东大会授权的董事会职权范围内，无需再次提交股东大会决议。

一、公司第一期员工持股计划的基本情况及已履行的相关审批程序

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银鸽投资”）于2017年12月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中一般级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

公司监事会于2017年12月28日审议并通过了《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，河南陆达律师事务所于2018年1月12日出具了相应法律意见书。

2018年1月16日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关事项，公司实施员工持股计划获得公司股东大会批准。

2018年1月22日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次员工持股计划的调整情况

（一）调整原因

鉴于公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，由于员工持股计划资金安排的担保措施及员工持股期限均发生了变化，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及本公司于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会具体办理员工持股计划相关事项的决议，董事会对第一期员工持股计划（草案）及其摘要进行了调整。

（二）调整内容

1、本次员工持股计划的存续期限由不超过36个月调整为不超过24个月。

2、信托计划优先级份额的本金及预期收益无法实现或本金出现亏损的资金补偿方，由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司调整为公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司及自然人胡志芳，三方共同承担不可撤销连带责任保证担保。

除上述调整内容外，公司第一期员工持股计划无其他变更。

三、本次调整对公司的影响

本次员工持股计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对本次员工持股计划修订的意见

经核查，公司对本次对员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

因此，我们同意对《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行相应修订。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

3、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

4、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年一月二十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-009

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，以及中证中小投资者服务中心合理建议，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订情况如下：

■

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司最近一期股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年一月二十二日