山东地矿股份有限公司
关于公司办公地址变更的公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿告编号：2018-004
山东地矿股份有限公司
关于公司办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因业务发展需要，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）即日起迁入新址办公，现将公司新的办公地址和联系方式公告如下：
一、办公地址
山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达广场J3写字楼。
二、联系方式
公司联系电话、传真、电子邮箱均保持不变，具体为：
联系电话：0531-88550409
联系传真：0531-88190331
电子邮箱：stock000409@126.com
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2018年1月22日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-005
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第一次临时会议于2018年1月22日上午在山东省济南市历下区经十路11890号公司17层会议室召开。本次会议通知于2018年1月17日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。本次会议应参会董事 9人，实际参加会议董事8人，董事林少一先生因公出差未能参加会议,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据关于将国有企业党建工作写入公司章程的要求、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，详情请见公司于同日披露的《公司章程修正案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
详情请见公司于同日披露的《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-006）。
关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生已回避表决。公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
因工作变动原因，公司董事、总经理郭长洲先生向董事会申请辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事。经公司董事长提名，公司拟聘任张宪依先生（简历附后）担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
详情请见公司于同日披露的《关于公司高管变更的公告》（公告编号：2018-007）。
公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
因业务发展需要，公司拟聘任马立东先生和岳志朋先生（简历附后）担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
因工作变动原因，公司副总经理、财务总监李清华先生申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续担任公司副总经理。公司拟聘任薛希凤女士（简历附后）担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
详情请见公司于同日披露的《关于公司高管变更的公告》（公告编号：2018-007）。
公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司内部组织机构调整的议案》
为进一步强化和规范公司治理架构，更加完善公司职能，优化管理流程，结合公司实际需要，拟对公司内部组织机构进行调整，增设资金管理部和法务部，其中资金管理部主要负责公司资金管理、统筹公司对外融资、公司资金预算及考核等相关工作；法务部主要负责公司各类合同的合法性审核、起草公司各类法律文书、配合外聘律师处理各类诉讼与非诉业务，逐步建立以事前预防和事中控制为主的风险防控体系，确保上市公司合法、合规运行。公司其他部门和职能不变。
本次部门设置调整后，公司共设置11个部门，具体为：办公室、党群部、证券部、财务部、资金管理部、人力资源部、审计部、法务部、经营管理部、投资管理部、安全技术管理部。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年2月6日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议以下议题：
1.《关于修改公司章程的议案》；
2.《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
详情请见公司于同日披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-008）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年1月22日
公司高管候选人简历及基本情况如下：
张宪依，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，地质学博士后。现任山东地矿股份有限公司副总经理，第十一届山东省政协委员，民革枣庄市委副主任委员（不驻会）。历任枣庄市地矿局科长，枣庄市科技局副局长，山东省滕州市副市长兼任山东滕州微山湖湿地集团有限公司董事长兼总经理，山东省枣庄市人大常委会副秘书长，第五届枣庄市政协委员，第六、七、八、九届枣庄市政协常委。
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马立东，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。历任西王集团有限公司投资部主任；西王食品股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；西王食品股份有限公司董事会秘书。
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
岳志朋，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任淮北徐楼矿业有限公司董事长、总经理，娄烦县鲁地矿业有限公司董事长。历任淮北徐楼矿业有限公司采掘工区主管技术员、区长，总经理助理，娄烦县鲁地矿业有限公司副总经理、总经理。
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
薛希凤，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师、注册会计师，本科学历。现任山东地矿股份有限公司财务部部长。历任济南市华海纸业有限公司主管会计，济南民营企业发展促进会主管会计，山东中宇会计师事务所审计项目经理，山东地矿股份有限公司财务部副部长。
未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-006
山东地矿股份有限公司
关于子公司开展融资租赁业务
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，缓解资金压力，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）拟用账面价值合计为25，225.04万元的铁矿采选设备及其附属资产与山东地矿租赁有限公司（以下简称“地矿租赁”）开展融资租赁业务，融资金额为20,000万元，融资期限为租赁款项支付之日起5年，融资租赁年利率9.3%，采用等额本息，按季期末还款的租金支付方式。
公司控股股东为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”），地矿集团通过其全资子公司山东地矿控股有限公司持有地矿租赁50.36%股权，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，地矿租赁为本公司的关联法人，本次融资租赁业务构成关联交易。
公司于2018年1月22日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易的议案。公司独立董事对上述关联交易事项出具了《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见》，并在董事会上发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况介绍
（一）公司基本情况
1．名称：山东地矿租赁有限公司
2．统一社会信用代码：913700000889000024
3．企业性质：有限责任公司(国有控股)
4．注册资本：人民币玖亿玖仟贰佰柒拾陆万元整
5．法定代表人：王英南
6．住所：济南市历下区历山路74号
7．成立日期：2013年12月20日
8．经营范围：商务部、国家税务总局批准范围内的融资租赁业务及与主营业务有关的商业保理业务；预包装食品兼散装食品批发（以上项目的有效期限以许可证为准）。通用机械设备、专用机械设备、医疗器械、钻探器材租赁，房产租赁，汽车租赁；医疗器械、机械设备、钻探器材、仪器仪表、办公设备、通讯器材、计算机及配件、电子产品、五金产品、金属材料、钢材、化肥、汽车销售、进出口及代理服务；经济贸易咨询，财务咨询（不含代理记账），合同能源管理项目服务，节能环保技术的推广、技改、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．最近一年主要财务数据：
单位：万元
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（二）股权结构
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(三)关联关系情况说明
地矿租赁为公司控股股东地矿集团全资子公司山东地矿控股有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，地矿租赁为公司的关联方法人，此项融资租赁业务构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称:铁矿采选设备及其附属资产（井巷工程、矿车、矿用变压器、排水系统工程、矿用自卸车、电机、低下矿山六大监控系统、钻机等资产）。
（二）类别:固定资产
（三）权属: 公司子公司娄烦县鲁地矿业有限公司
（四）资产账面价值：上述设备账面价值合计为人民币25,225.04万元。
（五）上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不涉及司法查封、冻结等情况。
四、交易合同的主要内容
出租人：山东地矿租赁有限公司
承租人：娄烦县鲁地矿业有限公司
（一）租赁物：井巷工程、矿车、矿用变压器、排水系统工程、矿用自卸车、电机、低下矿山六大监控系统、钻机等铁矿采选设备及其附属资产。
（二）融资金额：20,000万元
（三）融资方式：采取售后回租方式，即公司子公司娄烦矿业将上述租赁物件转让给地矿租赁，同时再与地矿租赁就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向地矿租赁分期支付租金。
（四）租赁期限：60个月
（五）租赁利率：固定利率，年租赁利率9.3%
（六）租金总额：290,002,028.83元
（七）租金及支付方式：自起租日开始，以3个月为周期进行租金支付，合计20期，其中前19期等额本息支付，最后一期支付剩余本金和利息。
（八）租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归地矿租赁所有；在承租人向出租人支付包括但不限于名义价款（100元）和最后一期租金在内的全部款项后，租赁物将按“届时状况届时地点”于租赁期限届满时自动转归承租人所有。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁利率，定价公允合理。
六、交易目的和对公司的影响
（一）通过融资租赁业务，利用矿业采选设备进行筹资，可以优化公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道，有利于公司生产经营的发展。
（二）本次交易不影响公司融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及子公司与地矿租赁累计发生关联交易金额为人民币0元。
八、独立董事意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
1．公司与山东地矿租赁有限公司是关联方，公司子公司拟与山东地矿租赁有限公司开展的融资租赁业务属于关联交易。
2．公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，符合国家有关法律法规的要求，未发现损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3．我们同意将《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议。
（二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事对本次关联交易进行了事前审查，公司子公司发生的融资租赁业务暨关联交易对公司及全体股东公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，公司子公司开展融资租赁业务暨关联交易符合公司发展需求。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
（一）第九届董事会2018年第一次临时会议决议；
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见；
（三）《融资租赁合同》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年1月22日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-007
山东地矿股份有限公司
关于公司高管变更的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理郭长洲先生和副总经理、财务总监李清华先生的辞职申请。因工作变动原因，郭长洲先生申请辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事；李清华先生申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续担任公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，郭长洲先生和李清华先生的辞职申请自送达董事会时生效。
董事会对郭长洲先生担任总经理及李清华先生担任财务总监期间为公司发展做出的卓越贡献表示由衷感谢。
为保证公司经营管理工作的开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2018年1月22日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任张宪依先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止；审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任薛希凤女士担任公司财务总监职务，任期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年1月22日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-008
山东地矿股份有限公司
关于召开公司2018年第一次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2018年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会，2018年1月22日，公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年2月6日14：00 。
（2）网络投票时间：2018年2月5日--2018年2月6日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月6日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月5日15：00至2018年2月6日15：00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2018年1月31日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2018年1月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达广场J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。
二、 会议审议事项
1.议案名称
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
2.披露情况
上述议案已由公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过，议案具体内容详见同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告》等相关公告。
3.特别强调事项
（1）股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院需对议案2回避表决；
（2）本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
2.登记时间：2018年2月1日-2018年2月2日、2018年2月5日9：00至17：00。
3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部办公室。
4.会议联系方式：
联 系 人：姜世涛 贺业峰
联系电话：0531-88550409
传 真：0531-88190331
邮 编：250014
5.其他事项
本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年1月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。
2.填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年2月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月5日15：00，结束时间为2018年2月6日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2018年第一次临时股东大会 ，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年第一次
临时会议独立董事意见
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会2018年第一次临时会议于2018年1月22日召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事对本次关联交易进行了事前审查，公司子公司发生的融资租赁业务暨关联交易对公司及全体股东公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，公司子公司开展融资租赁业务暨关联交易符合公司发展需求。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
二、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》发表如下独立意见：
（一）经审阅拟聘任总经理履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）本次聘任总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）我们同意董事会聘任张宪依先生担任公司总经理。
三、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
（一）经审阅拟聘任副总经理履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）本次聘任副总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）我们同意董事会聘任马立东先生和岳志朋先生担任公司副总经理。
四、对公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发表如下独立意见：
（一）经审阅拟聘任财务总监履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）本次聘任财务总监的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）我们同意董事会聘任薛希凤女士担任公司财务总监。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2018年1月22日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于子公司开展融资
租赁业务暨关联
交易的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：
1.公司与山东地矿租赁有限公司是关联方，公司子公司拟与山东地矿租赁有限公司开展的融资租赁业务属于关联交易。
2.公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，符合国家有关法律法规的要求，未发现损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3.我们同意将《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2018年1月17日
山东地矿股份有限公司
章程修正案
根据关于将国有企业党建工作写入公司章程的要求、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体情况如下：
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山东地矿股份有限公司
董事会
2018年1月22日
