海洋石油工程股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600583 股票简称：海油工程编号：临2018-002
海洋石油工程股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司董事会议事规则第十一条的规定于2018年1月18日以电话通知方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第六次会议的通知。董事会根据公司章程第一百二十五条的规定，于2018年1月22日以传真会议形式召开了第六届董事会第六次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中3名独立董事参加了表决，符合法律法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于通过中海石油财务有限责任公司与中国海洋石油集团有限公司签订委托贷款合同的议案》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事吕波先生、金晓剑先生和孟军先生回避表决。
同意公司通过中海石油财务有限责任公司与中国海洋石油集团有限公司签订1.3亿元人民币委托贷款合同，贷款期限五年，贷款利率0.5%。该笔资金将全部用于国家油气管道应急救援南海（珠海）基地的相关设备购置。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
本次关联交易的详细情况及独立董事意见详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于控股股东向本公司提供委托贷款的关联交易公告》、《公司独立董事对关联交易的事前认可意见》和《公司独立董事意见》。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于深圳海油工程水下技术有限公司购置饱和潜水系统的议案》。
为提升公司应急救援能力，同意深圳子公司为国家油气管道应急救援南海（珠海）基地购置饱和潜水系统，投资总额1.3亿元人民币，该笔资金全部来源于国拨资金，并批准其可研报告。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。
公司2014年4月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》，同意公司为青岛公司承揽Nyhamna项目出具母公司担保。Nyhamna项目合同为单价合同，预估合同额为1,100万美元，根据合同约定，最大赔付额为合同额的10%，担保期限预计为担保开出日至2017年10月30日。
现根据项目实施情况，同意调整上述担保的期限和金额，担保期限调整至业主出具接收证书之日，预计为2019年06月14日，担保金额调整至1,210万美元。
公司独立董事为该担保事项发表了独立意见。
本次担保的详细情况及独立董事意见详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供的担保进行调整的公告》和《公司独立董事意见》。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
公司独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一八年一月二十二日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2018-003
海洋石油工程股份有限公司关于
控股股东向本公司提供委托
贷款的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款事项简介：控股股东将国家安监总局下发的1.30亿元专项资金以委托贷款的形式划拨海油工程（以下简称“本公司”），贷款期限5年，贷款利率0.5%。
●上述交易属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。
●该项交易需股东大会审议批准。
●本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情况。
●本次交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、委托贷款关联交易概述
（一）委托贷款基本情况
国家安监总局依托本公司全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司（以下简称“深圳子公司”）建设国家油气管道应急救援南海（珠海）基地（安监总厅应急函【2017】188号），以提供面向中国南海及东海海上油气田海底管道海上应急救援服务。目前，国家安监总局已将专项资金人民币1.30亿元拨付到公司控股股东——中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）。
中国海油拟将该笔财政性资金以委托贷款方式划拨本公司，委托贷款金额为1.30亿元人民币，贷款期限为五年，贷款利率为0.5%。
本公司再将该笔资金以增资的形式注入深圳子公司。该笔资金将全部用于深圳子公司建设国家油气管道应急救援南海（珠海）基地相关的设备购置。
为此，该委托贷款需要本公司、控股股东中国海洋石油集团有限公司和中海石油财务有限责任公司（集团财务公司）签订三方协议，由中国海洋石油集团有限公司委托中海石油财务有限责任公司向本公司发放委托贷款。
（二）经董事会审议通过
本公司已于2018年1月22日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了上述事项。本次交易构成关联交易。审议该项议案时，本公司吕波、金晓剑、孟军等三名关联董事回避表决，其他四名非关联董事一致同意表决通过。本公司独立董事邱晓华、郭涛、黄永进均对本次关联交易投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立董事意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月同类关联交易情况（除日常关联交易外）
本次关联交易前，过去12个月内，本公司和控股股东的同类关联交易为2017年3月中国海洋石油集团有限公司向本公司提供了委托贷款9000万元人民币，资金来源同样为国家安监总局下拨的国家油气管道应急救援南海（珠海）基地建设专项资金。
除此之外，2017年10月本公司和控股股东的控股上市子公司中海油服发生了资产购买关联交易，本公司向中海油服购买“海洋石油701”、“海洋石油702” 两条船舶，购买价格为10.6亿元人民币。
（四）该事项尚需股东大会审议批准
本次关联交易事项，加上上述两次关联交易事项金额合计12.8亿元人民币，超过了本公司最近一年经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次委托贷款涉及的关联交易事项须由股东大会审议批准。
待公司召开股东大会审议批准本次交易后，公司将与中国海洋石油集团有限公司和中海石油财务有限责任公司签订三方协议，落实资金拨付。
二、关联方介绍
中国海洋石油集团有限公司为本公司控股股东，经国务院批准于1982年2月15日设立，是一家由国务院国资委履行出资人职责的中央企业。
具体情况请参见公司已披露的定期报告中关于控股股东及实际控制人情况的介绍。
三、该交易对上市公司的影响
国家安监总局划拨专项资金，依托本公司建设国家油气管道应急救援南海（珠海）基地，以提供面向中国南海及东海海上油气田海底管道海上应急救援服务，充分体现了对公司海洋油气田海底管道应急救援服务能力的认可。公司将用好资金，更好地建设救援基地，提升为国家战略服务的能力。
本次交易符合公司和股东的利益。
预计该委托贷款事项不会对本公司的经营状况和财务状况造成重大影响。
四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
公司未对外提供委托贷款。
公司所涉及的委托贷款事项均为国家安监总局下拨公司的国家油气管道应急救援南海（珠海）基地建设专项资金，合计2.10亿元人民币。
五、独立董事意见
1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。
2．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3．公司向中国海洋石油集团有限公司的贷款利率不高于市场同期人民币贷款利率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、上网公告附件
1．独立董事对关联交易事项的事前认可意见
2．独立董事意见
七、备查文件
1．六届六次董事会决议
2．六届四次监事会决议
3．委托贷款三方协议
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一八年一月二十二日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2018-004
海洋石油工程股份有限公司关于
为子公司海洋石油工程（青岛）
有限公司提供的担保进行调整的
公 告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为海洋石油工程（青岛）有限公司，为本公司的控股子公司
● 担保金额由110万美元变更为1,210万美元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司2014年4月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》，同意公司为海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）承揽挪威Nyhamna项目向总承包商KVAERNER公司出具母公司担保。Nyhamna项目合同为单价合同，预估合同额为1,100万美元，根据合同约定，最大赔付额为合同额的10%，担保期限预计为担保开出日至2017年10月30日。
现根据项目实施情况，调整上述担保的期限和金额，具体内容如下：
1．担保期限由担保开出日至2017年10月30日调整为业主出具接收证书之日，预计为2019年06月14日
合同规定母公司担保期限为质保期结束之后30天业主发出接收证书为止，而质保期是在业主与用户壳牌签订交付协议2年后结束，由于业主与用户壳牌是在2017年05月15日才签订交付协议，因此需要将原担保期限延长才能满足项目合同中对母公司担保期限的要求。因此根据合同约定，将母公司担保期限延长至2019年06月14日或业主出具接收证书之日，实际担保期限截止以实际收到接收证书之日为准。
2．担保金额由110万美元调整至1,210万美元
Nyhamna项目合同为单价合同，项目建造完工后，青岛公司与业主签订的最终协议金额（即最终合同额）为1,210万美元，质保期间最大赔偿的上限为合同金额的100%，因此担保金额由原来的110万美元调整为1,210万美元。
（二）本公司内部决策程序
本次担保调整事项已经2018年1月22日召开的本公司第六届董事会第六次会议全体董事审议通过。根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次担保发生后，公司担保情况未达到提交股东大会审议的条件，因此本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：海洋石油工程（青岛）有限公司
注册地点：山东省青岛市
法定代表人：吕屹
经营范围：
一般经营项目：海洋油气开发工程及配套工程的建设与安装、石油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理工程建设及修缮；工业民用钢结构工程建设与安装；卷管建造；阳极铸造；NDT检验业务；海上构筑物安装；海洋工程、建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估、设计维修；水上结构、管线检修；水下检测及潜水工程服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；船舶制造（不含渔业船舶及国家专项审批的船舶）；办公楼、厂房、船舶、海上结构物陆地建造所需各类机械设备租赁及相关服务；销售钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电。
最新的信用等级状况：无不良信用记录
财务情况：
2016年度主要财务数据（经审计）
单位：万元 币种：人民币
■
2017年前三季度主要财务数据（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
■
与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司直接持有其99%的股权，并通过全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司间接持有其1%的股权。
三、担保协议的主要内容
向KVAERNER公司出具母公司担保的主要内容：
担保主要内容：作为主要的责任人，本公司为青岛公司提供担保，如果青岛公司违反了合同规定的责任，本公司将履行或采取必要措施承担相关责任。
担保方式：本公司为青岛公司合同履行提供连带责任保证担保。
担保类型：履约担保。
担保期限：为业主出具接收证书之日，预计为2019年06月14日。
担保金额：1,210万美元。
四、董事会意见
本公司董事会认为，上述担保系正常的生产经营安排，被担保人为本公司控股子公司，经营状况正常，担保风险可控。
五、独立董事意见
1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供保函担保，是公司日常生产经营的需要。
2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2OO5]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5．一致同意本次担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后，本公司对外担保共计七项，全部是为子公司提供的担保，累计担保金额10.595亿美元（按照美元兑人民币汇率1:6.5342计算），占本公司最近一期经审计（即2016年度）净资产的29.90%。全部担保事项如下：
单位:亿元 币种:美元
■
除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。
七、上网公告附件
青岛公司最近一期财务报表（2017年1-9月主要财务报表）
八、备查文件
1、海油工程第六届董事会第六次会议决议
2、青岛公司营业执照复印件
3、担保协议
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一八年一月二十二日
证券代码： 600583 证券简称：海油工程公告编号：临2018-005
海洋石油工程股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日以书面形式向全体监事发出了关于召开第六届监事会第四次会议通知。2018年1月22日，公司以通讯方式召开了第六届监事会第四次会议。
本次监事会应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于通过中海石油财务有限责任公司与中国海洋石油集团有限公司签订委托贷款合同的议案》。
监事会认为：
1．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2．本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一八年一月二十二日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：2018-006
海洋石油工程股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月7日14点30分
召开地点：天津港保税区海滨十五路199号海油工程大厦A座办公楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月7日
至2018年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详见2018年1月23日刊登于《中国证券报》?《上海证券报》和上海证券交易所网站的海洋石油工程股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告（临2018-002）。
2. 特别决议议案：无
3. 对中小投资者单独计票的议案：1
4. 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国海洋石油集团有限公司、中国海洋石油南海西部有限公司、中国海洋石油渤海有限公司、中海石油财务有限责任公司
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
(二) 会议登记时间：2018年1月31日至2月1日上午9:00-11:30?下午14:00-17:00。
(三) 登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董秘办A1106室。
六、 其他事项
(一) 会议联系方式
会务常设联系人姓名：李国鹏
联系电话：022-59898033 传真：022-59898800
(二) 会议费用
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
2018年1月23日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
海洋石油工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
