重庆建工集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2018-007

重庆建工集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日通过电子邮件、电话等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知。本次董事会于2018年1月22日在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。

本次会议由公司董事长魏福生先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》《重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年度总体经营指标计划》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《公司2018年度投资计划》

公司2018年投资计划总额18.68亿元，包括计划安排固定资产投资3.70亿元，股权投资14.98亿元。另有发起设立产业投资基金约10亿元（公司出资20%，约2亿元）作为公司及所属子公司参与PPP项目公司的资本金出资。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2018年度融资计划》

公司全年计划融资201.77亿元，其中中长期存量融资61.11亿元、到期续借130.09亿元、新增融资10.57亿元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《公司2018年度担保计划》

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2018年度担保计划的公告》（临2018-009）、《重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见》及《重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-010）、《重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见》及《重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（六）审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》

具体内容请查阅公司于同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司向所属全资子公司增加注册资本金的议案》

公司拟向重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公司”）以现金方式增加注册资本金1000万元。增资后，工业公司的注册资本金由2.9亿元增加到3亿元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2018-008

重庆建工集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体监事发出召开第三届监事会第十三次会议的通知。公司第三届监事会第十三次会议于 2018 年1月22日下午4:00在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦会议室以现场方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人。

本次会议由公司监事刘国强先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》《重庆建工集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年度担保计划》。

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2018年度担保计划的公告》（临2018-009）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》。

具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-010）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（三）审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》

具体内容请查阅公司于同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司监事会

二〇一八年一月二十三日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2018-009

重庆建工集团股份有限公司关于

公司2018年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”或“本公司”）2018年度拟为所属子公司提供担保总额不超过75.20亿元（币种人民币，下同）。本事项尚需提请公司股东大会审议。

●截止2017年12月31日，公司对所属子公司提供担保的余额为42.96亿元。

●公司无反担保。

●公司无逾期对外担保。

一、公司2018年度担保计划概述

（一）公司2018年预计提供担保情况

因公司业务发展的需要，基于保证所属子公司日常经营及融资需求的目的，公司在2018年预计对下列18家所属子公司提供不超过75.20亿元的担保。具体明细如下：

■

注：（1）公司按持有相关子公司的股权比例为其提供同比例担保。

（2）重庆城建控股（集团）有限责任公司为其所属子公司提供2.25亿元的担保额度不在上表范围内。

上述担保计划在实际执行中可根据各子公司实际担保金额进行调剂分配，总额不超过75.20亿元。

本次担保计划适用期限：2018年1月至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

（二）公司2018年担保计划内部决策程序

2018年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2018年度担保计划》，关联董事均回避表决。公司独立董事事前同意了本次年度担保计划，并发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了该议案。本次担保计划尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司2018年拟为下列18家子公司提供担保，被担保人基本情况如下：

单位：万元

■

（二）关联方基本情况

企业名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）

与公司的关联关系：自2017年12月18日小贷公司办理工商变更登记后，公司持有小贷公司74.5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于小贷公司过去12个月内同受公司控股股东控制，故在2018年12月18日前小贷公司仍为公司的关联方。小贷公司股权结构如下：

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定的担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审批。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额，并签署担保协议等相关文件。

四、公司董事会意见

公司董事会认为：本次担保事宜充分考虑了公司及所属子公司生产经营的实际需要，是公司为支持所属子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司所属控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保计划符合法律、法规、规范性文件及《重庆建工集团股份有限公司章程》等规定。为此，公司董事会同意本次年度担保计划，并同意将其提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事意见

公司独立董事事前认可了本次年度担保计划，并发表如下独立意见：本年度担保计划是为了配合公司所属子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对相关子公司日常经营具有绝对控制权，且其具备良好的偿债能力，担保风险较小，不存在损害公司及中小股东的利益。在董事会表决本议案时，由于过去12个月内小贷公司同受公司控股股东控制，公司对其提供的担保构成了关联交易，因此关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事同意《公司2018年度担保计划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、公司担保余额及逾期担保情况

截至2017年12月31日，公司尚在存续期的担保余额为42.96亿元（其中公司对重庆通粤高速公路有限公司3.01亿元担保，担保存续期为2013年7月10日至2043年7月10日，该担保事项已经以前年度股东大会审议批准），低于经公司2016年年度股东大会批准的2017年度预计担保总额49.01亿元。担保余额合计占公司2016年度期末经审计净资产的95.15％。公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

（一）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见；

（二）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

（三）第三届董事会第二十五次会议决议；

（四）第三届监事会第十三次会议决议；

（五）被担保人最近一期财务报表；

（六）被担保人营业执照。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日

证券代码：600939  证券简称：重庆建工    公告编号：临2018-010

重庆建工集团股份有限公司

关于公司2017年度日常关联

交易执行情况及2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项尚需提请重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

●相关日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。

●相关日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况和经营成果。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》，公司关联董事回避了表决。

独立董事事前认可相关交易事项，并发表如下独立意见：公司2017年度发生的日常关联交易在合理的范围之内；2018年度日常关联交易预计额度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关关联交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。在董事会表决本议案时，关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事同意《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》所涉关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

同日公司第三届监事会第十三次会议审议通过该议案。

本次日常关联交易事项尚需提请公司股东大会批准，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2017年日常关联交易执行情况

经统计，2017年公司与关联方发生的日常关联交易累计为15.23亿元（数据未经审计），较上年度减少25.49%，且少于经公司2016年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（20.84亿元）。具体关联交易明细如下：

单位：万元

■

注：1.以上关联交易相关数据均未经审计。

2.重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）已于2017年12月18日办理了工商变更登记，现为公司所属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于小贷公司过去12个月内同受公司控股股东控制，故在2018年12月18日前小贷公司仍为公司的关联方。

二、2018年预计日常关联交易的基本情况

结合对公司2017年关联交易的相关统计数据，公司对2018年度公司与关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，预计金额为15.10亿元，具体分类情况如下（统计分类如有变化将调整相关交易类别）：

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联方关系

为生产经营需要，本公司与关联方在接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁和代管房地产、流动资金借款等方面将发生持续的日常关联交易。相关关联方及其关联关系如下：

单位：万元

■

备注：重庆通粤高速公路有限公司2016年年末尚处于建设期，无相关损益；重庆建工新城置业有限公司2016年年末处于前期开发期，无相关损益。

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

四、关联交易定价政策

本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定相关交易价格。具体定价顺序如下：

（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；

（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，有利于公司2018年经营计划的顺利实施，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响上市公司的独立性。

六、备查文件

（一）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见；

（二）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

（三）第三届董事会第二十五次会议决议；

（四）第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日