重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-01

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2018年1月16日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第十五次会议于2018年1月20日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决的方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的议案》；

根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本、市场现状等客观情况，公司拟终止本次发行股份及支付现金购买重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权事项，将交易方案改为现金收购。

公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购大江动力100%股权，有利于加快推进收购大江动力的交易进程，提升公司的持续盈利能力，能够更好地维护公司全体股东利益。公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问光大证券股份有限公司就该等事项出具了专项核查意见。详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的公告》。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》；

公司拟以现金收购大江动力100%的股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第1277号），交易价格经双方协商确定为人民币95,000万元，现金收购的资金来源为前次募集资金70,000万元及自有资金25,000万元。详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于现金购买股权的公告》。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益，本议案将提交公司股东大会审议。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；

为提高公司募集资金使用效率，结合原募集资金投资项目的资金需求情况及本次现金收购大江动力100%交易方案，公司拟将2012年3月非公开发行股票的募投项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“汽摩产融网一期建设项目”共计70,000万元募集资金用途变更为现金收购大江动力股权，原募集资金投资项目实施主体左师傅连锁销售服务有限公司及重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司将相应减少注册资本。独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司就本次变更募集资金用途发表了专项核查意见。详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于变更募集资金用途的公告》。

本议案将提交公司股东大会审议。

4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年1月23日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-02

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2018年1月16日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届监事会第九次会议于2018年1月20日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

3、监事出席会议情况

会议应到监事7名，实到监事7名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以七票同意，零票弃权，零票反对，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的议案》。

公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,改为采用现金方式收购重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权，有利于加快推进收购大江动力的交易进程，提升公司的持续盈利能力，能够更好地维护公司全体股东利益。经审议，会议同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购。

2、以七票同意，零票弃权，零票反对，审议通过《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》；

公司本次现金收购大江动力100%股权符合公司战略发展和产业布局，有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力和提高公司盈利水平。本次收购的交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定，定价公允。公司已就本次收购与交易对方签订了股权收购协议，交易对方对大江动力未来三年的业绩实现情况作出了相应承诺；公司支付首期价款后，剩余价款将根据大江动力业绩实现情况分期支付。经审议，会议同意公司以现金收购大江动力100%股权事宜。

3、以七票同意，零票弃权，零票反对，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

经审议，会议认为，公司变更部分募集资金用途用于收购大江动力100%股权，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

三、备查文件

1、公司第九届监事会第九次会议决议。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

监事会

2018年1月23日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-03

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易事项

改为现金收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年1月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权。现将相关事项公告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

公司于2017年11月19日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（合称“交易对方”）合计持有的大江动力100%的股权。具体交易方案详见公司于2017年11月22日披露的相关公告。

二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要历程

（一）主要程序及相关信息披露

1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年8月23日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-39），公司股票自2017年8月23日开市起停牌。

2、2017年9月6日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-48），因筹划事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2017年9月6日开市起继续停牌。

3、2017年9月22日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告》，披露了本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况及进展、公司股票停牌前1个交易日主要股东持股情况、公司停牌期间的相关工作进展情况、公司股票延期复牌原因、预计复牌安排等事项；经公司申请，公司股票自2017年9月25日起继续停牌。

4、由于本次交易涉及的审计、评估工作量较大，2017年10月19日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间原则上不超过3个月。

5、参照中介机构对标的资产的预评估情况，并经过与交易对方多次磋商谈判，公司初步拟定了本次交易方案，并于2017年11月19日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。2017年11月22日，公司公告了该次会议决议以及《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》等文件。

6、2017年11月29日，公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 24 号）（简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司会同各中介机构就《重组问询函》所涉及的问题进行了回复，并对《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。2017年12月14日，公司披露关于《重组问询函》的相关回复文件，公司股票自开市起复牌。

7、2018月1月20日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购大江动力100%股权。

（二）发行股份及支付现金购买资产事项推进期间的主要工作

公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并结合尽职调查和审计评估结果，与主要交易对方就交易方案进行了充分沟通和协商、论证。经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司于2017年11月19日与交易对方签订了发行股份及支付现金购买资产及有关业绩承诺补偿安排的框架协议。

在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告，并对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在预案及其他相关公告中对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的原因

公司收购大江动力100%股权，旨在充实公司在通用动力方面的核心业务，优化和完善市场布局，拓展延伸公司通用动力业务的覆盖面及渗透力度，从而巩固公司在通用动力设备领域的行业地位。公司自停牌以来，一直积极推进本次交易事项，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均进展顺利，公司与交易对方亦沟通顺畅。综合考虑公司战略规划以及运作效率、交易成本、市场现状等客观情况，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,改为采用现金方式收购大江动力100%股权。本次交易方式的变更有利于加快推进收购大江动力的交易进程，提升公司的持续盈利能力，能够更好地维护公司全体股东利益。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺：公司在披露本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、独立董事审核意见

公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购。

六、独立财务顾问专项核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

七、其他事项

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事审核意见；

3、光大证券专项核查意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年1月23日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-04

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于现金购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益，本事项将提交公司股东大会审议。

2、本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年1月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》，拟以现金方式收购新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“大江动力原股东”）持有的重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第1277号），交易价格经双方协商确定为95,000万元，现金收购的资金来源为前次募集资金70,000万元及自有资金25,000万元。本次交易完成后,大江动力将成为公司的全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

2、大江动力原股东承诺，大江动力在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。若大江动力任一年度实际实现的净利润数（指经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力原股东应按股权收购协议约定方式向公司进行补偿。

3、大江动力在本次交易前的实际控制人周歆焱先生承诺，其本人及大江动力核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于15,000万元；其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元；未经公司书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员根据前述约定购买的公司股票在2021年6月30日前不得转让。

4、公司独立董事发表独立意见认为：本次公司拟现金收购大江动力100%股权的事项，符合公司战略发展和产业布局，有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力和提高公司盈利水平，提高公司核心竞争力，交易价格公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意将本次现金收购大江动力100%股权的事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

5、本次收购事项交易总额约占公司最近一期经审计净资产的26.94%。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益，本事项将提交公司股东大会审议。

6、本次收购属于公司对外投资行为，公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。

二、大江动力原股东的基本情况

1、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）

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2、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）

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3、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）

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4、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）

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5、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）

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6、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）

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7、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）

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关联关系说明：以上交易对手方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、企业名称：重庆大江动力设备制造有限公司

2、统一社会信用代码：915002277562455181

3、企业性质：有限责任公司

4、注册资本：1,200万元

5、成立时间：2004年2月12日

6、法定代表人：周歆焱

7、注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

8、经营范围：生产、销售通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

9、本次交易前后标的公司股权结构

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10、主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）标的资产的评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司以2017年8月31日为评估基准日就本次交易出具的大江动力股东全部权益价值评估报告（东洲评报字【2017】第1277号），大江动力股东全部权益价值估值情况如下：

1、评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。

2、项目资产的账面价值及评估价值

（1）收益法评估结果

截至评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为6,842.62万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。

（2）资产基础法评估结果

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为11,611.68万元。其中：总资产的账面价值46,928.20万元，评估价值50,881.50万元。同账面价值相比，评估增值额3,953.30万元，增值率8.42%。负债的账面价值39,269.82万元，评估值39,269.82万元。无增减值变动。净资产的账面价值7,658.38万元，评估价值11,611.68万元。同账面价值相比，评估增值额3,953.30万元，增值率51.62%。

3、评估结论及选取依据

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、税收优惠政策、品牌优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为本次评估作价的参考依据。

截至评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为6,842.62万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。

四、股权收购协议的主要内容

（一）标的资产交割及收购价款支付

1.1 标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。大江动力原股东应在本协议生效后10个工作日内办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续），公司应提供必要的配合与协助。

1.2 各方同意，标的资产收购价款支付应遵循如下约定：

（1）公司应在如下条件均获满足之日起5个工作日内，向大江动力原股东支付标的资产收购价款的51%，即向大江动力原股东合计支付48,450万元：

① 本次交易已完成工商变更登记手续；

② 就目标公司关联企业重庆大江摩托车发动机制造有限公司（简称“大江摩托”）向重庆阳达机械制造有限公司（大江动力的全资子公司，简称“阳达机械”）实物出资事宜，完成大江摩托名下位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村、建筑面积共计1,099.98平方米的13处商品房的产权过户手续；

③ 就大江摩托用于向阳达机械出资的、位于重庆市璧山区青杠街道白云大道999号新建厂房、食堂及辅助用房（建筑面积共计约28,116.79平方米），办理完成不动产权登记手续并由阳达机械取得不动产权证书。

（2）会计师事务所出具目标公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2018年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。

（3）会计师事务所出具目标公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2019年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。

（4）会计师事务所出具目标公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且公司2020年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的19%，即向大江动力原股东合计支付18,050万元。

1.3 如公司应按上述约定向大江动力原股东支付标的资产收购价款时，大江动力原股东应按本协议约定履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，则公司有权相应抵扣其应向大江动力原股东支付的价款。

（二）过渡期损益及滚存未分配利润

2.1 各方同意，标的资产自评估基准日（即2017年8月31日）至交割日期间（以下称“过渡期”）因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少由大江动力原股东承担。交割日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的过渡期损益进行审计并出具专项审核意见，如标的资产过渡期存在权益减少情形，大江动力原股东应在会计师事务所就标的资产过渡期损益出具专项审核意见后5个工作日内对公司作出现金补偿。

2.2 各方同意，本次交易完成后，目标公司的滚存未分配利润由公司享有。

（三）业绩承诺及补偿安排

3.1 本次交易的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。

3.2 大江动力原股东承诺，如利润承诺期间内，目标公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力原股东应按如下方式对公司进行补偿：

（1）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给公司。

（2）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），则大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给公司。

（3）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿：

应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格

为避免疑问，上述目标公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。

3.3 目标公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。为避免疑问，目标公司业绩实现情况的会计核算应使用与公司一致的会计政策和会计估计，且目标公司实现的净利润是指目标公司按照其在标的资产交割日的原账面价值连续计算的净利润。

3.4 大江动力原股东根据上述承诺应当作出业绩补偿的，应在会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且公司当年股东大会审议通过年度报告后5个工作日内向公司支付。

（四）资产减值补偿安排

利润承诺期间届满时，公司应对标的资产进行减值测试，即聘请具有证券期货从业资格的评估机构以利润承诺期末为评估基准日对标的资产进行评估，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的减值出具专项审核意见。标的资产的减值额以会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为准，如减值额超过大江动力原股东根据本协议第四条约定作出的业绩承诺补偿总额，大江动力原股东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且公司2020年度股东大会审议通过年度报告后5个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿。

（五）增持公司股票及其限售安排

5.1 周歆焱承诺，周歆焱及目标公司核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于15,000万元；其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。

5.2 周歆焱承诺，未经公司书面同意，周歆焱及目标公司核心团队成员在2021年6月30日前不得转让其根据上述约定购买的公司股票；公司有权根据股票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，周歆焱将为此提供一切必要协助。

5.3 周歆焱及目标公司核心团队成员增持公司股票时，应遵守证券监管机构关于内幕交易及权益变动信息披露的法律法规要求。

（六）利润承诺期间目标公司治理安排

6.1 利润承诺期间，目标公司董事会设5名成员，其中，公司推荐3名董事人选，大江动力原股东推荐2名董事人选，董事长由公司推荐的董事人选担任。

6.2 利润承诺期间，目标公司监事会设3名成员，其中，公司、大江动力原股东各推荐1名监事人选，另设1名职工代表监事。

6.3 本次交易双方同意，目标公司应在完成标的股权过户登记手续30个工作日内，按上述约定完成董事会、监事会的人员调整并办理相应的工商备案登记手续。

（七）本协议的生效及相关承诺

协议自周歆焱签字，其他各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：（1）本次交易已经公司股东大会批准；（2）本次交易已经大江动力原股东各方的合伙人会议批准。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生新增关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

六、独立董事意见

本次公司拟现金收购大江动力100%股权的事项，符合公司战略发展和产业布局，有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力和提高公司盈利水平，提高公司核心竞争力，交易价格公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意将本次现金收购大江动力100%股权的事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

七、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次公司收购大江动力100.00%股权，旨在充实公司在通用动力方面的核心业务，优化和完善市场布局，拓展延伸公司通用动力业务的覆盖面及渗透力度，从而巩固公司在通用动力设备领域的行业地位。本次收购完成后，大江动力将成为公司全资子公司，将扩大公司通用动力设备产业的经营规模，增加公司在该行业领域上下游的议价能力，提升公司营业收入及利润水平，从而提高公司核心竞争力。

2、通用动力设备行业属于充分竞争行业，利润情况受宏观经济环境、行业发展以及企业经营情况等因素影响，本次收购存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险；本次采用分期支付的方式支付交易对价，对公司现金流造成的压力较小，不会对公司日常经营产生不利影响。

3、本次交易实施完成，大江动力将纳入公司合并报表范围。如大江动力2018年实现的净利润达到业绩承诺即不低于6,300万元，综合考虑本次合并报表时间等因素，公司预计本次收购事项增加公司2018年净利润不低于5,000万元。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事审核意见；

4、股权收购协议；

5、审计报告；

6、评估报告。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年1月23日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-05

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，公司通过主承销商中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）于2012年3月以非公开发行方式向10名特定投资者共计发行了165,441,175.00股人民币普通股（A股），发行价格为5.44元/股，实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具“川华信验(2012) 10号”《验资报告》。按照发行方案，募集资金分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”（简称“左师傅销售服务网络建设项目”）、“三轮摩托车专用发动机项目”（简称“三轮车发动机项目”）和技术中心建设项目。

公司分别于2015年8月21日和2015年9月15日召开了第八届董事会第三十八次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将左师傅销售服务网络建设项目暂未投入的部分募集资金21,569.09万元，以及三轮车发动机项目暂未投入的全部募集资金28,430.91万元（含未到期理财收益），合计50,000万元募集资金变更用于“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”（简称“汽摩产融网一期建设项目”）。

截至本公告日，公司募集资金实际投入情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金投资项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的 实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募集资金项目“左师傅销售服务网络建设项目”暂未投入的全部募集资金21,018.28万元以及“汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金48,981.72万元，合计70,000万元募集资金用途变更用于收购重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100.00%股权。变更募集资金金额占本次非公开发行实际募集资金净额的80.06%。

单位：万元

■

注:上表列示的募集资金变更金额暂未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。

（三）本次募集资金投资项目变更的审议情况

2018年1月20日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、左师傅销售服务网络建设项目的基本情况

（1）计划投资情况

左师傅销售服务网络建设项目投资总金额为18,430.91万元。项目实施主体为公司全资子公司-左师傅连锁销售服务有限公司，项目实施地为西南及华南六省一市（即湖北省、湖南省、广西省、云南省、四川省、贵州省、重庆市），建设期限为3年。

（2）实际投资情况

截至公告日，左师傅销售服务网络建设项目已投入募集资金2,273.63万元，已建成1家区域子公司、6家区域分公司，2个区域物流中心，2家直营门店，已开业527家直营以及加盟门店。剩余未使用募集资金21,018.28万元，占该项目原募集资金计划投入金额的114.04%，占总募集资金净额的24.04%。

2、汽摩产融网一期建设项目的基本情况

（1）计划投资情况

汽摩产融网一期建设项目投资总金额为50,000万元。项目实施主体为公司二级全资子公司-重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司，项目实施地为四川、重庆，建设期限为3年。

（2）实际投资情况

截至公告日，汽摩产融网一期建设项目已投入募集资金1,469.77万元，已建成2家区域分公司，2个区域物流中心，3家直营门店。剩余未使用募集资金52,059.58万元，占该项目原募集资金计划投入金额的104.12%，占总募集资金净额的59.54%。

（二）变更募投项目的原因

1、左师傅销售服务网络建设项目原计划在地级市场和重点县级市场建立旗舰店 42 家、直营店 269 家；在一般县级市场建立合营控股店 202 家；在非重点县级市场、乡镇市场及中心村建立合作店 3,400 家（其中县级区域 224 家、县级区域以下城镇 3,176 家）。截至目前，已建成1家区域子公司、6家区域分公司，2个区域物流中心，2家直营门店，已开业527家直营以及加盟门店。

随着近几年摩托车市场和汽车售后服务市场的需求及成熟度的变化，公司对上述募投项目重新做了研究和评估。由于国内摩托车市场环境发生较大变化，左师傅销售服务网络建设项目的投资结构和投资方向已不适合公司战略发展需要，公司将终止该项目，并将项目剩余募集资金全部用于收购大江动力100%股权项目。

2、汽摩产融网一期建设项目原投资计划包含“连锁服务门店建设、产品营销网络建设、仓储及物流网络建设”三个项目，投资金额合计50,000万元。截至目前，汽摩产融网一期建设项目已投入募集资金1,469.77万元，已建成2家区域分公司，2个区域物流中心，3家直营门店。由于国内汽车售后服务市场成熟度尚未达到预期条件，导致行业实际情况与公司汽摩产融网一期建设项目的投资计划发生偏差，公司认为该募投项目在实施背景、投资收益以及市场环境等方面已发生变化，继续按原方案实施不符合公司发展需要，公司决定变更该项目部分募集资金用于收购大江动力100%股权项目。

3、本次交易完成后，大江动力将成为公司的全资子公司，公司通用动力设备产业的经营规模将进一步扩大，有利于巩固公司在该行业的竞争优势，提高公司的核心竞争力，促进公司的长远发展。

（三）变更募集资金项目后的影响

本次募集资金用途变更完成后，“左师傅销售服务网络建设项目”的实施主体左师傅连锁销售服务有限公司（为公司的全资子公司），以及汽摩产融网一期建设项目的实施主体重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（为左师傅连锁销售服务有限公司的全资子公司）注册资本将相应减少，具体如下：

单位：万元

■

注：鉴于上述募集资金变更金额暂未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，原募集资金实施主体的减资金额以实际募集资金变更金额为准。

三、新募投项目情况说明

（一）标的公司基本情况

1、标的公司简介

企业名称：重庆大江动力设备制造有限公司

统一社会信用代码：915002277562455181

企业性质：有限责任公司

注册资本：1,200万元

成立时间：2004年2月12日

法定代表人：周歆焱

注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

经营范围：生产、销售通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、标的公司主营业务

大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，主要产品包括发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等多种通用汽油机及其终端产品。大江动力在通用动力设备行业经营多年，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区，与 TTI、Generac、NT 等全球通用机械制造领域的知名企业建立了长期业务合作伙伴关系。

3、本次交易前后标的公司股权结构对比表

■

4、标的公司主要财务指标

单位：万元

■

注：上述财务数据已经具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）交易对手方基本情况

1、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）

■

2、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）

■

3、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）

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4、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）

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5、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）

■

6、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）

■

7、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）

■

关联关系说明：以上交易对手方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

（三）交易价款及支付时间

1、交易价款

本次股权转让的评估基准日为2017年8月31日。参照上海东洲资产评估有限公司《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1277号），经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币95,000万元，其中，70,000万元由本次变更后的募集资金支付，其余以公司自筹资金解决。

2、支付时间

（1）公司应在如下条件均获满足之日起5个工作日内，向大江动力原股东支付标的资产收购价款的51%，即向大江动力原股东合计支付48,450万元：

① 本次交易已完成工商变更登记手续；

② 就目标公司关联企业重庆大江摩托车发动机制造有限公司（以下简称“大江摩托”）向重庆阳达机械制造有限公司（目标公司的全资子公司，以下简称“阳达机械”）实物出资事宜，完成大江摩托名下位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村、建筑面积共计1,099.98平方米的13处商品房的产权过户手续；

③ 就大江摩托用于向阳达机械出资的、位于重庆市璧山区青杠街道白云大道999号新建厂房、食堂及辅助用房（建筑面积共计约28,116.79平方米），办理完成不动产权登记手续并由阳达机械取得不动产权证书。

（2）会计师事务所出具目标公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2018年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。

（3）会计师事务所出具目标公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2019年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。

（4）会计师事务所出具目标公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且公司2020年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的19%，即向大江动力原股东合计支付18,050万元。

（四）本次交易的定价政策及定价依据

本次股权收购交易的定价以大江动力截至评估基准日（2017 年8月31日）的股东权益评估数值协商确定，上海东洲资产评估有限公司出具的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1277号）对大江动力于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币95,000万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（五）业绩承诺

本次交易的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。

（六）业绩补偿

1、大江动力原股东承诺，如利润承诺期间内，目标公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力原股东应按如下方式对公司进行补偿：

（1）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给公司。

（2）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），则大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给公司。

（3）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿：

应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格

为避免疑问，上述目标公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。

2、目标公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。为避免疑问，目标公司业绩实现情况的会计核算应使用与公司一致的会计政策和会计估计，且目标公司实现的净利润是指目标公司按照其在标的资产交割日的原账面价值连续计算的净利润。

3、大江动力原股东根据上述承诺应当作出业绩补偿的，应在会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且甲方当年股东大会审议通过年度报告后5个工作日内向公司支付。

（七）本次收购的必要性和可行性分析

1、市场前景

通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增长趋势。

近年来，随全球经济复苏，全球不同地区和国家的消费水平都得以大幅提高，消费习惯发生巨大变化，智能化、便捷化的通用动力设备产品的市场需求上涨；极端天气及自然灾害频发、电力短缺等因素使得抢险救援通机终端设备、发电机等产品的需求显著增加；国内外不断增长的建筑建造需求，带动了发动机和工业发电机的需求稳定增长；随着国内城镇化水平不断提高，城市公共绿化、小区绿化和高尔夫球场等大型园林和体育用地不断扩展，园林机械的需求也大幅增长；随着我国及全球发展中国家农业机械化不断提高，国家农业流转、集中经营的政策出台，使得国内外对农业微耕机等农机产品的需求不断提高。

随着国际市场对通用动力设备终端的需求不断更新以及发展中国家农业机械化程度的提高，通用动力设备行业规模迅速扩大，促进了我国通用动力设备行业的发展，预计未来一段时间内通用动力设备产品销量将保持稳定持续增长。

2、主要业务以及竞争优势

大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，主要产品包括发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机械系列、水泵系列等多种通用汽油机及其终端产品。大江动力在通用动力设备行业经营多年，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区，与 TTI、Generac、NT 等全球通用机械制造领域的知名企业建立了长期业务合作伙伴关系，是国内主要的通用动力制造企业之一。

3、项目经济效益分析

2015年至2016年，公司分别实现营业收入469,009.41万元和 469,018.31万元；分别实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润36,636.40万元和27,875.11万元。根据公司与大江动力原股东签署的股权收购协议，大江动力2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为6,300万元、8,700万元及11,600万元。本次收购完成后，若大江动力预测的盈利顺利实现，将有效提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

4、综合分析结论

本次交易完成后，大江动力将成为公司全资子公司，公司通用动力设备产业的营业收入将得到增厚，公司在通用动力设备产业领域的经营规模与市场占有率将得到进一步提升。本次收购大江动力100%股权事项能够增强公司核心竞争力，强化公司盈利能力，具备可行性。

（四）项目实施面临的风险及应对措施

1、业绩承诺不能达标的风险

大江动力原股东承诺大江动力在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。

应对措施：大江动力原股东承诺，如利润承诺期间内，大江动力任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，将按照股权收购协议中约定的方式对公司进行现金补偿。

2、标的资产估值风险及对策

截至评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为6,842.62万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。

应对措施：利润承诺期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试。如减值额超过大江动力原股东作出的业绩承诺补偿总额，大江动力原股东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且公司2020年度股东大会审议通过年度报告后5个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿。

3、业务整合的风险

为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将对大江动力在产品战略、品牌管理等方面进行一定程度的优化整合，但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异，本次交易完成后，能否顺利完成业务整合存在一定的不确定性。

应对措施：公司将采取建立由双方核心员工组成的工作小组、定期举行沟通交流会等方式构建多方位的沟通交流机制，增进管理团队的相互了解，提高协同效应，促进业务整合的顺利进行。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

独立董事意见：公司变更部分募集资金用途用于收购大江动力100%股权，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，符合公司的战略发展和产业布局，有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力、提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金用途的审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，公司为收购交易聘请的审计、评估机构具备从事相关工作的专业资质，交易价格参照审计、评估结果确定，定价公允。我们同意将变更募集资金用途事项的议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

监事会意见：公司变更部分募集资金用途用于收购大江动力100%股权，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

保荐机构意见：宗申动力本次变更部分募集资金用于收购股权事项，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。保荐机构对本次拟变更部分募集资金用于收购股权的事项无异议。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事审核意见；

4、中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见；

5、中介机构相关报告。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年1月23日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-06

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2018年1月20日以现场会议表决的方式召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年2月7日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月7日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2018年2月6日15:00)至投票结束时间(2018年2月7日15:00)间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2018年2月1日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2018年2月1日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申集团办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议：

1、关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案；

2、关于变更募集资金用途的议案。

（二）上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，详细内容见本公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上的《关于变更募集资金用途的公告》和《关于现金购买股权的公告》。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式与要求

（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2018年2月2日至2018年2月6日（工作日）9:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、投票代码：361696

2、投票简称：宗申投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1、投票时间：2018年2月7日的交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统参加投票的程序

1、投票时间：开始时间为2018年2月6日15:00，结束时间为2018年2月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联 系 人：李建平 周霞

联系电话：023-66372632

联系传真：023-66372648

电子邮箱：zhouxia@zsengine.com

邮政编码：400054

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司第九届监事会第九次会议决议。

特此通知！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年1月23日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

■

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：