海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第三届董事会第八次
会议决议的公告

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-006

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第三届董事会第八次

会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2018年1月22日以通讯表决的方式召开。会议通知于2018年1月18日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；

董事李建国先生回避表决。

《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9)授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划

10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司将召开2018年第一次临时股东大会，对公司第三届董事会第八次会议审议通过的相关议案进行表决审议，具体时间另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-007

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第三届监事会第六次

会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2018年1月22日10：00在青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室通过现场和通讯相结合的方式召开。会议于2018年1月18日发出，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制。

《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司监事会

2018年1月23日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-008

海利尔药业集团股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量320万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额2.67%,其中首次授予260万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.17%；预留60万股，占本计划拟授出限制性股票总数的18.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年12月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海利尔”，股票代码“603639”。

上市日期：2017年1月12日

法定代表人：葛尧伦

注册地址：青岛市城阳区城东工业园内

经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证 有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

二、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层核心管理人员和核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行累计不超过320万股 A 股普通股。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量320万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12.000.00万股的2.67%,其中首次授予260万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.17%；预留60万股，占本计划拟授出限制性股票总数的18.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录》以及海利尔《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计137人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。

（三）不得参与本激励计划的人员：

1、最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

（四）限制性股票分配情况

截至 2018年 1月22日，公司总人数为1,553人，本激励计划首次授予的激励对象共 137 人，占公司总人数的8.82%。

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为每股22.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.65元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股45.29元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股22.65元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股44.61元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股22.31元。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成登记与公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及上交所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

（四）本激励计划禁售期

自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起1年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解除限售。

八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发公司未发生如下任一情形：

（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人绩效考核要求

根据《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

■

若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

1、 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

十、限制性股票激励计划调整的程序

（一）激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

3、独立董事和监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）限制性股票的授予程序

本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会将及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

（四）激励计划的变更、终止程序

1、激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，其中回购注销需经股东大会审议通过。

（2）本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

①导致加速行权或提前解除限售的情形；

②降低行权价格或授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不得为激励对象依本限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

特此公告。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）、公司情况发生变化

1、当公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司、下属分公司等担任中、高层管理人员的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和时间进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理，但离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售的限制性股票部分不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的,在情况发审之日的下一解除限售日，对激励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。

7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

（四）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：45.29元/股（假设授予日公司收盘价为45.29元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：8.78%、18.56%、27.18%（分别采用上证指数2014年-2016年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期金融机构存款基准利率）

（5）股息率：0.4%（采用公司最近一年的股息率）

（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《海利尔2018年限制性股票激励计划实施考核办法》；

2、海利尔2018 年限制性股票激励计划激励对象名单。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2018年1月23日