江西洪城水业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－006

江西洪城水业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为人民币10,000万元；累计为其担保金额为人民币59,200万元；

●本次担保不存在反担保

●本公司累计对外担保总额：本公司累计担保金额为人民币68,800万元(含本次担保)，均为对全资子公司提供的担保；

●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

经2018年1月19日召开的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第六届董事会第十五次临时会议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为全资子公司洪城环保向商业银行贷款提供担保，担保金额为人民币30,000万元，担保方式为连带责任担保。近日，洪城环保与兴业银行股份有限公司南昌分行（以下简称“兴业银行”）签订了《流动资金借款合同》（兴银赣企金一流字第2018002号），借款金额为人民币壹亿元整，期限至2019年1月18日止。根据银行信贷工作的需要，洪城水业为洪城环保提供担保，并与兴业银行签署了《最高额保证合同》（兴银赣企金一高保字第2018002号），承担连带保证责任。

根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的有关规定，以上担保事项均属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：江西洪城水业环保有限公司

注册资本：78,003万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七路192号305室

法定代表人：邵涛

企业类型：有限责任公司

经营范围：城市生活污水和工业废水处理

股东情况：洪城水业占洪城环保注册资本的100%；洪城环保为洪城水业全资子公司。

截止2017年9月30日，洪城环保总资产265,696.66万元，净资产108,608.19万元，资产负债率59.12% ，2017前三季度共实现净利润6,863.48万元。

三、担保合同的主要内容：

1、保证方式：连带保证责任；

2、担保金额：本次担保金额为人民币10,000万元；

3、保证期间：本合同保证期限至 2019 年1月18日止。

四、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证全资子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。

五、独立董事意见

本公司独立董事余新培先生、邓波女士、衷俊华女士和万志瑾女士一致同意该担保事项。独立董事认为：公司为全资子公司提供连带责任担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。公司对洪城环保拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。洪城环保的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证全资子公司洪城环保的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告日，本公司累计担保金额为人民币68,800万元(含本次担保)，均为对全资子公司提供的担保。占公司2016年12月31日合并会计报表净资产的22.32％。无逾期对外担保情况。

七、备查文件：

1、《江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议决议》；

2、《江西洪城水业股份有限公司独立董事的独立意见》；

3、《最高额保证合同》。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日