融钰集团股份有限公司第四届
董事会第七次临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-009

融钰集团股份有限公司第四届

董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议于2018年1月22日上午10:00以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2018年1月19日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长、总经理尹宏伟先生主持，会议应到董事7名，实际参加表决董事 7 名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司部分股权并增资暨签署股权转让及增资协议的议案》

表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

乾康（上海）金融信息服务股份有限公司（以下简称“乾康金融”）目前已与近三十家银行进行合作，包括江苏江南农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、济南农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等，业务范围涵盖贷记卡运营、小微贷业务运营、直销银行运营等领域。央行对于利率进行市场化之后，金融机构之间竞争更加剧烈，各金融机构急需通过消费信贷或互联网金融的形式重塑自身的竞争力，乾康金融所提供的服务范围正是针对上述问题为金融机构提供解决方案，市场潜力巨大。

公司本次受让乾康金融部分股权并增资事项可以进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，形成公司新的利润增长点，符合公司战略发展规划。同意公司拟以自有资金人民币3,900万元受让乾康金融43.33%的股权并以人民币1,500万元向其增资（认缴乾康金融新增注册资本170.5万元，即170.5万元进入乾康金融实收资本，剩余1,329.5万元进入乾康金融资本公积）。本次交易完成后，融钰集团将合计持有乾康金融51.43%股权，乾康金融将成为融钰集团控股子公司。

《关于受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司部分股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年1月23日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年1月23日公告。

二、审议通过《关于北京融钰科技有限公司2018年度拟进行累计不超过8000万元对外投资的议案》

表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

公司全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）2018年度拟开展对外投资事项，有利于整合相关行业优势资源，实现强强联合，推动公司金融科技产业发展，提升公司金融科技业务盈利水平，符合公司和全体股东的利益。同意融钰科技2018年度拟以自有资金累计不超过8,000万元，围绕金融科技产业链相关行业，包括但不限于金融场景下的基于区块链技术，大数据技术、人工智能技术的风险管理服务、精准营销服务、技术开发服务和信息数据服务的企业所在行业，寻找优质合作方，成立合资公司10—15家。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

《关于北京融钰科技有限公司2018年度拟进行累计不超过8,000万元对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年1月23日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年1月23日公告。

三、审议通过《关于全资子公司拟申请银行贷款并由公司为其提供担保的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“永大电气”）拟申请银行贷款，并由公司为其提供担保事项符合公司整体经营和业务发展需要，符合公司和全体股东的整体利益。本次担保风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司全资子公司永大电气拟申请银行贷款10,000万元，并由公司为其提供全额连带责任保证。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

《关于全资子公司拟申请银行贷款并由公司为其提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年1月23日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年1月23日公告。

四、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年1月23日公告。

五、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-010

融钰集团股份有限公司关于受让乾康（上海）金融信息服务股份

有限公司部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“融钰集团”或“甲方”）与周滨、檀晓阳、刘学军、北京沃石投资顾问有限公司（以下简称“乙方”）签署了关于支付现金购买乾康（上海）金融信息服务股份有限公司（以下简称“乾康金融”、 “丙方”或 “标的公司”）部分股权并增资的《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。融钰集团拟以自有资金人民币3,900万元受让乾康金融43.33%的股权并以人民币1,500万元向其增资（认缴乾康金融新增注册资本170.5万元，即170.5万元进入乾康金融实收资本，剩余1,329.5万元进入乾康金融资本公积）。本次交易完成后，融钰集团将合计持有乾康金融51.43%股权，乾康金融将成为融钰集团控股子公司。

（二）履行的审批程序

经公司2018年1月22日召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司部分股权并增资暨签署股权转让及增资协议的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联 交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需 提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、周滨

身份证号：23010619xxxxxx2018

周滨为乾康金融的法定代表人，持有乾康金融33%股权。

2、檀晓阳

身份证号：14030219xxxxxx0018

檀晓阳持有乾康金融13.86%股权。

3、刘学军

身份证号：32040519xxxxxx021X

刘学军持有乾康金融12.73%股权。

4、北京沃石投资顾问有限公司

统一社会信用代码：91110101692346669B

类型：有限责任公司

住所：北京市西城区红莲南路28号6-1幢4层4018室

法定代表人：秦荣

成立日期：2009年07月13日

营业期限：2009年07月13日至2029年07月12日

经营范围：投资顾问；投资管理；从事房地产经纪业务；技术推广服务；市场营销策划；企业管理；会议服务；经济信息咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：北京沃石投资顾问有限公司持有乾康金融12%股权，与周滨、檀晓阳、刘学军通过一致行动关系成为乾康金融实际控制人，合计持有乾康金融71.59%股权。

周滨、檀晓阳、刘学军、北京沃石投资顾问有限公司分别与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的的主要情况

（一）基本情况

名称：乾康（上海）金融信息服务股份有限公司

类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91310104062598052B

住所：上海市徐汇区桂箐路7号3号楼801室

法定代表人：周滨

注册资本：1022.7273万人民币

成立日期：2013年03月05日

经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，商务信息咨询（除经纪），电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：乾康金融业务定位于金融咨询服务企业，主要为金融机构提供专业化的咨询运营服务，并根据金融机构需求提供相应的专业化解决方案。目前已经开展的业务有小微贷款和信用卡咨询及运营业务，直销银行运营以及资金资产业务。乾康金融运用自身掌握的信用卡、消费信贷、小微贷款等业务知识、技术，为中小金融机构提供解决方案。并在此基础上，开发中小贷款机构在线授信评估服务平台，助力中小银行实现互联网金融化。

乾康金融的主要目标客户为城商行、农商行和农合行等金融机构，目前乾康金融已与近三十家银行进行合作，包括江苏江南农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、济南农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等，业务范围涵盖贷记卡运营、小微贷业务运营、直销银行运营等领域。

乾康金融聚集了一大批在互联网金融行业资深的专业运营管理人员，通过专业化的内容营销、活动营销和产品营销，以线上线下相结合的方式为直销银行等业务打造持续获客的能力，同时利用乾康金融外围战略合作伙伴（苏宁消费金融、百度金融等大型互联网平台）提供的资源，为所服务的直销银行等业务在互联网信贷和风控体系搭建方面持续提供专业化的服务。

乾康金融全资子公司及控股子公司情况如下：

1、乾康（上海）信息技术有限公司

经营范围：计算机、系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，会展会务服务，日用百货、办公用品、计算机及耗材、通信设备、家用电器、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

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2、云金天下（上海）网络科技有限公司

经营范围：网络技术、计算机、多媒体技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品的开发、设计、销售，系统集成，通讯工程，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，日用百货、办公用品、计算机耗材、通信设备、工艺品的销售，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

3、乾康金服（北京）信息技术有限公司

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训；经济贸易咨询；企业管理服务；企业策划；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

■

（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股东情况

■

（四）审计情况及财务数据

《乾康（上海）金融信息服务股份有限公司2016年度及2017年1-11月合并财务报表及审计报告》已经具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的众会字[2017]第6448号审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

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（五）评估情况

根据上海众华资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年11月30日的《融钰集团股份有限公司拟收购乾康（上海）金融信息服务股份有限公司并增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2018]第0038号），评估结论如下：

在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，乾康（上海）金融信息服务股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2017年11月30日的评估值为99,000,000.00元（大写：人民币玖仟玖佰万元整）。

四、协议的主要内容

融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“融钰集团”、“上市公司”、“收购方”或“增资方”）系一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。

乙方一周滨、乙方二檀晓阳、乙方三刘学军、乙方四北京沃石投资顾问有限公司（前述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合并称为“乙方”或“转让方”）系乾康（上海）金融信息服务股份有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）股东，合计持有丙方71.59%股权。周滨持有丙方33.00%的股权，檀晓阳持有丙方13.86%的股权，刘学军持有丙方12.73%的股权，北京沃石投资顾问有限公司持有丙方12.00%的股权。通过一致行动关系成为目标公司实际控制人，均具有签署本协议的合法资格和能力。

丙方系一家于2013年03月成立的股份有限公司。公司业务定位于金融咨询服务企业，主要为金融机构提供专业化的咨询运营服务，并根据金融机构需求提供相应的定制化解决方案和相应的软硬件开发与维护。

为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买丙方股权事项达成本协议，以资信守。

1、各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会、股东大会审议程序）的前提下，各方就本次交易方案达成以下约定：

1.1甲方受让乙方持有的丙方43.33%股权，转让价款为人民币3,900.00万元（大写：人民币叁仟玖佰万元整）；

1.2本次股权转让完成工商变更后，各方一致同意甲方以人民币1,500.00万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）认缴丙方新增注册资本170.5万元（大写：人民币壹佰柒拾万零伍仟元整），其中170.5万元进入丙方实收资本，剩余1,329.5万元（大写：人民币壹仟叁佰贰拾玖万零伍仟元整）进入丙方资本公积。

1.3本次交易完成后，甲方合计持有丙方的股权比例为51.43%。

2、转让价款的支付及目标公司股权的交割安排

2.1 首付款

本协议生效之日起的3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付首付款人民币390万元（大写：人民币叁佰玖拾万元整）。

乙方应在收到甲方首付款后的两个工作日内，配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、增资、公司章程变更等所需文件资料，但因工商机关的原因导致变更登记的事项迟延或停滞的，双方应另行协商处理方案）。

2.2 第二期转让价款及增资价款

各方一致同意，甲方应在成功取得工商登记机关就本次交易换发的目标公司营业执照后的30个工作日内，向乙方足额支付第一期股权转让价款人民币1,170万元（大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元整）；并同时向丙方履行实际缴纳人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）出资义务。

2.3 第三期转让价款

在目标公司完成本协议第四条所做出的2018年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的10个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付人民币1,170万元（大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元整）。如未完成业绩承诺，则甲方按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。

2.4 第四期转让价款

在目标公司完成本协议第四条所做出的2019年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的10个工作日之内，甲方向乙方指定账户支付人民币1,170万元（大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元整）。如未完成业绩承诺，则甲方按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。

3、业绩承诺、补偿及奖励安排

3.1 乙方一、乙方二、乙方三作为本次交易的转让方及目标公司的经营管理人员，在遵守公司相关行政、财务制度基础上，对目标公司自主经营，并自愿对目标公司2018、2019年、2020年内（以下简称“业绩补偿期”）归属母公司股东的净利润（并非指应分配给甲方的净利润）作出承诺，并就业绩补偿期内目标公司的实际净利润与承诺净利润的差额进行补偿。同时，乙方一、乙方二、乙方三保证在业绩补偿期及期满后两年内在目标公司持续任职，不主动退出目标公司的经营管理工作，并勤勉尽责保证目标公司稳健运营。业绩补偿期满且乙方一、乙方二、乙方三与目标公司或目标公司关联公司劳动合同期满后，乙方一、乙方二、乙方三在目标公司的任职、职责、薪酬待遇等问题由双方另行商定。

3.2 乙方承诺，目标公司2018年、2019年及2020年实现的年度净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的 孰低者为准），分别不低于人民币1,100万元、2,400万元、3,500万元，总额不低于人民币7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）。且公司现金流为正，不存在虚报营业收入的情况。

3.3 上市公司应聘请各方一致确认的，具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司各会计年度实际净利润出具专项审核报告，业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。

3.4 如业绩补偿期内，目标公司各会计年度实际净利润未达到乙方承诺净利润，则上市公司有权按照下列公式核算并确认乙方应向上市公司支付业绩补偿金额：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 – 截至当期期末累计实现净利润数）÷ 三年累计承诺净利润总和 ⅹ 交易对价 – 累计已补偿现金金额

如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0，则按0取值。

3.5 目标公司业绩补偿期内每个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的30个工作日内，上市公司应按照4.4约定公式核算并确定乙方应承担的补偿金额，并将补偿金额以书面形式告知乙方。乙方应在上述补偿通知发出后的15个工作日内，以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付当期业绩补偿金额。

3.6 应补偿金额在业绩承诺方之间的分配方式，由业绩承诺方协商确定。业绩承诺方中乙方一、乙方二、乙方三就应补偿金额承担无限连带责任，乙方四就其按比例取得的转让价款对应的补偿金额单独承担给付责任。

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿不应超过本次交易的交易对价。

4、过渡期安排及本次交易完成的整合

4.1 乙方承诺，过渡期内，全力促使目标公司按照正常经营过程和以往一贯的做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意，乙方保证不进行或不促使目标公司进行下述事项：

4.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

4.1.2 变更股权及股本结构（包括增资、减资）；

4.1.3 任免目标公司总经理；

4.1.4 转让、许可使用或以其他方式处置知识产权等无形资产；

4.1.5 向股东分配红利或其他任何形式的分配；

4.1.6 主动或同意承担与其自身或目标公司无关的债务、义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

4.1.7 为任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。

4.2 在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方应向甲方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。

4.3 过渡期内如完全归因任何一方原因导致交易失败（即非因不可抗力而单方明确拒绝履行本协议项下义务而导致最终工商变更登记无法完成），则违约方应向其他守约方按照乙方实际收到转让款的5%作为违约赔偿。

4.4 乙方承诺，本次交易完成后未经甲方书面同意，不得在目标公司及其下属企业(包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体)以外，从事与目标公司及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；乙方不得在其他与目标公司及其下属企业有竞争关系的经营实体中任职、提供咨询服务或者担任任何形式的顾问。乙方违反本项承诺的所得归甲方所有。

4.5 乙方承诺，为保障甲方对丙方的有效控制，乙方在业绩承诺期届满前对外转让其持有的丙方剩余股权时，应提前取得甲方的书面同意。

4.6 乙方一、乙方二、乙方三承诺，乙方一、乙方二、乙方三在离开目标公司三年内不得在中国境内自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务，并不得从中获利。违反该竞业限制约定的，乙方一、乙方二、乙方三所获得收入归甲方所有。乙方一、乙方二、乙方三基于遵守竞争限制约定而应获得的经济补偿金，已经包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中，目标公司不再向乙方一、乙方二、乙方三另行支付任何经济补偿金。

5、其他安排

5.1乙方一承诺在收到每期转让价款后的3个月内，其自身（包括其单独或共同控制的其他主体）以不低于当期税后转让价款50%的金额在二级市场择机通过集合竞价、大宗交易方式完成购买融钰集团股票。乙方一承诺根据第6.3条之规定将该等股票予以锁定。

5.2 各方在此明确：乙方一在根据上述第6.1条约定足额完成每期购入股票之日起5个工作日内，须向甲方提供已足额购入股票的交易凭据。如乙方一自收到每期交易价款后的3个月内未足额完成购入股票的，则自该日期起15日内，乙方一须按照已购入股票交易凭据显示金额与当期应购入股票金额之差额部分的10%向甲方支付违约金。

5.3 购入股票的锁定：

乙方一同意对其根据上述第6.1条约定购买的甲方股票作出如下锁定承诺：

5.3.1 购入股票的锁定期：上述第6.1条约定的每期转让价款所购入股票之锁定期为6个月，自乙方一当期最后购买融钰集团股票之日起算。

5.3.2 购入股票之锁定起算日起的3个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等购入股票的锁定手续，甲方应协助办理上述股票锁定手续。

5.4 目标公司实行董事会领导下总经理负责制，甲方和乙方应通过董事会继续聘任乙方一成为公司总经理，并由总经理全面负责公司业务。甲方不得任意干涉乙方对公司的正常经营管理。有关总经理的权限和职责在目标公司章程中约定。

5.5甲方确认：甲方及其关联公司在符合法律、内部规章及监管规范的前提下提供一切必要的资源与丙方业务协同， 协助丙方业务发展。

6、若目标公司完成2018年业绩承诺，则于当期专项审核报告出具后30个工作日内，交易各方将重新确定评估基准日，聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对目标公司剩余股权的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定剩余股权的具体交易价格及相关收购方案。剩余股权的估值原则上不低于2018年净利润的13倍，但不得高于最终资产评估价值。

7、本次交易实施的先决条件

7.1各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经各方依法有效签署；

（2）甲方和丙方董事会、股东大会或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案；

（3）目标公司的公司类型已经变更为有限责任公司。

五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次收购资产的目的

公司本次受让乾康金融部分股权并增资事项可以进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，形成公司新的利润增长点，符合公司打造金融控股平台的战略发展规划，可以切实保护公司及全体投资者的利益。

2、本次收购资产可能存在的风险

公司本次受让乾康金融部分股权并向其增资不排除会受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响，阻碍上市公司预期投资收益的取得。

3、对公司的影响

（1）2017年6月，中国人民银行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，确立了“十三五”期间金融业信息技术工作的发展目标，主要包括：金融信息基础设施达到国际领先水平、信息技术持续驱动金融创新、金融业标准化战略全面深化实施、金融网络安全保障体系更加完善、金融信息技术治理能力显著提升。

乾康金融业务定位于金融咨询服务企业，主要为金融机构提供专业化的咨询运营服务，并根据金融机构需求提供相应的专业化解决方案。目前乾康金融已经开展了小微贷款和信用卡咨询及运营业务，直销银行运营以及资金资产等业务。公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项符合中国人民银行关于“十三五”期间金融业信息技术工作的发展目标。

（2）乾康金融目前已与近三十家银行进行合作，包括江苏江南农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、济南农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等，业务范围涵盖贷记卡运营、小微贷业务运营、直销银行运营等领域。央行对于利率进行市场化之后，金融机构之间竞争更加剧烈，各金融机构急需通过消费信贷或互联网金融的形式重塑自身的竞争力，乾康金融所提供的服务范围正是针对上述问题为金融机构提供解决方案，市场潜力巨大。公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项，有利于公司进一步完善金融服务及创新科技板块业务。同时公司将获得更多金融机构领域客户，有利于拓展公司业务范围，提升公司综合竞争力。

（3）根据乾康金融的业务定位，公司本次受让乾康金融部分股权并增资事项完成后能够为公司金融服务板块中的互联网小贷、融资租赁、商业保理等业务提供技术及运营支持，有利于完善上述业务的内部控制管理，降低上述业务运营风险，增强公司持续盈利能力，进一步完善公司战略布局。

（4）公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项，有利于提升公司业绩水平，符合公司战略发展规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展。

六、其他说明

公司本次拟受让乾康金融部分股权并增资事项资金来源为公司自有资金，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。

七、独立董事意见

我们认为公司受让乾康金融部分股权并增资事项能够完善公司产业链，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，形成公司新的利润增长点，符合公司整体战略发展规划。公司董事会审议上述事项时决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意公司拟以自有资金人民币3,900万元受让乾康金融43.33%的股权并以人民币1,500万元向其增资（认缴乾康金融新增注册资本170.5万元，即170.5万元进入乾康金融实收资本，剩余1,329.5万元进入乾康金融资本公积）。本次交易完成后，融钰集团将合计持有乾康金融51.43%股权，乾康金融将成为融钰集团控股子公司。

八、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》；

3、《股权转让及增资协议》；

4、《乾康（上海）金融信息服务股份有限公司2016年度及2017年1-11月合并财务报表及审计报告》；

5、《融钰集团股份有限公司拟收购乾康（上海）金融信息服务股份有限公司并增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-011

融钰集团股份有限公司关于北京融钰科技有限公司2018年度

拟进行累计不超过8000万元

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“融钰集团”）全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）2018年度拟以自有资金累计不超过8,000万元，围绕金融科技产业链相关行业，包括但不限于金融场景下的基于区块链技术，大数据技术、人工智能技术的风险管理服务、精准营销服务、技术开发服务和信息数据服务的企业所在行业，寻找优质合作方，成立合资公司10—15家。

鉴于涉及投资项目数量较多且投资方向一致，为加快谈判流程，提高董事会及股东大会运作效率，公司拟授权融钰科技在2018年度内以自有资金累计不超过8,000万元开展对外投资事项，并授权董事长或其授权代表签署相关协议及文件，授权期限自公司股东大会审议通过本议案后至2018年12月31日为止。

（二）决策程序

2018年1月22日，公司召开第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于北京融钰科技有限公司2018年度拟进行累计不超过8000万元对外投资的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）截至本公告披露日，融钰科技对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。如融钰科技对外投资过程中涉及关联交易，公司将按照相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。

二、交易对方基本信息

1、目标合作方类型：围绕金融科技产业链相关行业，包括但不限于金融场景下的基于区块链技术，大数据技术、人工智能技术的风险管理服务、精准营销服务、技术开发服务和信息数据服务的企业所在行业。

2、合作方式：融钰科技与目标合作方联合成立合资公司。双方均以货币形式出资，其中融钰科技出资额占合资公司注册资本金的51%，合作方出资额占合资公司注册资本金的49%。

3、目标合作方数量：10—15家。

三、拟投资标的的基本情况

1、出资方式：融钰科技拟以自有资金出资。

2、注册资本：设立10—15家合资公司，累计不超过8,000万元。

3、拟投资行业：围绕金融科技产业链相关行业，包括但不限于金融场景下的基于区块链技术，大数据技术、人工智能技术的风险管理服务、精准营销服务、技术开发服务和信息数据服务等行业。

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

融钰科技拟开展对外投资事项符合公司打造“产业场景+大数据科技技术+金融服务平台”的产融结合的场景金融新生态体系的战略目标，有利于上市公司扩充资产规模，提升盈利水平。通过与合作方共同设立合资公司，能够达到强强联合的目的，充分发挥各方优势，为投资各方带来满意的经济利益及发展前景。

2、对外投资可能存在的风险

融钰科技拟开展对外投资事项可能存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但风险相对可控。公司将进一步建立健全内部控制制度，完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对各种或有风险。

3、对公司的影响

融钰科技拟开展对外投资事项有利于整合相关行业优势资源，实现强强联合，推动公司金融科技产业发展，提升公司金融科技业务盈利水平，符合公司和全体股东的利益。未来将有利于提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，可能会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-012

融钰集团股份有限公司

关于全资子公司拟申请银行贷款并由公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“永大电气”）为补充流动资金，拟向由吉林磐石农村商业银行股份有限公司作为牵头行和代理行的银团，申请总额为人民币10,000万元的贷款，贷款期限为2年，由公司为其提供全额连带责任保证。

《关于全资子公司拟申请银行贷款并由公司为其提供担保的议案》已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议并实施具体事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

二、被担保方基本情况

吉林永大电气开关有限公司

1、统一社会信用代码：912202017952298281

2、类型：有限责任公司

3、住所：吉林省吉林市船营区迎宾大路98号

4、法定代表人：尹宏伟

5、注册资本：30,000万人民币

6、成立日期：2007年01月11日

7、经营范围：电气开关、电气机械及电子器材制造及销售；电控设备及母线槽、电缆桥架制造及销售；自动化仪表、设备成套制造及销售；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造安装及销售；电子式电能表制造及销售（具体项目详见《制造计量器具许可证》）；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含品牌汽车）以上产品制造及销售；电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、被担保方与公司关系：永大电气系公司全资子公司。

9、被担保方主要财务指标：截止2016年12月31日，永大电气经审计的资产总额545,057,585.71元、负债总额46,909,233.48元、营业收入60,197,846.98元、净资产498,148,352.23元，利润总额-1,806,252.17元、净利润-1,023,077.07元（以上数据已经审计）。

截止2017年9月30日，永大电气资产总额613,363,607.36元、负债总额135,360,060.43元、净资产478,003,546.93元、营业收入69,041,397.64元、利润总额927,702.42元、净利润-144,805.30元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方：融钰集团股份有限公司

2、被担保方：吉林永大电气开关有限公司

3、保证方式：连带责任保证

4、担保期限：主债务履行期届满之日后两年止（贷款期限为两年）

5、担保金额：公司为永大电气本次拟申请银行贷款事项提供全额连带责任保证。

担保合同的具体条款，以最终签署的合同为准。

四、董事会意见

公司全资子公司永大电气拟申请银行贷款，并由公司为其提供担保事项符合公司整体经营和业务发展需要，符合公司和全体股东的整体利益。本次担保风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司整体生产经营的良性发展。同意公司全资子公司永大电气拟申请银行贷款10,000万元，并由公司为其提供全额连带责任保证。

五、独立董事意见

我们认为公司全资子公司永大电气拟申请银行贷款，并由公司为其提供担保事项符合公司和全体股东的整体利益，本次担保风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司整体生产经营的良性发展。公司本次担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

因此，我们同意公司全资子公司永大电气拟申请银行贷款10,000万元，并由公司为其提供全额连带责任保证。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告日，公司及公司全资子公司北京融钰科技有限公司为公司提供担保不超过人民币14,000万元、公司全资子公司融钰华通（天津）融资租赁有限公司为公司提供担保22,000万元。公司本次为永大电气提供担保额为人民币10,000万元，累计提供对外担保总额不超过人民币46,000万元，占公司最近一期（2016年12 月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的39.33%。公司及公司子公司（参股子公司除外）除上述担保以外，没有其他对外担保事项。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-013

融钰集团股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议于2018年1月22日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2018年2月8日（星期四）下午2:30

网络投票时间：2018年2月7日~2018年2月8日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2018年2月8日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2018年2月7日下午15:00至2018年2月8日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年2月2日(星期五)

7、出席对象：

（1）截至2018年2月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街乙18号IFC大厦A座36层

二、会议审议事项

1、审议《关于北京融钰科技有限公司2018年度拟进行累计不超过8000万元对外投资的议案》。

2、审议《关于全资子公司拟申请银行贷款并由公司为其提供担保的议案》。

以上议案已经第四届董事会第七次临时会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)2018年1月23日公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（4）股东可采用现场登记方式或通过传真（0432-64602099）方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真须在2018年2月7日16:00前送达至本公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团证券部，邮政编码：132000，信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、现场登记地点：

北京市朝阳区建国门外大街乙18号IFC大厦A座36层

3、现场登记时间：

2018年2月7日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

4、联系方式：

电话（传真）：0432-64602099

邮箱：ryjt_zqb@163.com

联系人：黄佳慧、姚恒

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议》。

特此通知。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362622

2、投票简称：融钰投票

3、填报表决意见或选举票数

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加融钰集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

投票说明：

1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

备注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。证券代码：002622 股票简称：融钰集团 公告编号：2018-014

融钰集团股份有限公司

2017年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

1.业绩预告期间：2017年1月1日——2017年12月31日

2.前次业绩预告情况：公司于2017年10月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2017年第三季度报告全文》中预计2017年1-12月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为180.79%—230.76%，2017年1-12月归属于上市公司股东的净利润变动区间为4,400万元至5,183万元。

3.修正后的预计业绩

√同向上升

■

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

本期预计净利润区间7,130万元至7,600万元。预计净利润上升的主要原因为：公司不断夯实战略发展规划，高度重视内部控制管理，各板块业务稳健发展，公司的持续经营能力和盈利能力稳步提升，金融服务和创新科技板块业务利润持续增长。

四、其他相关说明

1、上述预告为预估数，未经审计，具体财务数据将在公司2017年年度报告中进行详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

融钰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-015

融钰集团股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表郑颖女士的书面辞职报告。郑颖女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。郑颖女士辞职后，不再担任公司任何职务。

郑颖女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，对公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会对郑颖女士任职证券事务代表期间的工作表示衷心感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会将尽快按照法定程序聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。在此期间，由董事会秘书代行证券事务代表职责。

特此公告。

融钰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十二日