(上接129版)

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前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同时，前锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方案的实施。

2018年1月22日，前锋股份召开董事会，审议确定本次发行股份购买资产的发股价格为37.66元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日均价的90%。

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日出具的置出资产评估报告（天兴评报字[2017]第1529号），前锋股份总资产账面价值为34,289.10万元，评估价值为45,690.04万元，增值额为11,400.93万元，增值率为33.25%；负债账面价值为26,981.42万元，评估价值为26,981.42万元，无增减值；净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%，经协商交易作价为18,708.61万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日出具的北汽新能源股权评估报告（天兴评报字[2017]第1028号），北汽新能源100%的股权的评估值为2,884,955.47万元，经协商交易作价2,884,955.47万元。

本次股权分置改革完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，其主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。

2、期间损益的处理

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在评估基准日起至资产交割日止所产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担；评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

3、人员安排

根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理，并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。

（三）资本公积金转增股本

前锋股份以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。

（四）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺

为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

二、改革方案的追加对价安排

本次股权分置改革方案不存在追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

（一）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺

为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

根据股权分置改革的相关规定，其他非流通股股东所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

（二）送股垫付承诺

对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。

四、本次改革的临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排详见公司2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议通知。

1、本次相关股东会议的股权登记日：2018年2月1日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2018年2月12日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2018年2月8日、2月9日、2月12日（每日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00）

五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

1、本公司股票已于2016年9月13日停牌，2018年1月23日公告本股改方案，将在2018年2月1日前（含当日）完成股东沟通程序并公告沟通结果及调整后的股改方案并复牌，期间为股东沟通时期。

2、如果本公司董事会未能在2018年2月1日前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2018年2月1日，本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：010-53970784、010-53970785、010-539070788

传真：010-53970029

电子邮箱：SS600733@126.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本股权分置改革说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、股权分置改革方案

根据中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）等法律法规，股权分置改革的目的是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

（一）改革方案概述

1、股权分置改革对价安排的形式、数量或者金额

公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重组、资本公积金转增股本构成，具体股权分置改革方案内容包括：

（1）非流通股股东向流通股股东送股安排

上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式作为支付股改对价。对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对价。

（2）重大资产重组安排

①重大资产重组

前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同时，前锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方案的实施。

2018年1月22日，前锋股份召开董事会，审议确定本次发行股份购买资产的发股价格为37.66元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日均价的90%。

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日出具的置出资产评估报告（天兴评报字[2017]第1529号），前锋股份置出资产的评估值为18,708.61万元，经协商交易作价为18,708.61万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日出具的北汽新能源股权评估报告（天兴评报字[2017]第1028号），北汽新能源100%的股权的评估值为2,884,955.47万元，经协商交易作价为2,884,955.47万元。

本次股权分置改革完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，其主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。

②期间损益的处理

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在评估基准日起至资产交割日止所产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担；评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

③人员安排

根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理，并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。

（3）资本公积金转增股本

送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。

2、对价安排的执行方式

待公司2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案，且本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，公司董事会将根据2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请办理股权转让登记手续；同时根据北京市国资委、中国证监会、上交所的相关规定及批复文件履行重大资产置换及发行股份购买资产等相关程序。

3、追加对价安排的方案及情况表

本次股权分置改革不设置追加对价安排方案。

4、减持承诺及有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设全体非流通股股东均按本次股权分置改革方案参与股改，则本次股改完成后，上市公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下（已考虑资本公积转增）：

■

注：《上市公司股权分置改革管理办法》规定“持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上表规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十”。

根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革的非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还由四川新泰克代为支付的股改对价，并征得北汽集团同意后，由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表

假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：

■

6、对未明确同意的非流通股股东的处理办法

对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，将由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上交所提出限售股份上市流通申请。

保荐机构和律师一致认为此种处理办法合法可行，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第二十五条的规定。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了中信建投证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，中信建投证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

1、方案确定的基本原则

（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢；

（2）“公开、公平、公正”的原则，充分听取各方面的意见。

（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。

（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。

（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。

2、对价测算

公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重组及资本公积金转增股本构成。其中前锋股份原有非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股送股4股，以获得所持非流通股股份的上市流通权。注入优质资产提高公司盈利能力，有利于公司长远发展，但不作为对价安排，上市公司资本公积金转增股本对象为送股、重大资产置换及发行股份购买资产后的全体上市公司股东，原非流通股股东同样获得转增股份，因此资本公积金转增股本也不构成本次股权分置改革对价。

（1）前锋股份支付对价水平分析

选取上交所以送股为股改对价，且股改前流通股非流通股比例与前锋股份相似的上市公司，具体如下：

■

注：福耀玻璃股改方案送股涉及或有条款，以确定股数计算；

数据来源：Wind

前述可比案例中平均每10股流通股获赠股数为2.81股，本次前锋股份流通股每10股获赠股数为4股，高于平均值。

（2）发行股份购买资产有利于提高上市公司长期盈利能力

本次股改前，前锋股份主营业务为房地产开发及销售，近年来没有新增经营项目，以出售存量车库为主要收入来源，2015年、2016年连续两年亏损，而北汽新能源属国家大力发展的战略新兴行业，具备持续盈利能力，发展前景良好。发行股份购买资产能够很好的改善上市公司现有经营状况，保障流通股股东的长期权益。

综上，上述股改对价安排既保障了流通股股东的即期收益，又有利于增强上市公司的长期盈利能力，充分保障了流通股股东的权益。

3、保荐机构对股权分置改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力等具体情况。本次股改以非流通股股东向流通股股东送股作为对价安排，同时注入优质资产以提高上市公司盈利能力，并通过资本公积转增股本摊薄股价有利于增加公司股票二级市场交易活跃度。该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了流通股股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

（三）非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

（1）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺

为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

（2）关于垫付安排承诺

四川新泰克承诺，对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。

被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿还北汽集团由四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。

2、承诺事项保证安排

（1）履约方式

为确保股权分置改革方案的顺利实施和股改对价的足额支付，公司董事会将在重大资产重组事项获得中国证监会核准后，办理股权分置改革送股股份变更登记、重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割等相关事宜，并以实施送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，向全体股东实施资本公积转增股本。在上述手续完成后，公司董事会将根据本次股权分置改革作出承诺的各方的承诺及相关法律法规规定向登记结算公司申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。

（2）履约时间

相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施完毕之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

（3）履约能力分析

四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会持有公司股份不存在任何权属争议，也不存在包括但不限于股份被质押、冻结等在内的任何权利限制。四川新泰克等股改动议股东承诺，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

本次股权分置改革将采取非流通股股东向流通股股东送股的方式进行。送股方式为全体非流通股东等比例承担向流通股东送股。在部分非流通股股东未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的情况下，由四川新泰克代为履行送股义务。假设四川新泰克全额承担向流通股东每10股流通股送出4股义务，送股后四川新泰克仍持有公司51,030,000股，占公司股改前股本总额的25.83%。

（4）履约风险防范对策

在执行对价安排后，四川新泰克将委托公司董事会向上海证券交易所和登记结算公司申请对承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并在承诺期限内接受公司保荐机构对四川新泰克履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的履约担保安排

由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售条件的流通股份进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。

4、承诺事项的违约责任

相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将面临中国证监会、上交所的按照有关规定给予的处罚。如相关承诺人的违约事实给流通股股东的合法权益造成了损害，其将依法承担相应的法律责任。

5、承诺人声明

本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

前锋股份非流通股股东四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会经过协商，一致同意提出进行此次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持有前锋股份8,175.60万股非流通股份，占其非流通股份总数的67.02%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关提出股权分置改革动议的要求。

（二）上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况

截至本股权分置改革说明书签署日，四川新泰克和四川省电子工业质量管理协会持有的上市股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。

三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分割的一部分。股权分置改革方案尚需通过上市公司2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，故存在无法获得股东大会表决通过的可能。

为确保本次股权分置改革方案的顺利实施，降低其被临时股东大会暨相关股东会议否决的风险，本公司将公布热线电话、传真及电子信箱以便投资者就相关股权分置改革方案问题向公司问询，并将联合相关中介机构通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式与相关股东进行沟通，最大限度的争取相关股东对本次股权分置改革方案的认可与支持。

（二）无法获得相关部门核准的风险

本次股权分置改革方案因涉及包括国有股东在内的非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权事宜，尚需取得北京市国资委的审批同意。

此外，本次股权分置改革方案中涉及重大资产重组事宜，因此本次股权分置改革方案存在无法获得中国证监会的核准而无法继续推进的风险。

公司董事会将严格遵守相关法律、法规，履行中国证监会、北京市国资委报批流程并配合有权部门的审批工作。

（三）无法获得债权人同意的风险

本次股权分置改革方案涉及的重大资产置换事项需取得公司相关债权人的同意，如相关债务转移安排无法达到债权人的预期，重大资产置换将面临无法获得债权人同意的风险。截至本股改说明书签署日，前锋股份已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额占除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债的账面金额比例超过92%。

北汽集团承诺，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向前锋股份追索债务，北汽集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因北汽集团未妥善解决致使前锋股份承担该等债务或给前锋股份造成损失的，北汽集团应于接到前锋股份相应通知后的10个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。

公司将及时与相关债权人进行沟通，争取取得其对本次重大资产置换方案的认可，并通过相关安排确保债权债务转移不影响本次股权分置改革及资产重组的实施。

（四）股票价格波动风险

本次股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定性，由于资本市场及股权分置改革相关各方对本次方案拥有不同的预期和判断，因此可能存在本次股权分置改革方案与相关主体的预期和判断存在差异，导致公司股票价格产生波动的风险。

公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行相关信息披露义务，并提醒投资者关注相关投资风险，根据公司所披露的信息进行理性投资。

四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）上市公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1、保荐机构持有及买卖上市公司流通股股票的情况

经核查，中信建投证券在上市公司停牌前六个月未买卖或持有上市公司流通股股份。

2、律师事务所持有及买卖上市公司流通股股票的情况

经核查，金杜律师事务所在上市公司停牌前六个月未买卖或持有上市公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

上市公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中信建投证券出具了保荐意见，结论如下：在前锋股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，前锋股份股权分置改革方案的实施符合国务院中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，前锋股份非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。中信建投证券同意推荐前锋股份进行股权分置改革工作。

（三）律师意见结论

上市公司为本次股权分置改革聘请的律师金杜律师事务所出具了法律意见，结论如下：前锋股份具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；前锋股份本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《股改办法》等有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案尚需前锋股份相关股东会议审议通过并经北京市国资委和中国证监会的批准方可实施。

成都前锋电子股份有限公司董事会

2018年1月22日

成都前锋电子股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：成都前锋电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：S*ST前锋

股票代码：600733

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签署日期：2018年1月

声 明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在前锋股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在前锋股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购中无偿划转已经获得北京市国资委批准。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份共计41.13%的股份。本次无偿划转尚需经有权监管机构豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。

本次收购中股权分置改革因涉及包括国有股东在内的非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权事宜，尚需取得北京市国资委的审批同意。股权分置改革中涉及的重大资产重组事宜，尚需取得中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人北汽集团

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，北汽集团的控股股东为国管中心，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：

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2、主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

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注1：北汽集团直接持有北汽新能源29.12%股权，通过北汽股份间接持有北汽新能源8.15%股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源3.93%股权；

注2：北汽集团直接持有北汽云南瑞丽汽车有限公司40.59%股权，通过其他下属企业间接持有北汽云南瑞丽汽车有限公司29.70%股权；

注3：北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司56.00%股权，通过其他下属企业间接持有北京汽车集团财务有限公司44.00%股权；

注4：北汽集团直接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司33.33%股权，通过其他下属企业间接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司41.67%股权。

3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，除北汽集团外，收购人控股股东北京国有资本经营管理中心所控制的核心企业基本情况如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况

1、从事的主要业务

北汽集团的业务涵盖整车（含乘用车、商用车、新能源汽车）、通用航空产业、汽车零部件制造、汽车服务贸易、金融与投资等领域。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。在美国《财富》杂志公布的“2017年世界500强企业”名单中，北汽集团排名第137位。

2、最近三年一期简要财务状况

北汽集团最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

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注1：2014年、2015年、2016年财务数据已经审计。2017年9月30日/2017年1-9月财务数据未经审计；

注2：资产负债率=总负债/总资产；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

（四）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，北汽集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，北汽集团上述主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

■

注：北汽集团直接持有渤海活塞21.07%股权，通过海纳川公司持有渤海活塞23.04%股权，合计共持有渤海活塞44.11%股权。

2、持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，北汽集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

■

注：北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司56.00%股权，通过其他下属企业间接持有北京汽车集团财务有限公司44.00%股权。

二、一致行动人四川新泰克

（一）基本情况

■

（二）控股股东、实际控制人

1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

经北京市国资委197号文批准，首创资产将所持四川新泰克的100%股权无偿划转至北汽集团持有。本次无偿划转完成后四川新泰克控股股东变更为北汽集团，实际控制人仍为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：

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2、主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，除前锋股份外，四川新泰克无其他控股子公司。

3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克控股股东北汽集团所控制的核心企业基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人北汽集团；（二）控股股东、实际控制人；2、主要下属控股子公司”。

（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况

1、从事的主要业务

四川新泰克原从事通信设备制造与销售，目前没有开展经营业务，为持股平台公司。

2、最近三年一期简要财务状况

四川新泰克最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

■

注1：2014年、2015年、2016年财务数据已经审计。2017年9月30日/2017年1-9月财务数据未经审计；

注2：资产负债率=总负债/总资产；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

（四）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克上述主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，除前锋股份外，四川新泰克不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。

2、持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克不存在持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况。

三、一致行动人北汽广州

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，北汽广州的控股股东为北汽股份，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：

■

2、主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，北汽广州无下属控股子公司。

（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况

1、从事的主要业务

北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV及新能源汽车等多个品种。

2、最近三年一期简要财务状况

北汽广州最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

■

注1：2014年、2015年、2016年财务数据已经审计。2017年9月30日/2017年1-9月财务数据未经审计；

注2：资产负债率=总负债/总资产；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，除北汽广州外，北汽广州控股股东北汽股份主要下属控股公司的基本情况如下：

■

（四）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，北汽广州最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，北汽广州董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，北汽广州上述主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，北汽广州不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。

2、持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，北汽广州不存在持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况。

四、一致行动人渤海活塞

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至报告书签署之日，渤海活塞的直接控股股东为海纳川公司，间接控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：

■

2、主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞主要下属控股公司的基本情况如下：

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3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，除渤海活塞外，渤海活塞控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司所控制的核心企业基本情况如下：

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（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况

1、从事的主要业务

渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业；建立了覆盖全国的220余家社会配件经销商营销网络，为国内众多知名主机厂配套，国内综合市场占有率35%，高端产品柴油机活塞市场占有率达到60%；国外市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地区，拥有康明斯、卡特彼勒、GE、大众、菲亚特、科勒等国际高端客户。企业综合实力连续30年保持国内第一，国际排名第四，活塞制造产能居世界单个工厂首位。

2、最近三年一期简要财务状况

渤海活塞最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

■

注1：2014年、2015年、2016年财务数据已经审计。2017年9月30日/2017年1-9月财务数据未经审计；

注2：资产负债率=总负债/总资产；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

（四）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞上述主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。

2、持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

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五、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系

四川新泰克的控股股东为北汽集团，北汽广州、渤海活塞皆为北汽集团间接控制的子公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，四川新泰克、北汽广州、渤海活塞为北汽集团的一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）解决股权分置改革历史遗留问题

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