(上接130版)

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由于各种原因，上市公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为前锋股份历史遗留问题。本次交易包括无偿划转与股权分置改革，将北汽新能源100%股权注入前锋股份有助于解决上市公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。

（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益

本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权。上市公司将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投资者利益。

（三）完成战略转型，提升上市公司盈利能力

本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04万元、-985.64万元和-1,419.17万元。本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。

二、收购人未来12个月内对前锋股份权益的增持或者处置计划

无偿划转完成后，前锋股份拟实施股权分置改革，股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、公积金转增股本构成，股权分置改革方案具体请见“第四节 收购方式；二、本次收购的基本方案”。

截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内继续增持前锋股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若未来收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、上市公司已获得的批准

（1）2018年1月18日、1月19日，交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。

（2）2018年1月22日，前锋股份召开第8届董事会第20次会议，审议通过了《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》等相关议案，审议了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。

2、收购人及其一致行动人获得的批准

（1）2017年11月23日，首创集团董事会2017年第21次会议审议通过《关于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。

（2）2017年11月28日，首创资产董事会2017年第5次会议审议通过《关于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。

（3）2017年12月7日，北汽集团董事会2017年第12次会议审议通过《关于集团公司无偿划转四川新泰克100%股权的决议》，同意以无偿划转方式受让首创资产持有的四川新泰克100%股权。

（4）2017年12月25日，北京市国资委印发197号文，批准首创资产将持有的四川新泰克100%股权无偿划转给北汽集团。

（5）北汽广州相关权力机构已作出决议，同意向前锋股份转让其所持有的北汽新能源全部股权，渤海活塞向前锋股份转让其所持有北汽新能源全部股权已通过董事会审议。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、前锋股份2018年第二次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，包括非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产及资本公积转增股本等相关事宜。

2、渤海活塞股东大会审议通过向前锋股份转让其所持有的北汽新能源全部股权。

3、北京市国资委批准包括国有股东在内的非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权等事宜。

4、股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金等相关事宜构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。

5、中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况

（一）无偿划转前

无偿划转前，北汽集团未直接或间接持有前锋股份的股份，首创资产通过四川新泰克间接持有前锋股份8,127.00万股股份，占总股本的41.13%。无偿划转前，前锋股份的股权控制结构如下：

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（二）无偿划转后

无偿划转后，四川新泰克由首创资产划入北汽集团，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份8,127.00万股股份，占总股本的41.13%。无偿划转后，前锋股份的股权控制结构如下：

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（三）送股及重大资产置换、发行股份购买资产后

假设全体非流通股股东均按照股改送股方案参与股改，则送股及重大资产置换、发行股份购买资产完成后，北汽集团成为前锋股份的控股股东，直接持有前锋股份21,806.94万股股份，占总股本的22.75%，通过四川新泰克、北汽广州和渤海活塞分别间接持有前锋股份6,112.34万股、6,240.95万股、3,007.69万股股份，占总股本的6.38%、6.51%、3.14%。北汽集团合计持有前锋股份37,167.92万股股份，占交易完成后总股本的38.78%。送股及重大资产置换、发行股份购买资产完成后，前锋股份的股权控制结构如下：

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二、本次收购的基本方案

（一）交易方案概要

本次收购整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、募集配套资金、公积金转增股本构成。

方案概要具体如下：

1、股权无偿划转

经北京市国资委197号文批准，首创资产将所持四川新泰克的100%股权无偿划转至北汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份共计41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东。

2、股权分置改革

（1）非流通股股东向流通股股东送股

上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式作为支付部分股改对价。对于未明确表示同意或反对的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。

（2）重大资产重组

本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

1）重大资产置换

前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。

根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1529号），置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。

2）发行股份购买资产

前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

按照发行价格37.66元/股计算，北汽集团及其一致行动人在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司股票数量如下：

单位：万股

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定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

根据《重组办法》等相关法律、法规的规定，北汽集团及其一致行动人以北汽新能源股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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3）募集配套资金

前锋股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。

（3）资本公积金转增股本

前锋股份以重大资产重组交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。

（二）标的资产基本情况

1、基本情况

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2、股东情况及产权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，北汽集团直接或间接控制了北汽新能源41.19%股份，为北汽新能源的控股股东。北汽集团为国管中心下属的独资企业，北京市国资委作为国管中心的出资人，间接持有北汽集团100%股权，为北汽新能源的实际控制人，产权控制关系结构图如下：

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3、最近两年一期的主要财务指标

北汽新能源最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、本次收购所涉交易协议的情况

（一）《股权无偿划转合同》的主要内容

1、协议主体及签订时间

2017年12月22日，首创资产与北汽集团签署了《股权无偿划转合同》。

2、协议的主要内容

（1）首创资产向北汽集团划转其拥有的四川新泰克100%的股权，北汽集团同意接受首创资产划转的上述四川新泰克股权。

（2）本次股权划转为无偿划转，北汽集团无需为受让上述标的股权向首创资产支付任何对价。

（3）四川新泰克股权的划转基准日为2017年10月31日。自划转基准日起四川新泰克产生的任何损益由北汽集团享有。

（4）本合同签署后，双方应按有关法律、法规就本合同的生效和执行履行相关报批程序。

（5）如果本合同任何一方不履行本合同项下的任何义务或违反其在本合同中所作的声明、保证与承诺，守约方有权解除本合同，同时要求违约方依法赔偿由于其违约给对方造成的一切损失。

（二）《股权收购协议》的主要内容

甲方：成都前锋电子股份有限公司。

乙方：北汽集团、北汽广州、渤海活塞等36名交易对方。

1、协议主体及签订时间

2018年1月22日，上市公司与北汽集团、北汽广州、渤海活塞等36名交易对方签订了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“股权收购协议”）。根据协议约定，上市公司将以资产置换及发行股份方式收购上述36名交易对方共同持有的北汽新能源100%股权。

2、协议的主要内容

2.1交易价格及定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月18日出具的天兴评报字（2017）第1028号《置入资产评估报告》，截至2017年10月31日，置入资产的评估价值为人民币2,884,955.47万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经甲乙双方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币2,884,955.47万元。

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2.2支付方式

甲方以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与北汽集团持有的目标公司29.12%股份中的等值部分进行置换。置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产交易价格部分2,866,246.86万元，由甲方向乙方发行股份购买。

2.3发行股份购买资产的方案

（1）发行股份的种类和面值

前锋股份本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象

本次发行的发行对象为北汽集团、北汽广州、渤海活塞等36名交易对方。

（4）发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为甲方就本次重大资产重组事宜召开的董事会决议公告日，发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。调整公式如下：

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（5）股票锁定期

北汽集团、北汽广州及渤海活塞取得本次交易上市公司发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

其余乙方承诺，其取得本次交易上市公司发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其取得本次交易上市公司发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，其取得本次交易上市公司发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（6）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（7）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

2.4减值测试与补偿义务

（1）减值测试及补偿义务

在本次交易实施完成后，甲方可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对甲方进行补偿。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方聘请会计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要参数的差异及合理性。

（2）补偿的数额及方式

如甲方进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。各补偿主体应补偿的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。甲方在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

甲方在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

补偿主体补偿的股份由甲方以人民币1.00元总价回购。若基于约定补偿主体应向甲方进行股份补偿的，甲方可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

补偿主体应优先以其在本次发行中获得的甲方股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持甲方股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。

在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。

补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2.5违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付的股份对价所对应的价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其持有的标的资产的股份所对应的评估价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于非乙方的原因导致逾期交割的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

四、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”部分。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制情况。

第五节 资金来源

收购人及其一致行动人本次收购获得的上市公司股份系因受让无偿划转及以北汽新能源股份认购上市公司发行的新股所得，该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京汽车集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川新泰克数字设备有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北汽（广州）汽车有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

渤海汽车系统股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

北京汽车集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

四川新泰克数字设备有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

北汽（广州）汽车有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

渤海汽车系统股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

股票代码：600733股票简称：S*ST前锋上市地点：上海证券交易所

成都前锋电子股份有限公司

重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇一八年一月

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：可至成都前锋电子股份有限公司或中信建投证券股份有限公司联系地址处查阅。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

四、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北京市金杜律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。

（一）重大资产置换

前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。

（二）发行股份购买资产

前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

（一）发行定价

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（二）发行数量

根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

■

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

（三）锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：

■

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（四）过渡期间损益归属

自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。

自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

（五）滚存未分配利润

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

1、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；

或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。

5、发行价格调整

当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（七）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（八）减值测试及补偿安排

为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。

各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。

在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。

补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

三、本次配套募集资金安排

（一）发行种类和面值

本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规定对发行数量作相应调整。

（五）发行股份的上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。

（六）发行股份的锁定期

认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

四、本次交易涉及的资产评估和作价情况

根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。

根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下

单位：万元

■

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。

八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件

本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价，假设募集配套资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

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本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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十、本次交易相关方作出的重要承诺

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(下转132版)