嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

(上接15版)

3、白玉

男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。白玉先生自1993年至2006年为内蒙古自治区妇幼保健院职工；2003年6月至2014年8月任万利贸易监事。2003年3月至2006年10月任内蒙古嘉友监事。2008年至2017年1月任中海嘉富董事。2008年8月至今任甘其毛都华方执行董事及甘其毛道金航执行董事、经理。2016年1月至今任临津物流董事长。2015年12月至今任本公司董事、副总经理。

4、徐伟建

男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自1995年至1998年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998年至2001年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002年至2004年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004年至2007年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007年至今历任沃克森（北京）国际资产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理；2015年12月至今任本公司独立董事。

5、孙群

女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。孙群女士自1992年至1994年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994年至1998任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；1998年至1999年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000年至2002年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002年至2010年任职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010年至今在中国铁路国际有限公司任职。2015年12月至今任本公司独立董事。

（二）监事

公司共有3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况如下：

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1、侯润平

男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。侯润平先生自1999年至2001年任二连浩特市太平洋国际饭店有限责任公司副总经理；2001年至2003年任万利贸易副总经理；2003年至2005年任内蒙古银海货运代理有限公司总经理；2005年至今历任甘其毛都嘉友监事，总经理；2006年至2014年任内蒙古嘉友监事。2015年12月至今任本公司监事会主席。

2、王本利

男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。王本利先生自2001年1月至2014年8月任万利贸易总经理；2005年至今任内蒙古嘉友总经理；2015年12月至今任本公司监事。

3、刘建军

男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。刘建军先生自2003至2012年任宝景餐饮娱乐有限公司管理部总经理；2013年至2015年历任甘其毛都华方副总经理、总经理；2015年12月至今任本公司职工监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员的基本情况如下：

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1、孟联

详见本节“一/（一）董事”

2、白玉

详见本节“一/（一）董事”

3、唐世伦

女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。唐世伦女士自1994年至1997年任北京二七通信工厂技术部工程师；1997年至2000年任中信电通有限公司商务部经理；2000年至2007年任清华泰豪科技股份有限公司事业部总监；2010年6月至2016年10月任嘉实兴泰经理。2014年8月至今担任万利贸易总经理；2007年8月至今任本公司副总经理。

4、武子彬

女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。武子彬女士自1989年至2004年先后就职于北京市地毯进出口公司、永顺货运有限公司副总经理。2016年1月至今任临津物流总经理；2005年至今任本公司副总经理。

5、邹菂

男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。邹菂先生自1994年至1996年任马士基航运南京办事处操作部操作助理；1996年至1997年任铁行清华南京办事处销售部销售代表；1997年至1999年任川崎汽船中国公司市场部市场代表；2000年至2002年任联邦快递江苏公司操作部经理；2002年至2007年任日挥株式会社项目部物流经理；2007年7月至今任本公司副总经理。

6、聂慧峰

男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师，国际注册内审师（CIA）。聂慧峰先生自2001年至2002年就职于内蒙古包头海德集团财务部，2002年至2004年于内蒙古包头天勤税务师事务所任部门经理。2005年至2016年10月任本公司财务副总监；2016年10月至今担任公司董事会秘书。

7、周立军

女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。周立军女士自1991年至2002年在中建一局集团建设发展有限公司历任出纳、会计、财务经理职务；2002年至2012年任北京中建华诚混凝土有限公司总会计师；2012年至2016年历任北京华高世纪科技股份有限公司财务经理、财务总监；2016年4月至今担任本公司财务总监。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

嘉信益持有发行人3,000万股，占发行人发行前总股本的50.00%，系发行人控股股东。其基本情况如下：

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韩景华直接持有公司29.64%的股权，孟联直接持有公司15.36%的股份，韩景华和孟联通过嘉信益控制公司50.00%的股权，对公司实行共同控制，为一致行动人。

韩景华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。韩景华简历参见本节“七/（一）董事”。

孟联女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。孟联简历参见本节“七/（一）董事”。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

合并资产负债表（资产类）

单位：元

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合并资产负债表（负债及权益类）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,827.65万元、10,028.17万元、14,628.84万元和11,278.49万元，税后非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-2.38%、2.12%、-0.36%和0.49%，占比较低，非经常性损益未对公司可持续发展能力造成影响。

（三）主要财务指标

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注1：指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本

每股净现金流量=净现金流量/股本

每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/股本

基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产

注2：公司于2015年整体改制为股份有限公司，故未计算2014年作为有限公司时的每股收益。

（四）管理层讨论与分析

1、资产情况分析

单位：万元

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（接上表）

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报告期各期末，公司资产分别为50,266.71万元、42,385.99万元、71,727.41万元和91,768.88万元，总资产规模整体呈现快速增长态势。资产规模的扩大主要源于公司主营业务快速增长。2015年末公司资产总额为42,385.99万元，较上年减少7,880.72万元，主要系收回前期货款导致期末应收款余额下降及2015年分红所致。

公司报告期内流动资产占总资产的比例分别是47.69%，46.48%、69.42%和78.04%，主要包括货币资金、应收账款、预付款项等；非流动资产占总资产的比例分别是52.31%，53.52%、30.58%和21.96%，主要包括固定资产、无形资产等。随着公司前期固定资产的投入，报告期内，公司主营业务持续增长，流动资产占总资产的比例逐步提高。随着业务规模的扩大，现金净流入的增加，公司2017年6月末流动资产占总资产的比例达到78.04%，具有较好的流动性。

2、负债情况分析

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为24,042.45万元、12,716.05万元、34,829.94万元和43,603.51万元。

公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为23,922.95万元、12,452.55万元、34,444.44万元和43,126.01万元，占各期末负债总额的比例分别为99.50%、97.93%、98.89%和98.90%，公司负债结构基本保持稳定。

公司流动负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款，报告期各期末，上述四者合计分别为98.05%、94.42%、97.16%和98.40%。公司非流动负债为预计负债及递延收益。

3、盈利能力分析

单位：万元

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公司主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。

报告期内，公司经营规模和盈利能力总体呈现上升趋势，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司营业收入分别为59,344.51万元、62,666.78万元、95,691.55万元和143,287.61万元；净利润分别为5,692.07万元、10,245.69万元、14,529.43万元和11,309.13万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,827.65万元、10,028.17万元、14,628.84万元和11,278.49万元。2014年至2016年，公司营业收入及净利润均呈现逐年增长的趋势。

（1）营业收入变动分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入全部来自于主营业务收入。

报告期内，公司营业收入分别为59,344.51万元、62,666.78万元、95,691.55万元和143,287.61万元，，2014年、2015年及2016年较上年同期同比增长率分别为179.90%、5.60%及52.70%。

（2）公司毛利情况分析

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报告期内，公司主营业务毛利分别为11,078.09万元、17,187.14万元、 21,078.74万元和16,187.85万元，主营业务毛利率分别为18.67%、27.43%、22.03%和11.30%，呈现先升后降的趋势。

报告期内，公司和同行业可比公司毛利率情况如下：

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注：以上数据来自各公司公开资料。截止本招股说明书出具日，可比上市公司尚未公布2016年财务数据。

根据上表，报告期内公司主营业务毛利率比行业平均值高，主要原因如下： 1）华贸物流、天顺股份等公司均从事供应链贸易等类似贸易业务，且占比较高，该类业务毛利率低，从而拉低了其综合毛利率。公司供应链贸易业务不管从收入规模还是收入占比，均不及华贸物流等上市公司，公司高毛利的跨境多式联运综合物流收入对毛利的贡献率较高。2）公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全程标准化物流服务，议价能力较强。3）经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具备优秀的技术服务水平和良好的品牌，与众多上市公司、集团公司保持着良好的合作关系，能够为客户提供具有针对性的增值服务。同时，公司利用信息化系统管理整个业务流程，有效的控制成本，进一步提高盈利能力。

（3）公司期间费用分析

报告期内，公司期间费用及其占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用分别为3,462.89万元、3,524.02万元、3,505.87万元和2,001.32万元，占同期营业收入的比例分别为5.84%、5.62%、3.66%和1.40%，2014年至2017年6月30日，公司期间费用的变动与营业收入的变动相匹配，总体呈现平稳趋势。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要情况如下表所示：

单位：万元

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（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年股利分配情况

（1）2014年度分红

2014年，公司未进行股利分配。

（2）2015年度分红

2015年4月22日，嘉友有限召开股东会通过了截至2014年12月31日的利润分配方案，决议分配现金股利115,000,000.00元。

（3）2016年度分红

2016年9月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议决议进行利润分配，现金分红7,500.00万元，按照各股东的持股比例进行分配。

3、本次发行前滚存利润的安排

经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成之后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

公司本次上市前，董事会可以根据相关情况拟定利润分配方案，并提请股东大会审议通过后实施。

4、本次发行后的利润分配政策

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配原则

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

（2）利润分配的程序

1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）利润分配形式

1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

（4）利润分配的期间间隔

1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（5）现金分配的条件

1）现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

2）发放股票股利的具体条件

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

3）现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（7）公司利润分配政策的变更

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

（8）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）发行人的控股和参股公司情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有8家全资子公司，1家控股子公司。

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注：中海嘉富已于2017年1月25日办理工商注销。

发行人子公司2017年1-6月主要财务数据如下表：

单位：万元

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注：上表数据已经立信会计师事务所审计

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金用途及备案情况

经公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东、2017年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于如下项目：

单位：万元

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若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过银行贷款等方式自筹资金弥补项目建设资金缺口。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对公司经营成果的影响

本次发行募集资金运用将紧密围绕公司主营业务，投资项目建成后将进一步提升公司整体业务水平，进一步巩固公司口岸资源优势，全面推动自身信息化建设，提高公司管理效率、管理水平和市场开发能力。公司生产运营能力将得以优化，公司竞争力和市场影响力得到全面提升，公司可持续发展能力和盈利能力将得到增强。

（二）对公司财务状况的影响

1、对每股净资产和资产结构的影响

募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，公司净资产和每股净资产大幅提升。公司流动比率和速动比率提高，资产负债结构得到改善，公司防范财务风险能力增强。

2、对净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后，公司的流动资产迅速增长，每股收益和净资产收益率在短期内会被摊薄。随着募集资金投资项目陆续投产及项目效益的逐步体现，公司营业收入和利润水平将大幅提升。

3、对资本结构的影响

募集资金到位后，公司引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，完善公司法人治理结构。

4、对现金流量的影响

本次采用公开发行股票方式融资，将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目投产和项目效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司整体现金流水平将得到进一步优化。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据中国国家发改委统计，2016年中国的社会物流总费用占GDP的比例为14.9%。当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、哈萨克斯坦等“一带一路”国家和地区受益于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业务实现了较大增长；另外一方面如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。

2、市场竞争风险

随着中国加入WTO以及全球经济一体化进程的加速，我国对外贸易量呈现高速增长，与此同时，中国现代物流服务业获得了高速发展。在我国放宽了对物流行业的政策管制后，国际物流服务公司（如DHL、Schenker、Kuehne&Nagel、Panalpina等）纷纷进入抢占中国市场，凭借先进的物流管理理念、遍布全球的物流网络、雄厚的资金实力以及良好的行业口碑，国际物流公司在开拓中国跨境物流领域具有先发优势，成为我国本土跨境物流公司强有力的竞争者；国有跨境物流企业（中外运、中远海物流、中邮物流、中国储运等）借助历史政策优势及雄厚的资本实力形成了主要几家规模较大、业务全面、品牌知名度高的物流企业，在国内跨境物流业务中占据重要地位；公司所属的民营跨境物流企业在特定区域和行业的跨境物流领域具有较强的灵活性和竞争力。随着中国物流行业的进一步发展，未来将有更多国内外资金进入物流行业，物流行业的竞争将大大加剧。

未来公司若不能紧跟行业发展趋势和进一步拓展国内外市场，公司将会面临经营业绩和市场占有率下降的潜在风险。

（二）政策风险

1、产业政策变化风险

公司提供的综合物流服务主要包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》、《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。

当前在国家的大力支持下，我国的物流行业得到了快速发展和提升。如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，将可能直接影响公司所处行业的发展态势进而影响公司的主营业务收入。

2、税收政策变化风险

报告期内，根据相关规定，公司主要执行了如下税收优惠政策：直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税；公司子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率；公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至2020年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司子公司甘其毛道金航享受西部大开发税收优惠，至2017年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税；公司享受高新技术企业税收优惠政策，2016年至2018年按15%的税率缴纳企业所得税。

如果未来本公司及下属子公司所享受的税收优惠政策发生变化甚至不再享受税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。

（三）经营风险

1、外包对象承运的风险

在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。

若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，或因承运方履约不力（比如货物损毁、扣押等）影响公司提供的一站式综合物流服务品质，可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定损伤；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。

2、仓储安全风险

公司主营业务之一为智能仓储，公司仓储货物价值较高，因此仓储企业必须保证能够实时监控货物的位置状态和库区内的环保、安全和卫生水平，减少非不可抗力对存放货品的不利影响。公司自主研发的嘉友国际智能仓库管理信息系统V2.0通过对库存信息流的分析来实现对整个业务的管理，将公司各个仓库在一个平台进行统一集中管理，并通过图形化方式实施监控各个场区的使用情况；同时，公司为各主要仓储场所购买了财产保险。

虽然公司已为仓储管理制定了严格的标准操作流程和相关工作制度，但仓库管理系统未来可能会因为发生软件升级换代系统不兼容、外部黑客入侵等问题导致的系统无法正常运转使用以及不可抗力因素的存在，使得公司依然存在一定的仓储安全风险。

3、海外市场扩张导致的风险

公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。

尽管公司在服务蒙古和中亚市场上积累了一定的海外经营经验，但由于跨境业务涉及境内外监管法规、境外市场专业管理人才、汇率变动损益、贸易国间政治关系等因素，公司无法顺利扩张海外市场业务存在潜在风险。

4、客户集中的风险

（1）单一客户占比较高风险

报告期内，公司对Oyu Tolgoi LLC的销售收入占跨境多式联运综合物流业务当期营业收入总额比例分别为17.23%、16.80%、34.93%和25.87%。对公司的经营业绩和现金流量影响较大，公司存在一定的单一客户占比较高风险。如果Oyu Tolgoi LLC需求发生重大变化或合作关系发生不利变化，将对公司业绩和现金流量带来较大不利影响。

（2）前五大客户占比较高风险

报告期内，公司对跨境多式联运综合物流前五大客户合计销售额占该业务当期营业收入总额分别为59.20%、56.00%、68.82%和77.97%。公司的主要客户群为商誉资质较好的海内外优质矿业、工程、国际物流公司和商贸企业，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群存在一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营产生不利影响，导致公司经营业绩出现波动。

5、公路运输事故风险

公路运输安全运营关系到发行人的正常经营，是发行人业务持续稳定存在的必要基础。随着业务的发展，发行人的运输路线增多，报告期内发行人逐步增加了铁路、海运、空运等其他运输方式，公路运输占比逐年下降，但其仍然是发行人使用的主要运输方式之一。

发行人已建立健全的安全运输管理制度，包括制定安全驾驶守则，在运输外包合同中规定车辆和驾驶员的安全守则和强制保险，设置因外包方原因使货物发生灭失、短少、变质、污染、损坏的赔偿责任条款等措施，报告期内不存在其他安全事故；其次，发行人在物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来的损失。但以上防范措施仍可能因外包对象发生运输事故履约不力，无法偿付相关货物损失，而导致公司承担连带责任先行赔付的风险。

（四）财务风险

1、汇率波动风险

本公司从事的跨境多式联运综合物流服务涉及较多境外客户，资金结算涉及一定规模外币，主要采取美元结算的方式，报告期内，公司的汇兑净收益分别为73.82万元、162.56万元、276.40万元和-123.06万元，占公司同期净利润的比重分别为1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。

面对汇率变动，公司采取了及时结汇、维持外币在一定合理水平内等措施，以降低公司汇率波动风险。尽管公司采取了上述措施来平衡汇率波动的风险，若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动剧烈仍可能给公司经营业绩带来不确定性影响。

2、主营业务毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.67%、27.43%、22.03%和11.30%。2015年公司的毛利率较2014年上升主要系公司仓储业务良好的成本控制和公司提供更多的增值服务从而获得价格更优的服务合同。2016及2017年1-6月毛利率下降主要系供应链贸易业务收入占比上升。

目前公司正处于业务快速发展阶段，随着公司业务进一步向海内外市场扩大，公司未来面临因全球政治经济波动、业务所在国相关监管措施变化、行业竞争格局变化以及公司业务结构调整所导致的毛利率波动风险。

3、应收账款回收的风险

报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为11,008.31万元、4,020.66万元、7,416.10万元和6,960.46万元，占总资产的比例分别为21.89%、9.49%、10.34%和7.58%，占营业收入的比例分别为18.55%、6.42%、7.75%和4.86%。其中2014年期末应收账款占当年收入比例较高主要系供应链贸易客户内蒙古旭阳煤业有限公司2014年末已实现的销售收入至当年末尚未全部收款所致。报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款比例分别为98.11%、84.97%、98.09%和92.19%。

公司应收账款的账龄绝大部分为1年以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。同时，公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且行之有效的管理政策，指定相关部门分别负责应收账款的核算、分析、对账和客户信用等级确定、信用限额标准指定以及账款催收。公司财务部门负责人和总经理会定期审批应收账款的账务处理，从多方面严格管控应收账款规模，确保应收账款质量。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。

（五）与募集资金有关的风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行股票的募集资金将主要用于巴彦淖尔保税物流中心（B型），甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统项目和补充物流及供应链贸易营运资金。公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分的市场调研和严谨的论证和规划，公司通过保税物流中心（B型）项目的实施，将集保税仓储、口岸通关、流通加工、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力；甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目的实施将进一步扩大生产区域利用，合理规划现有办公、生活区域，改善员工居住、工作环境、提升公司口岸形象、增强公司竞争力；智能物流综合系统项目的实施将物流活动中的各个环节的数据分析高效运行，实现公司物流业务整体信息化；补充物流及供应链贸易营运资金使公司具备了扩大基础物流服务规模的资金实力，保证了对于综合物流服的必要支持和保证，从而使公司能够通过基础物流服务全面提升公司一站式综合物流服务的深度与广度。公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，将影响公司预期收益的实现。

2、净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前出现较大幅度增长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在建成达产后才能达到预计的收益水平。本次发行后，公司的净资产收益率将出现较大幅度的下降。因此，公司存在因发行后股本规模和净资产增幅较大而引发每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

（六）子公司经营情况对母公司的影响风险

1、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

报告期内，发行人子公司净利润为1,847.35万元、3,538.59万元、6,628.34万元和6,384.77万元，占合并净利润比例分别为32.46%、34.53%、45.63%和56.46%。发行人子公司为公司主要业务操作单位，为公司利润主要来源之一。因此，若未来该子公司以及其他盈利较大的子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来一定影响。

2、子公司经营风险

发行人子公司作为公司主要业务的操作单位，对公司总体的经营效益具有重要影响，公司的发展取决于子公司良好、稳健的运营。公司通过多年发展，经营效益稳步增长，若未来市场环境变化对子公司的生产经营产生不利影响，母子公司的经营效益也将受到影响。

3、管理风险

公司目前下属7家全资子公司和1家控股子公司,负责公司跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易服务的实际经营和操作。如果公司未来下属公司数目增加和业务范围扩展，公司的管理半径不断扩大，母公司对子公司管理难度不断增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高要求。若未来公司对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和控制，公司存在经营效益下降的风险。

（七）其他风险

1、地域政治风险

如果公司主营业务涉及的海外市场所在国与中国之间发生不可预测的政治风险将会在一定程度上影响公司在该市场的经营业绩进而影响公司整体的盈收水平。

2、不可抗力产生的风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱等突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，尤其是在公司业务分布多地的情况下，上述不可抗力因素可能会对受影响地区与其他地区之间的贸易造成不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营。

3、境外贸易、税收政策风险

发行人2014年、2015年、2016年和2017年1-6月境外收入分别为21,853.08万元、21,860.03万元、21,063.62万元和12,517.13万元，占主营业务收入的比例分别为 36.82%、34.88%、22.01%和8.27%。

国际政治经济环境、进出口国家的贸易管制政策、税收政策、国际供求关系等不可控因素，均会对公司的境外销售产生较大影响，该等因素的变化将会直接影响公司的经营业绩和经营成果。公司境外销售主要面临贸易政策风险、税收政策风险等。

4、下游行业波动风险

本公司的大宗矿产品物流和供应链贸易服务下游行业主要为大型铜冶炼厂、大型钢厂等铜精矿、主焦煤需求行业。下游冶炼厂和钢厂会随着上述资源供求、价格波动情况调整相应物流服务、贸易服务等采购需求，进而影响本公司经营业绩。因此，下游行业需求波动将给公司生产经营带来一定的风险。

二、重要合同

（一）商务合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司正在履行中的重大合同如下：

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（二）承销协议与保荐协议

2016年12月13日，本公司与海通证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《承销协议》，由海通证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。

三、对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）公司重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股说明书签署日，发行人已就因运输合同纠纷与君达物流有限公司存在的诉讼签署了《民事调解书》。2016年4月君达物流有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求发行人向其支付所欠运费4,136,821元、合同保证金300,000元、清关滞留费236,600元、违约金467,342元，该案于2016年6月1日在北京市西城区人民法院开庭审理。2017年11月13日，北京市西城区人民法院作出《民事调解书》（(2016)京0102民初10033号），经调解，发行人于2017年11月30日前向君达物流支付运费、清关滞留费人民币2,770,000元，于2017年12月5日前支付114,458美元，双方就该案无其他争议。

2、截至本招股说明书签署日，发行人因运输合同纠纷与君达物流有限公司存在的诉讼，发行人撤回诉讼请求，该案终结。2016年12月23日，发行人因货物运输合同纠纷将君达物流有限公司诉至北京市西城区人民法院，诉讼请求为：要求君达物流有限公司赔偿受损货物价值人民币2,649,463元，受损货物的国内运输费人民币170,000元，支付违约罚金300,000元，并要求君达物流有限公司承担案件的诉讼费。

针对此案，君达物流提出管辖权异议，北京市西城区人民法院于2017年3月15日作出《民事裁定书》（(2016)京0102民初34010号），驳回君达物流的管辖权异议请求。

君达物流不服上述裁定，上诉至北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院于2017年8月8日作出《民事裁定书》（(2017)京02民辖终614号），驳回君达物流的上诉请求，维持原裁定。2017年11月，发行人撤回诉讼请求，该案终结。

3、截至本招股说明书签署日，发行人已就因运输合同纠纷与北京欧亚凯捷国际物流有限公司存在的诉讼签署了《民事调解书》。2016年12月28日，原告北京欧亚凯捷国际物流有限公司因运输合同纠纷将发行人诉至北京市西城区人民法院，诉讼请求为：要求发行人归还合同保证金300,000元，逾期付款违约金25,200元，并要求发行人承担案件的诉讼费。

该案已于2017年3月开庭审理，因本案与君达物流诉发行人的案件事实相关，发行人已向法院提交了《中止审理申请书》。2017年11月13日，北京市西城区人民法院作出《民事调解书》（(2017)京0102民初342号），经调解，发行人于2017年11月30日前向欧亚凯捷返还保证金30万元，双方就本案无任何其他争议。

（二）公司控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、有关本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

查阅时间：工作日的上午 9:30－11:30，下午1:00－3:00

查阅地点：

发行人：嘉友国际物流股份有限公司

地 址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号

电 话：010-88998888

传 真：010-68066006

联系人：聂慧峰

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

地 址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼

电 话：021-23219000

传 真：021-63411627

联系人：韩丽

除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明

书》正文及相关附录。

嘉友国际物流股份有限公司

2018年1月23日